Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-3-13 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-04/95-26
Karar Tarihi : 4.2.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖR : Tarkan ERDOĞAN, Erdem AKTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.
D. TARAFLAR : Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. 20
Ömer Avni Mah. İnönü Cad. Dersan Han. No:46 K:2
Gümüşsuyu Beyoğlu/İstanbul
Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok., Ak Han, No:15 Gümüşsuyu,
Beyoğlu/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş.nin,
Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. tarafından devralınarak, Aksu İplik Dokuma ve Boya
Apre Fabrikaları Türk A.Ş.nin tasfiyesiz infisahı sureti ile Ak-Al Tekstil Sanayii 30
A.Ş. ile birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.1.2009 tarih ve 575 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
29.1.2009 tarih ve 2009-3-13/Öİ-09-TE sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 30.1.2009
tarih ve REK.0.07.00.00-120/35 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-04 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre
Fabrikaları Türk A.Ş.nin tüm hak ve vecibeleriyle birlikte Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.
tarafından devralınarak, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş.nin
tasfiyesiz infisahı sureti ile Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. ile birleşmesi işleminin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamı dışında kabul edilmesi gerektiği sonuç ve
kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
50
09-04/95-26
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. (Ak-Al A.Ş.)
Ak-Al A.Ş., örme ve dokuma endüstrileri için akrilik ve yün başta gelmek üzere çeşitli
doğal, yapay ve sentetik ham maddeden iplik üretimi alanında faaliyet gösteren bir
şirkettir. 2007 yılı cirosu (……………..) TL olan şirketin mevcut ortaklık yapısına
Tablo 1’de yer verilmiştir. 60
Tablo 1 – Ak-Al A.Ş.nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı (%)
Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş. (………….) (…)
Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (………….) (…)
Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş. (………….) (…)
Diğer Ortaklar(Halka açık kısım dâhil) (………….) (…)
TOPLAM 30.000.000,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
Şirketin yönetim kurulu üyeleri; Mehmet Abdullah Merih Ergin (Başkan), Raif Ali
Dinçkök, Ayça Dinçkök, İzer Lodrik, Mustafa Yılmaz, Sabri Arca ve Cengiz Taş’dan
oluşmaktadır.
H.1.2. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş. (Aksu A.Ş.)
70
Aksu A.Ş. dokuma iplikleri, trikotaj iplikleri, el örgü iplikleri, kadın ve erkek giyim için
kumaş ve battaniye üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin yönetim kurulu
üyeleri; Ömer Dinçkök (Başkan), Ali Raif Dinçkök, Ayça Dinçkök, Raif Ali Dinçkök,
Erdoğan Dağdelen, Cengiz Taş ve Fuat Özbekli’den oluşmaktadır. 2007 yılı cirosu
(………………) TL olan şirketin mevcut ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmiştir.
Tablo 2 – Aksu A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı (%)
Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (………….) (…)
Ömer DİNÇKÖK (………….) (…)
Ali Raif DİNÇKÖK (………….) (…)
Nilüfer ÇİFTÇİ (………….) (…)
Ariş Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. (………….) (…)
Diğer Ortaklar (Halka açık kısım dâhil) (………….) (…)
TOPLAM 20.000.000,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2’den anlaşıldığı üzere Aksu A.Ş.’nin %(….) oranında hissesine Akkök A.Ş. 80
sahiptir. Birleşmeye taraf şirketlerin her ikisinin de Akkök A.Ş. tarafından kontrol
edildiği yukarıda yer verilen tablolardan görülmektedir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; Aksu A.Ş.’nin tüm hak ve vecibeleriyle birlikte
Ak-Al A.Ş. tarafından devralınarak, Aksu A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı sureti ile Ak-Al
09-04/95-26
3
A.Ş. ile birleşmesi işleminin, Ak-Al A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 6.1.2009 tarihli kararı ve
Aksu A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 6.1.2009 tarih, 1 sayılı kararı uyarınca
gerçekleştirileceği anlaşılmıştır. 90
Bir birleşme/devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
değerlendirilebilmesi için bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi veya
bağımsız iki teşebbüsten birinin diğer teşebbüsü devralması gerekmektedir. Diğer bir
gerçek ve/veya tüzel kişilik tarafından ekonomik anlamda kontrol edilen şirketler
hukuken bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olsalar da Rekabet Hukuku bakımından
bağımsız teşebbüs sayılmamakta, kontrol ilişkisi içinde bulunduğu gerçek ve/veya
tüzel kişilerle “tek bir teşebbüs” olarak değerlendirilmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, birleşme işlemine konu olan Ak-Al A.Ş ve Aksu 100
A.Ş.’nin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldıkları ve dolayısıyla söz konusu
şirketlerin tek bir teşebbüs niteliği arz ettikleri tespit edilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları
nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 110
Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy