Rekabet Kurumu - Karar Sayı 09-32/703-163

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D1/1/H.U.-99/1 (Soruşturma, Nihai Karar)
Karar Sayısı : 09-32/703-163
Karar Tarihi : 8.7.2009

Dosya Konusu : Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve
Ticaret Ltd. Şti.’nin hakim durumunu aşırı fiyat uygulayarak 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesi kapsamında kötüye kullanıp kullanmadığına yönelik
olarak yürütülen soruşturma sonucunda alınan 6.4.2001 tarih, 01-17/150-39
sayılı Kurul kararı ile ilgili Danıştay kararları ertesi konunun yeniden
değerlendirilmesi.

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA

B- SORUŞTURMA HEYETİ
Raportörler : Ömür PAŞAOĞLU, Metin PEKTAŞ, Seda Nurtaç FİRENGİZ

C- ŞİKAYETÇİ: - İsmet AYAZ
Hilal Mahallesi 4. Cadde 65/5, Çankaya/Ankara

D- HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILAN TARAF
- Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
Kuloğlu Sokak No:13, Çankaya/Ankara

E- İDDİALARIN ÖZETİ
Ankara İli'nde kömür ithalatı ve satışı hakkının Belko Ankara Kömür ve
Asfalt İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ne (Belko) verilerek diğer kömür
ithalatçısı teşebbüslerin kömür satışının yasaklandığı, dolayısıyla bu ilin kömür
pazarında tekelleşmeye yol açıldığı, Belko'nun da, pazarda tekel olmasından
yararlanarak, perakende kömür satışında aşırı fiyat uyguladığı.
F- DOSYA EVRELERİ
- İsmet AYAZ imzalı, 25.06.1999 tarih ve 3593 sayılı şikayet başvurusunda;
Ankara İli'nde kömür ithalatı ve satışı hakkının Belko'ya verilerek diğer kömür
ithalatçısı teşebbüslerin kömür satışının yasaklandığı, dolayısıyla bu ilin kömür
pazarında tekelleşmeye yol açıldığı, Belko'nun da, pazarda tekel olmasından
yararlanarak, perakende kömür satışında aşırı fiyat uyguladığı ileri sürülmüştür.
09-32/703-163

2
- Şikayet başvurusuyla ilgili olarak hazırlanan 15.07.1999 tarih ve D1/1/H.U.-
99/1 sayılı İlk İnceleme Raporu'nda; Ankara İli'nde kömür ithalatı ve satışı
hakkının 4054 sayılı Kanun anlamında bir teşebbüs olan Belko'ya verilerek
tekelleşme yaratılmasının bu haliyle Kanun’a aykırı bir yönünün olmamasına
rağmen, hakim durumdaki teşebbüslerin aşırı fiyat uygulamalarının, Kanun'un 6.
maddesi bağlamında değerlendirilmesi ve Belko hakkında önaraştırma açılması
gerektiği ifade edilmiştir. Rekabet Kurulu'nun 16.07.1999 tarih, 36 sayılı
toplantısında, söz konusu İlk İnceleme Raporu değerlendirilmiş ve 4054 sayılı
Kanun'a aykırılığın oluşup oluşmadığı ile Belko hakkında soruşturma açılmasına
gerek olup olmadığının belirlenmesi için Kanun'un 40/1. maddesi uyarınca
önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
- Önaraştırma döneminde yapılan incelemelerde, Ankara İli şehir merkezi ve
mücavir alanı içerisinde tüketilecek kömürün nitelikleri ile bunun satışını
gerçekleştirecek teşebbüsün Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararları ile
belirlendiği, ilgili coğrafi pazarın Ankara İli şehir merkezi ve mücavir alanı, ilgili
ürün pazarının ise nitelikleri Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararları'nda
belirtilen, dökme ve torbalanmış olarak tüketime sunulan ısınma amaçlı ithal
parça kömür pazarı olduğu tespit edilmiştir. Rapor'da aynı veya eşdeğer nitelikte
kömürlerin diğer pazarlara nazaran Ankara'da %60-70 oranında yüksek fiyattan
satıldığı, bu durumun da Belko'nun tekel konumunun şirkete sağladığı
keyfiyetten kaynaklandığı ifade edilmiştir.
- Rekabet Kurulu'nun 08.12.1999 tarih ve 99-56 sayılı toplantısında; konuyla
ilgili olarak hazırlanan D1/2/A.Ö.-99/10 sayılı Önaraştırma Raporu görüşülmüş
ve 4054 sayılı Kanun'un 41. maddesi uyarınca, Belko hakkında soruşturma
açılmasına karar verilmiştir.
- Rekabet Kurulu'nun almış olduğu 08.12.1999 tarihli Soruşturma Kararı
üzerine, Kanun'un 43/2. maddesi uyarınca Belko'ya bildirim yapılmış, Belko'nun
ilk yazılı savunması yasal süre içinde alınmıştır.
- Rekabet Kurulu'nun 30.05.2000 tarih ve 00-20 sayılı toplantısında, Belko
hakkında yürütülen soruşturmanın 08.06.2000 tarihinde sona eren süresinin,
4054 sayılı Kanun'un 43. maddesi gereğince 3 aya kadar uzatılmasına karar
verilmiştir.
- Soruşturmanın sonunda hazırlanan, Soruşturma Heyeti'nin tespit ve
değerlendirmelerinden oluşan 06.09.2000 tarih ve SR/00-9 sayılı Soruşturma
Raporu, Kanun'un 45. maddesi uyarınca Belko ile Kurul üyelerine tebliğ edilmiş
ve Belko'dan 30 gün içinde yazılı savunma göndermesi istenmiştir.
- Soruşturma raporunun tebliğini takiben Belko, savunma süresinin Kanun'un
45. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 30 gün uzatılmasını talep etmiştir.
Belko'nun bu talebi kabul edilmiş ve 30 gün ek süre tanınmıştır.
- Soruşturma Raporu'nun tebliği üzerine, Belko'nun savunması 10.11.2000
tarihinde alınmış ve 4054 sayılı Kanun'un 45. maddesine göre ikinci yazılı
savunmaya karşı hazırlanan Ek Görüş, Kurul üyeleri ve ilgili taraflara
bildirilmiştir.
- Ek yazılı görüşün tebliğini takiben Belko, savunma süresinin Kanun'un 45.
maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 30 gün uzatılmasını talep etmiş ve bu talep
Kurulca uygun görülerek 30 gün ek süre tanınmıştır.
09-32/703-163

3
- Şirketin "Belko Ankara Kömür ve İhtiyaç Maddeleri Dağıtım Ltd. Şti." olan
ticaret ünvanı 12.01.2001 tarihinde, "Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri
Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti." olarak değişmiştir.
- Belko'dan alınan son yazılı savunma 25.01.2001 tarihinde Kurum kayıtlarına
girmiştir.
- Rekabet Kurulu'nun 13.02.2001 tarihli toplantısında, yürütülen soruşturma ile
ilgili olarak 26.03.2001 tarihinde sözlü savunma toplantısı yapılmasına karar
verilmiş ve sözlü savunma toplantısı davetiyeleri, Kanun'un 46/2. maddesi
uyarınca ilgililere gönderilmiştir.
- 26.03.2001 tarihinde yapılan sözlü savunma toplantısında Belko
savunmasını yapmıştır.
- 06.04.2001 tarihinde 4054 sayılı Kanun'un 51/2. maddesine göre alınan
Nihai Karar, 09.04.2001 tarihinde tarafların yüzlerine okunmak suretiyle tefhim
edilmiştir.
- Belko tarafından söz konusu kararın yürütülmesinin durdurulması ve iptali
talebiyle açılan davayı inceleyen Danıştay 10. Dairesi, 05.12.2003 tarih ve
E:2001/4817, K:2003/4770 sayıyla verdiği kararda; davacı tarafından hem
esasa hem de usule ilişkin olarak ortaya konulan tüm itirazları reddetmiş ve
Rekabet Kurulu kararını onamıştır. Danıştay 10. Dairesi’nin bu kararı, Danıştay
İdari Dava Daireleri Kurulu’nun (İDDK) 02.12.2004 tarih E:2004/2540,
K:2004/1927 sayılı kararıyla, dava dilekçesinde duruşma istemi bulunmasına
karşın, duruşma yapılmaksızın esas hakkında karar verildiği gerekçesiyle
bozulmuştur. İDDK’nın bozma kararından sonra konuyu inceleyen Danıştay 13.
Dairesi, 30.12.2008 tarih ve E:2008/6492, K:2008/8399 sayılı kararıyla
soruşturmayı yürüten Rekabet Kurulu üyesinin, nihai kararın verileceği Kurul
toplantısına katılıp oy kullanmasının tarafsızlık ilkesine aykırı olduğu
gerekçesiyle, Belko hakkındaki dava konusu Rekabet Kurulu kararını iptal
etmiştir.
- Bunun üzerine anılan dosya üzerinde yapılan değerlendirmeler ışığında
düzenlenen 01.07.2009 tarihli Bilgi Notu, 07.07.2009 tarih ve REK.0.05.00.00-
110/113 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine getirilmiş, Rekabet
Kurulu, önaraştırma ve soruşturmaya ait tüm savunma, ek savunma, sözlü
savunma tutanakları, sözlü savunma toplantısının ses kayıtlarının yazılı açılımı,
raporlar, Danıştay kararları, tüm dosya münderecatında yer alan bilgi ve
belgeleri inceleyerek 08.09.2009 tarihinde nihai kararını vermiştir.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ
Soruşturmayı yürüten Raportörler;
- Belko Ankara Kömür ve İhtiyaç Maddeleri Dağıtım Ltd. Şti.'nin; fiyat belirleme
serbestisine sahip olduğu dönem içerisinde yer alan, 1996 yaz sezonu ile
fiyatların ilgili Vali Yardımcısı başkanlığında bir Komisyon tarafından tespitine
yönelik İI Hıfzıssıhha Kurulu Kararı'nın Resmi Gazete'de yayımlandığı
18.07.2000 tarihi arasında, Ankara şehir merkezi ve mücavir alanı ısınma
amaçlı ithal parça kömür pazarındaki hakim durumunu kömür alımlarında şirket
çıkarlarına bilinçli ve/veya bilinçsiz azami özenin gösterilmeyişi ve sonrasında
maruz kalınan diğer maliyet kalemlerinin oluşumunda da söz konusu
09-32/703-163

4
özensizliğin devamı ile işletme maliyetlerinin olması gereken seviyelerin çok
üzerinde gerçekleşmesi ve neticesinde uygulanan aşırı yüksek fiyatlama ile
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 6. maddesi bağlamında
kötüye kullandığı,
- Bu itibarla, 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesi gereğince idari para cezası ile
cezalandırılması gerektiği,
- Söz konusu para cezasının miktarına karar verilirken, ilgili pazarın mutlak
anlamda korunmuş olması itibarıyla temel tüketim maddesi olan kömürün
alternatif temin kaynağının bulunmayışı ve genellikle gelir seviyesi düşük halk
tarafından kullanıldığı, kömüre ödenen bedelin tüketici bütçesindeki ağırlığı,
fiyata etki eden maliyetlerin oluşumundaki kasti ve/veya basiretsiz yönetimin ve
keyfi harcamaların varlığı gibi hususların dikkate alınmasının yerinde olacağı,
- 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesinde yer alan teşebbüs tanımı ve 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu Tebliği'nin 4. maddesi çerçevesinde, ekonomik birlik ve
teşebbüs kavramlarına ilişkin olarak; Belko Ltd. Şti.'nin Belso Soğuk Hava
Deposu İşletmecilik Gıda San. ve Tic. A.Ş.'nin sermayesinin % 99,9996'sına,
Belpa Ankara Eğlence Dinlenme ve Spor Tesisleri İşletmecilik A.Ş.'nin
sermayesinin % 99,84'üne, Belplas Ankara Termoplastik A.Ş.'nin sermayesinin
% 99,66'sına, Belya Ankara Basin Yayın ve Sanat Tesisleri İşl. San. ve Tic.
A.Ş.'nin sermayesinin % 98,4'üne ve Anfa Altınpark İşletmeleri Ltd. Şti.'nin
sermayesinin % 93'üne sahip olması ve tüm bu işletmelerdeki kontrol esasının
tek elden sağlanmış olması itibarıyla aynı yönetim birimine bağlı gruplar olarak
ekonomik bir bütünlük içerisinde değerlendirilmeleri gerektiği,
- Aynı Kanun'un 9. madddesi ve Rekabet Kurulu'nun görev alanına giren
konularla ilgili olarak hazırlanacak kanun, tüzük, yönetmelik ve tebliğ taslakları
hakkında Rekabet Kurumu'ndan görüş alınmasını öngören 20.08.1998 tarih ve
14821 sayılı Başbakanlık Genelgesi uyarınca, İI Umumi Hıfzıssıhha Kurulu
Başkanlığı'na (Ankara Valiliği), ilgili pazardaki rekabet ortamının nasıl tesis
edileceğine dair bir Rekabet Kurulu Kararı'nın bildirilmesinin uygun olacağı
şeklinde görüşlerini bildirmişlerdir.

H- İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
1. İlgili Pazar
1.1. Kömür
Kömür; çoğunlukla karbon, hidrojen ve oksijenden oluşan az miktarda
kükürt ve nitrojen içeren, kimyasal ve fiziksel olarak farklı yapıya sahip maden
ve kayaçtır. Diğer içerikleri ise kül teşkil eden inorganik bileşik ve mineral
maddelerdir.
Enerji hammaddeleri içerisinde önemli bir yere sahip olan kömür,
dünyada geniş rezervlere ve yaygın tüketim alanlarına sahiptir. Kömürleşme
süreci ve yataklanma, nem içeriği, kül ve uçucu madde içeriği, sabit karbon
miktarı, kükürt ve mineral madde içeriklerinin yanısıra jeolojik, fiziksel, kimyasal
ve termik özellikler yönünden kömürler çok çeşitlilik gösterirler. Bu durum bir çok
ülkede kömürlerin birbirine benzer özellikler ve yakın değerler temelinde
sınıflandırılmasını zorunlu kılmıştır.
09-32/703-163

5
Uluslararası Kömür Kurulu'nca, birçok ülkeden temin edilen örnekler
üzerinde yapılan çalışmalar sonucu kömürler, kalorifik değer, uçucu madde
içeriği, sabit karbon miktarı, koklaşma ve kekleşme özellikleri temel alınarak sert
ve kahverengi kömürler olmak üzere iki sınıfa ayrılmıştır.
Bu sınıflandırma, kömürlerin genel özellikleri alınarak yapıldığı için
oldukça genel bir sınıflandırma şeklidir. Bunun dışında kömürler, içerdikleri
kükürt, uçucu madde ve nem miktarı gibi parametreler göz önüne alınarak daha
spesifik şekilde sınıflandırılmaktadır.
Kömür kullanımında genel olarak tane boyutu önemli bir faktördür.
Kömürler, eleme sistemindeki üst ve alt elek açıklıkları ile belirtilen boyut
gruplarına ayrılır. Çeşitli boyut grubundaki kömürler değişik tüketim yerlerinde
kullanılırlar. Piyasaya arz edilen ürünler, tane boyutunun yanısıra kül, kükürt ve
nem içerikleri, mineral madde içerikleri ve kalorifik değerler ile briketlenebilirlik
parametreleri bazında sınıflandırılır.
Kömürler, maden işletmelerinde üretildiği şekilde (tüvenan) çeşitli
kullanım yerlerinde tüketildiği gibi, kurutulmuş kömür, yıkanmış kömür, briket
kömür ve kok kömürü olarak zenginleştirme işlemine tabi tutulmuş ürünler
şeklinde de piyasaya arz edilmektedir. Ürün boyutları, kullanım yerlerine ve
yakma sistemine göre tercih edilmektedir.
Kömürün kullanım alanları genel olarak ısınma amaçlı ve sanayi amaçlı
olmak üzere iki kısma ayrılmaktadır. Kömür ticaretinde, kullanım amaçlarına
göre istenen kalite için limitler düzenlenmektedir. Bunlar;
a-Toz Kömür : Boyutu 18 mm.'in altında kalan kömürler olup demir-çelik
fabrikaları ve termik santrallerde kullanılmaktadır.
b-Parça Kömür : Boyutu 18 mm. ile 150 mm. arasındaki kömürler olup ısınma
amacıyla soba ve kaloriferlerde kullanılmaktadır. Parça kömürler kendi içinde 3
gruba ayrılmaktadır:
- Fındık Kömür : Boyutu 18 mm.-25 mm. arasında olan parça kömürdür.
- Ceviz Kömür : Boyutu 18 mm-60 mm. arasında olan ve sobada
kullanılmaya uygun olan kömürlerdir.
- Portakal Kömür : Boyutu 60 mm.- 150 mm. arasında olan ve kaloriferde
kullanılmaya uygun olan kömürlerdir.
Üretilmesi, taşınması, yüklenmesi aşamalarında daha çok dikkat ve işçilik
gideri gerektirdiğinden parça kömürün fiyatı toz kömüre göre yüksektir. Ancak,
boyutlarından başka bir farkları bulunmayan parça ve toz kömürün dünya
piyasasındaki fiyatlarının değişimleri, bu ürünlerin herhangi birinin talebinde
önemli bir ani değişiklik olmadığı sürece, aynı yöndedir.
c-Briket Kömür: Toz kömürün katkılı veya katkısız olarak presle değişik
boyutlarda briketlenmesi sonucu oluşan üründür. Isınma amaçlı kullanılır.
d-Kok Kömürü: Taşkömürlerin dönerli ve hareketli ızgara fırınlarda ısıl işleme
tabi tutulmasıyla elde edilen, zenginleştirilmiş üründür. Metalurji ve porselen
sanayisinde kullanılmaktadır.
Çevre kirliliği açısından değerlendirildiğinde; yakıt olarak kullanılacak
kömürün içerdiği kükürt oranı, uçucu madde oranı, nem ve kül oranı ile sahip
olduğu kalori miktarı önem kazanmaktadır.
09-32/703-163

6
-Kükürt: Kömür yandığında meydana çıkan kükürt dioksit (S02), havadaki nem
ile tepkimeye girdiğinde sülfürik asite dönüşmektedir. Canlı sağlığı için son
derece tehlikeli bir madde olan sülfürük asit yağışlı havalarda yağmur veya kar
ile birlikte yeryüzüne düşerek canlı sağlığının ve ekolojik dengenin bozulmasına
sebep olmaktadır. Bu nedenle yakıt olarak kullanılacak kömürlerin içerdiği kükürt
oranının düşük olması gerekmektedir.
-Uçucu madde: Kömürün yanıcı kısmını oluşturan hidrokarbonlardır. Uçucu
madde miktarı düşük olan kömürlerin tutuşması güç olurken, uçucu madde
miktarı yüksek olan kömürler çabuk tutuşup süratli bir şekilde yanar. Kömürün
süratli bir şekilde yanması, henüz yanmamış olan partiküllerin dumanla birlikte
dışarı atılması ve çevrenin kirlenmesi sonucunu doğurur. Çevre kirliliğinin
önlenmesi ve yakılan kömürden maksimum enerji elde edilebilmesi için kömürün
sahip olduğu uçucu madde oranının belirli bir değer aralığında olması
gerekmektedir.
-Kalori: Kalori bir enerji birimidir. Yakıtların kullanımı sonucu açığa çıkan enerji
Kcal/Kg. (1 kilogram yakıtın kullanımı sonucu elde edilen toplam kalori) birimi ile
ölçülmektedir
-Toplam Nem: Kömür yeryüzüne çıkarıldığında ve kullanım aşamasına
geldiğinde bir miktar nem içermektedir. Yüksek nem içermesi, kömürün ağırlığını
etkilediği gibi kilogram başına düşen kalori değerini düşürmektedir.
-Kül Oranı: Kömürün kullanım sonucu yanmayarak kalan, atık kısmıdır. Kül
oranının yüksek olması kömürün kalorisini düşürmektedir.
1.2. Kömür İthalatı İle İlgili Düzenlemeler
1980'li yıllardan itibaren Türkiye'de hava kirliliği sorunu doğmuştur.
Gerçekte daha önceden başlayan hava ve çevre kirliliği, hızlı sanayileşme ve
şehirleşme sonucu bu yıllarda daha belirgin bir hale gelmiştir.
Bu dönemde hava kirliliğini özellikle, kış aylarında ısınma amaçlı olarak
tüketilen kömürün yaydığı duman ve atıklar oluşturmuştur. Yerli kömürlerin,
normal değerlerin üzerinde kükürt, uçucu madde miktarı ve nem içeriğine sahip
olması, ayrıca kül oranlarının yüksek olması sebebiyle havanın kirlenmesinde
en önemli rolü oynamıştır.
Söz konusu kirliliğin, büyük illerde insan sağlığını tehdit edecek boyutlara
varmasıyla merkezi ve mahalli idareler tarafından bir takım tedbirler alınması
kaçınılmaz olmuştur.
1980'li yıllarda Ankara'da hava kirliliğinin ciddi seviyelere ulaşması
sonucu ithal kömür kullanılmasına karar verilmiştir. Konuyla ilgili düzenlemeler,
ismi sonradan Yüksek Planlama Kurulu olarak değiştirilen Ekonomik İşler
Yüksek Koordinasyon (E.İ.Y.K.) Kurulu tarafından yapılmıştır.
1986 yılında ilk defa Ankara'da ithal kömür kullanılmaya başlanmıştır. Bu
dönemde Ankara'da tüketilecek kömürün ithalat ve satış hakkı Ankara
Belediyesi tarafından kurulan Belko'ya verilmiştir. Daha sonraki yıllarda hava
kirliliği olan 17 ilde daha ithal kömür tüketimine başlanmıştır. Söz konusu illerin
ithal kömür ihtiyacı 1994 yılına kadar ilgili Belediyelerce ve Valiliklerce
karşılanmış ve satılan ithal kömüre devlet yardımı uygulanmıştır.
09-32/703-163

7
Bu dönemde ithal kömür, maliyetinin Yüksek Planlama Kurulu'nca
belirlenen devlet yardımı kadar altında bir fiyatla satışa sunulmuştur. İthal parça
kömüre devlet yardımı uygulanmasının temel nedeni 1980'li yıllarda büyük
yerleşim yerlerinde görülen hava kirliliği olmuştur. Bu döneme kadar Türkiye'de,
demirçelik fabrikalarında kullanılan toz kömür hariç olmak üzere ithal kömürün
kullanımı yok denecek kadar azdır. Devlet yardımı uygulanarak kükürt ve uçucu
oranı düşük olan, ısınma amaçlı ithal parça kömürün halk tarafından benimsenip
kullanımının yaygınlaştırılması amaçlanmıştır. Bu döneme kadar ithal kömür
kullanımı olmadığı için iç piyasada kömür ithalatçısı bulunmamaktaydı. Bu
nedenle ilk defa 1986 yılında Ankara'da kullanılmaya başlayan, daha sonra
diğer illerde de satışa sunulan kaliteli kömürlerin ithalatı ilgili Belediyelerce
gerçekleştirilmiştir.
Türkiye'de 1992 yılından itibaren ithal parça kömür kullanımının,
dolayısıyla talebinin artmasıyla birlikte özel teşebbüsler kömür ithalatı alanında
etkinlik göstermeye başlamıştır. İthal kömür piyasasında etkinlik gösteren
teşebbüslerin sayısının ve rekabet ortamının artmasıyla birlikte o döneme kadar
kömür ithalatını koordine eden Yüksek Planlama Kurulu 01.12.1994 tarihinde
ithal kömürün, Çevre Bakanlığı'nın belirlediği kriterlere uygun olmak kaydıyla
Valilik ve Belediyelerin denetimi altında, özel sektör tarafından serbestçe
satılmasına karar vermiştir.
Anılan karar çerçevesinde kömür satışı ilgili Belediyelerin tekelinde olan
Bursa, Kayseri ve Gaziantep gibi illerde belediyelerin bu tekel hakkı
kaldırılmıştır. Günümüzde hava kirliliği olsun olmasın bütün illerde, hatta bir çok
ilçede tüketilecek kömürün cinsi ve spesifikasyonu il veya ilçe çevre kurulları
tarafından belirlenmekte ve özel teşebbüsler tarafından satışa sunulmaktadır.
Teşebbüslerin satışa sunduğu kömürlerin belirlenen niteliklere uygun olup
olmadığının kontrolü ilgili Valilik, Kaymakamlık ve Belediyelerce yapılmaktadır.
Bu denetimler sonucu sattığı kömürlerin belirlenen niteliklere uymadığı anlaşılan
teşebbüslere ilk etapta genellikle para cezası verilmekte ve ihtar edilmekte, bu
fiilin tekrarında ise teşebbüslerin kömür satış izni iptal edilmektedir.
Belediyelerin kömür satışındaki tekel hakkı kaldırılmış olmasına rağmen
aralarında İstanbul Büyükşehir Belediyesi'nin de bulunduğu bir çok belediye,
şirketleri veya tanzim satış müdürlükleri aracılığıyla özel sektör ile birlikte kömür
piyasasında faaliyet göstermektedir.
1994 yılı sonrasında da Belko, Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu
Kararları ile Ankara'da kömür satışında tekel hakkını elinde tutmuştur.
1.3. İthal Kömürün Menşei
Güney Afrika Cumhuriyeti, Endonezya, Avustralya, Çin ve Rusya kaliteli
ve yüksek rezervli kömür yataklarıyla üretimde söz sahibi ülkelerdendir. Çok
genel anlamda; parça ve toz kömür olmak üzere iki ana başlık altında
gruplandırılan kömürden, toz kömür genelde endüstriyel faaliyetlerde
kullanılmakta, ticareti ve fiyatlandırması ise Dünya ölçeğinde yapılmaktadır.
Dünya kömür piyasasındaki işlemler daha çok toz kömür üzerinden
gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle dış ticarete konu olan kaliteli kömürlerin
çıkarıldığı ocaklardaki üretim, yükleme ve taşıma sistemlerin büyük bir kısmı toz
kömür ticareti yapmaya elverişli şekilde kurulmuştur.
09-32/703-163

8
Dünya ölçeğinde parça kömür ticareti toz kömüre göre oldukça düşük
seviyededir. Ankara'yla başlayan ve hava kirliliği sorunu olan diğer illerde devam
eden, konutlarda ısınma amaçlı ithal kömür kullanımının yaygınlaşması
Türkiye'yi parça kömür pazarında en büyük alıcılardan biri haline getirmiştir.
Türkiye pazarı için, taşıma maliyetlerinin yüksekliği nedeniyle bu
standartta ve büyük miktardaki kömürün en optimal şekilde temini Güney Afrika
ve Rusya'dan yapılmaktadır.
Rusya'dan ve Güney Afrika'dan ülkemize ithal edilen kömürün navlun
(taşıma) fiyatları mevsimler veya diğer nedenlerle zaman zaman değişse de
Rusya'dan ithal edilen kömürün navlun bedeli 8-10 ABD Doları/Ton, Güney
Afrika'dan ithal edilen kömürün ise 12-14 ABD Doları/Ton civarındadır.
Karadeniz'de kömür ticareti nispeten küçük tonajlı gemilerle yapılmaktadır. Bu
nedenle, kömürün sevkiyatının yapıldığı mesafe açısından bakıldığında
Rusya'dan ithal edilen kömürlerin navlun maliyetleri, büyük tonajlı gemilerle
sevkiyat yapılmasının mümkün olduğu Güney Afrika'dan ithal edilen kömürün
navlun bedeline göre daha pahalıya gelmektedir.
Son yıllarda alternatif enerji kaynaklarının kullanımının yaygınlaşması ve
global ekonomik krizler nedeniyle daralan talep sonucu toz ve parça kömür
fiyatları dünya çapında devamlı düşmüştür.
Türkiye'de 1992 yılından itibaren ithal parça kömür kullanımının,
dolayısıyla talebinin artmasıyla birlikte özel sektör kömür ithalatı alanında
etkinlik göstermeye başlamıştır. 1995 yılına kadar ithal kömürün Türkiye
limanlarındaki 360 gün vadeli satış fiyatları CIF bazında 47.90-55.00 ABD
Doları/Ton'dur. 1997 yılından itibaren ithal parça kömürün Türkiye limanlarındaki
fiyatı CIF bazında ortalama 42-48 ABD Doları/Ton arasında oluşmuştur.
1995-1996 kış sezonunda ithal kömür arzı daralması, aynı sezon içinde
İstanbul'da ithal kömür kullanımının yaygınlaşması nedeniyle yurtiçi piyasada,
1995-1996 kış sezonunun Eylül-Mart aylarında ithal parça kömür fiyatları
toptancılar seviyesinde 120-130 ABD Doları/Ton, perakendeciler seviyesinde ise
140-150 ABD Doları/Ton'a kadar yükselmiştir.
1995-1996 kış sezonunda Türkiye parça kömür piyasasında ortaya çıkan
arz talep dengesizliği kömürün Türkiye limanlarındaki teslim fiyatlarını da
etkilemiştir. Bu döneme kadar Türkiye limanlarında CIF bazında 50-55 ABD
Doları/Ton olan parça kömür fiyatları 65-70 ABD DolarılTon'a kadar yükselmiştir.
1995-96 döneminde dış piyasalar ile iç piyasa arasında oluşan yüksek fiyat
farkları ithalatçılar için büyük bir kar marjı oluşturmuş ve parça kömür pazarına
bir çok yerli ithalatçı teşebbüs girmiştir. İthalatçı teşebbüs sayısının artmasına
paralel olarak artan üretim ve arz sonucu iç piyasada ithal parça kömür fiyatları
6 ay gibi bir süre içerisinde eski seviyesine dönmüştür.
1995-1996 kış sezonunda oluşan yüksek kar marjları sonucu kömür
ithalatı alanında etkinlik göstermeye başlayan firmaların bir kısmı 1996 yılında
fiyatların normal düzeye inmesiyle birlikte piyasadan çıkmıştır. 1996 yılından
sonra, vergilerde meydana gelen değişiklikler hariç, ithal parça kömür piyasasını
etkileyen herhangi önemli bir gelişme olmamıştır.


09-32/703-163

9
1.4. İthal Kömür Spesifikasyonları
Ülkemize ithal edilen kömürlerin nitelikleri Çevre Bakanlığı tarafından
belirlenmektedir. Ankara'da satışa sunulacak ithal kömürün nitelikleri ise Ankara
Ili Hıfzıssıhha Kurulu tarafından belirlenmektedir. Çevre Bakanlığı ve Ankara İli
Hıfzıssıhha Kurulu'nun ısınma amaçlı ithal parça kömüre ilişkin belirlediği
spesifikasyonlar şu şekildedir:

Kalite Değerleri

Çevre Bakanlığı
Limitleri
Ankara Ili Umumi
Hıfzıssıhha
Kurulu Limitleri
Kükürt (kuru bazda) %1 max. %1 max.
Alt Isıl Değer (orijinalde) 6.000 Kcal/K . min. 6500 Kcal/K . min.
Uçucu Madde (kuru bazda) %12-22 %20 max.
Toplam Nem (orijinalde) %10 max. %7 max.
Ebat 10 mm. min. Elenerek dağıtım.

1.5. İlgili Ürün Pazarı
Ülkemize ithal edilen kömürlerin tümü Çevre Bakanlığı'nın belirlediği
standartlara uymak zorundadır. Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu'nun
Ankara'da tüketilecek ithal kömür için belirlediği standartlar Çevre Bakanlığı'nın
belirlediği standartlara yakın değerler taşımaktadır. Uçucu madde, kükürt ve kül
oranları yüksek, kalorisi düşük olan yerli kömürler ise bu özellikleri bakımından
ithal kömürlerden ayrılmaktadır. Bu nedenle Türkiye'de tüketilen ısınma amaçlı
ithal parça kömürler aynı pazar içerisindedir.
Doğal gaz ve fuel oil'in yakma sistemlerinin kömürden farklı olması
nedeniyle kısa dönemde kömürle ikame edilmesi mümkün olmamakta,
dolayısıyla bu ürünlerin kömürden farklı pazarlar olarak ele alınması
gerekmektedir. Bu çerçevede ilgili ürün pazarı, nitelikleri Ankara İli Umumi
Hıfzıssıhha Kurulu Kararlarında belirtilen, dökme ve torbalanmış olarak tüketime
sunulan ısınma amaçlı ithal parça kömür pazarı olarak belirlenmiştir.
1.6. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazar, Ankara Ili Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararlarında
Belko'ya tekel hakkı tanınan, Ankara şehir merkezi ve mücavir alanı olarak tespit
edilmiştir.
2. Yapılan Tespitler
2.1. Önaraştırma Dönemi
- Ankara İli şehir merkezi ve mücavir alanı içerisinde tüketilecek kömürün
nitelikleri ile bunun satışını gerçekleştirecek teşebbüs, Ankara İli Umumi
Hıfzıssıhha Kurulu Kararları ile belirlenmiştir. İlgili coğrafi pazar Ankara İli şehir
merkezi ve mücavir alanı, ilgili ürün pazarı ise nitelikleri Ankara İli Umumi
Hıfzıssıhha Kurulu Kararları'nda belirtilen, dökme ve torbalanmış olarak tüketime
sunulan ısınma amaçlı ithal parça kömür pazarıdır. Belko, ilgili coğrafi pazarda
kömürün temini ve tüketime sunulması seviyelerinde tekel durumundadır.
Tüketicilerin kömürü şehir dışındaki teşebbüslerden temini de yasaklanarak
Belko'nun tekel durumu mutlak bir hale getirilmiştir.
09-32/703-163

10
- İç piyasaya arz edilecek ithal kömürlerin nitelikleri Çevre Bakanlığı'nca
belirlenmektedir. İthalatçı firmaların, ithal edilecek kömürün yükleme limanında
yapılan analiziyle birlikte Çevre Bakanlığı'na başvurarak söz konusu kömürü
yurtiçine sevk edebilmek için kontrol belgesi almaları gerekmektedir. Türkiye'ye
getirilen kömürün belirlenen nitelikleri taşıyıp taşımadığı ayrıca Maden Tetkik
Arama Genel Müdürlüğü tarafından analiz edilmektedir. Çevre Bakanlığı
tarafından tespit edilen ısınma amaçlı parça kömür spesifikasyonları, Ankara İli
Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararları'nda belirtilen özelliklere yakın değerler
taşımaktadır. İthalatçı firmalar tarafından Türkiye gümrüklerine getirilen
kömürlerin analizini Çevre Bakanlığı için yapan Maden Tetkik Arama Genel
Müdürlüğü'nde yapılan görüşme de bu iddiayı destekler niteliktedir.
- Belko'nun, torbalanmış olarak tüketicinin evine teslim edilen 1 ton ısınma
amaçlı ithal parça kömürü peşin perakende satış fiyatı ABD Doları bazında,
KDV dahil; 1993 yılında 154-166 ABD Doları, 1994 yılında 133-150 ABD Doları,
1995 yılında 144-187 ABD Doları, 1996 yılında 169-207 ABD Doları, 1997
yılında 173-194 ABD Doları, 1998 yılında 181-217 ABD Doları, 1999 yılında
180-202 ABD Doları arasında belirlenmiştir.

Belko'nun 1 ton dökme ithal parça kömürün perakende satışında
belirlediği fiyatlar, KDV dahil; 1993 yılında 138-152 ABD Doları, 1994 yılında
125-132 ABD Doları, 1995 yılında 133-169 ABD Doları, 1996 yılında 153-180
ABD Doları, 1997 yılında 151-170 ABD Doları, 1998 yılında 165-186 ABD
Doları, 1999 yılında 167-181 ABD Doları olmuştur.
Kasım 1999 tarihi itibarıyla, Kırıkkale'de yerleşik, perakende satışını
yaptıkları ısınma amaçlı ithal parça kömürü Belko'nun ortak olduğu ve Belko'ya
kömür sağlayan Vak-Bel İthalat İhracaat A.Ş. (Vakbel A.Ş.)'den alan firmalardan
K… İnşaat Turizm ve Mühendislik Ltd. Şti. aynı kömürün tonunu, torbalanmış
olarak müşterinin evine teslim etmek kaydıyla, KDV dahil perakende satışını
peşin 128 ABD Doları, B… Madencilik ise 130 ABD Doları'na yapmaktadır.
- Kasım 1999 itibarıyla, Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararlarında
belirtilen nitelikte ithal kömürün, torbalanmış olarak müşterinin adresine teslim
edilmek şartıyla, KDV dahil peşin perakende satış fiyatı Ankara'nın Akyurt
İlçesi'nde 130-136 ABD Doları/Ton, Çubuk İlçesi'nde 116-120 ABD Doları/Ton,
Polatlı İlçesi'nde 120 ABD Doları/Ton, Pursaklar Beldesi'nde ise 140 ABD
Doları/Ton'dur. Dökme ithal kömürün KDV dahil peşin satış fıyatı Çubuk
İlçesi'nde 106-110 ABD Doları/Ton, Polatlı İlçesi'nde 99-110 ABD
Doları/Ton'dur.
- Kasım 1999 itibarıyla, Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararları'nda
belirtilen niteliktekilere yakın değerler taşıyan ithal kömürün torbalanmış, KDV
dahil peşin perakende satış fiyatı İstanbul'da 112 ABD Doları/Ton, Sivas'ta 117
ABD Doları/Ton, Kayseri'de 132 ABD Doları/Ton'dur. 1 ton ithal dökme
kömürün, KDV dahil, satış fiyatı Sivas'ta 103 ABD Doları, Çorum'da 95 ABD
Doları, Kayseri'de 120 ABD Doları'dır.
- Aynı veya eşdeğer nitelikteki kömürlerin Ankara'da, diğer pazarlara nazaran
%60 - 70 oranında yüksek fiyatlarla satılabilmesinin altında Belko'nun tekel
konumunun kendisine sağladığı avantaj yatmaktadır.
09-32/703-163

11
- Aşırı fiyatlamayla birlikte, özellikle yüksek maliyetlerle çalışma da, tekelci
işletmelerde sıkça rastlanan bir davranıştır. Giriş engellerinin olmadığı ya da çok
düşük olduğu pazarlarda sürdürülmesi mümkün olmayan bu keyfiyetin Belko'da
alış fiyatları üzerine yüklenen aşırı personel, finansman, işletme ve diğer gider
kalemleri şeklinde ortaya çıktığı ve bu durumun da şirket bilançolarına, 1996 yılı
hariç, zarar olarak yansıdığı tespit edilmiştir.
2.2. Soruşturma Dönemi
Soruşturma döneminde yapılan tespitler; büyüklük ve uygulama
açısından Ankara ile benzerlik taşıyan İstanbul ve Bursa'daki uygulamalara
ilişkin tespitlerle kendi içerisinde maliyetler ve satış fiyatları konularından oluşan
Belko hakkındaki tespitler bölümlerinden oluşmaktadır.
2.2.1. İstanbul ve Bursa Düzenlemeleri
İstanbul ve Bursa illerinde kömür satışına yönelik uygulamaların
değerlendirilmesi, Ankara pazarındaki çarpıklığın görülmesi ve bu sorunun
çözümüne ilişkin ipuçları içermesi bakımından önemlidir.

2.2.1.1. İstanbul İli Düzenlemeleri
İstanbul İli'nde İI Mahalli Çevre Kurulu kararlarıyla yapılan
düzenlemelerde, hava kirliliğine yol açmayacak kalitede yerli ve ithal kömürler ile
toz kömürden elde edilen briket kömür kullanılması öngörülmüştür.
Bu itibarla, İstanbul'da satışa sunulacak ısınma amaçlı parça ithal taş
kömürü ve linyitin özellikleri şu şekilde belirlenmiştir.
Kül (Kuru Bazda) : %14 (max)
Toplam Rutubet : %10 (max)
Toplam Kükürt (Kuru Bazda) : %1 (max)
Uçucu Madde (Kuru Bazda ) : %15-22
Üst Isıl Değer (Kuru Bazda) : %6400 Kcal/Kg. (min)
Boyut (Satışa Sunulan kömür) : -150 mm+18 mm.
Kömür ve kömür briketi üretimi yapan veya kömür ithal eden gerçek ve
tüzel kişilerin İstanbul il sınırları içerisinde toptan kömür satışı yapmak istemeleri
halinde İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı'ndan (İ.B.B. Başkanlığı) izin
almaları gerekmektedir. İ.B.B. Başkanlığı'nca yapılan inceleme sonucu verilen
izin belgeleri Valilikce tescil edildikten sonra geçerli olmaktadır ve her yıl bu izin
belgesinin yenilenmesi zorunludur.
İ.B.B. Başkanlığı'na toptan kömür satışı izni için başvuran teşebbüslerin İI
Mahalli Çevre Kurulu kararlarında belirtilen özellikleri taşıması ve satacakları
kömürlerin aynı kararlarda belirtilen kriterlere uyması gerekmektedir. İthalatçı ve
üretici firmalar, temin ettikleri kömürleri satış yerlerinin bulunduğu ilçe
belediyelerinden kömür pazarlama belgesi almış olan sözleşmeli bayilerine
sağlamaktadırlar. İstanbul'daki perakende kömür satışı bu bayiler tarafından
yapılmaktadır. Başka bir ifadeyle, İstanbul'da toptan kömür satışı İ.B.B.
Başkanlığı'ndan izin belgesi alan üreticiler ve ithalatçılar tarafından, perakende
kömür satışı ise bunların sözleşmeli bayileri tarafından yapılmaktadır. 1999-
2000 kış sezonunda İstanbul'da kömür satışı yapma izni bulunan 53 üretici ve
09-32/703-163

12
ithalatçı firma, 600 civarında ise perakende kömür satışı yapan bayi
bulunmaktadır.
Dökme kömür satışının yasaklandığı İstanbul'da, yerli ve ithal kömür
satışı yapan teşebbüslerin iyileştirme ve zenginleştirme tesislerine sahip olması
zorunlu kılınmıştır. Bu tesislerde yerli kömürlerin kalitesinin çeşitli yöntemlerle
artırılması, daha sonra elenip torbalanarak satışa sunulması gerekmektedir.
İthal kömürler ise en azından bir defa elenerek torbalanıp satışa sunulmaktadır.
İI Mahalli Çevre Kurulu kararları gereğince, kömürün doldurulduğu torbaların
üzerinde kömürün cinsi, üretici ve pazarlamacı firmanın adı, varsa tanınma kodu
veya tescilli markası, ağırlığı, nem, kükürt, kül, kalori değerlerinin yazılı olması
zorunludur.
Yine İI Mahalli Çevre Kurulu kararı ile, İstanbul'da kömürle ilgili denetim
yapma yetkisi İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı'na verilmiştir. İ.B.B.
Başkanlığı, 7 tanesi şehir giriş noktalarında sabit, 4 tanesi de şehir içinde gezici
olmak üzere toplam 11 ekip ile kömür denetimlerini sürdürmekte ve mevzuata
aykırı şekilde kömür üretimi ve/veya satışı yapan firmalar tespit edildiğinde cezai
işlemlere başvurmaktadır.
Belediye tarafından yapılan etkili denetimler neticesinde belli bir düzene
girmiş olan söz konusu piyasada oluşan fiyatlar ise rekabetin etkin bir denetimle
birlikte, kaliteden taviz verilmeksizin ne tür olumlu sonuçlara yol açtığının
görülmesi bakımından önem taşımaktadır.
Bu itibarla, İ.B.B. Başkanlığı Tanzim Satış Müdürlüğü'nün, Rusya
kaynaklı kömürü KDV dahil, peşin perakende satış fiyatı aşağıdaki gibidir:
Fiyat/Ton
Torbalı Dökme

Tarih
Türk Lirası ABD Doları Türk Lirası ABD Doları
27.01.1999 36.000.000 110 33.000.000 100
14.07.1999 45.000.000 105 42.000.000 98
12.08.1999 48.000.000 110 45.000.000 104
01.11.1999 52.000.000 108 48.000.000 100
11.02.2000 62.000.000 110 - -
30.03.2000 66.000.000 111 62.000.000 105
Hakan Madencilik İstanbul kömür piyasasında faaliyet gösteren büyük
teşebbüslerden birisidir. Şirket tarafından yılda ortalama 70.000 ton ithal
torbalanmış müşteri adresine teslim ve yaklaşık 50.000 ton da kaloriferlerde
kullanılan ithal dökme kömürün perakende satışı gerçekleştirilmektedir. Bunun
yanında Hakan Madenciliğin, kömür ticareti yapan depolara çeşitli miktarlarda
toptan kömür satışı da bulunmaktadır.
Anılan Şirket tarafından ithal edilen kömür Rusya/Sibirya kaynaklı olup
spesifikasyonları;
Toplam nem % 5.18
Kül (Kuru bazda) % 6.44
Toplam kükürt (Kuru bazda) % 0.40
Uçucu madde (Kuru bazda) %20.95
Üst ısıl değer (Kuru bazda) 7723 Kcal/Kg. şeklindedir.
09-32/703-163

13
Geçen yıllarda H… Madenciliğin Kocaeli/Gebze saha teslimi ortalama
maliyeti 75-80 $ arasında değişkenlik göstermiştir.
Öte yandan Şirket tarafından İstanbul'da satılan kömüre nihai tüketici
tarafından ödenen fiyatlar aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir.
01 Haziran 1998 32.500.000 (127 ABD $)
13 Ekim 1998 35.000.000 (125 ABD $)
02 Ocak 1999 40.000.000 (127 ABD $)
28 Şubat 1999 44.000.000 (125 ABD $)
01 Temmuz 1999 48.000.000 (114 ABD $)
30 Ekim 1999 56.000.000 (116 ABD $)
27 Kasım 1999 64.000.000 (125 ABD $)
15 Ocak 2000 68.000.000 (124 ABD $)
Bu fiyatlar nihai tüketicinin adresine teslim, peşin ve KDV dahil fiyatlardır.
Benzer şekilde, İstanbul Ticaret Odası tarafından İstanbul'da ithal dökme
kömürün 1997, 1998 ve 1999 yıllarındaki satış fiyatı ortalamasının 100-105 ABD
Doları/Ton, torbalı ithal kömürün adrese teslim fiyatının aynı yıllarda ortalama
115-130 ABD Doları/Ton arasında olduğu belirtilmiştir.
T… A.Ş. de İstanbul'da faaliyet gösteren büyük ithalatçı firmalardan bir
tanesidir. Şirket tarafından ithal edilen kömürün spesifikasyonları:
Kükürt : max. %1 (kuru bazda)
Alt ısıl değer : min. 6400 Kcal/kg. (orijinal)
Uçucu madde : % 12-22 (kuru bazda)
Toplam nem : max. %10 (orijinal)
Ebad : min. 10 mm.
Menşei : Rusya
şeklindedir.
T… A.Ş.’nin faturalarının incelenmesi sonucu şirketin torbalanmış 1 ton
ithal kömürü bayilerine satış fiyatının (30,45,60 gün vadeli) K.D.V. dahil,
aşağıdaki gibi olduğu tespit edilmiştir.
31.12.1999 48.000.000 TL.-/Ton ( 88 ABD Doları)
31.12.1999 45.000.000 TL.-/Ton ( 83 ABD Doları)
20.03.2000 58.300.000 TL.-/Ton ( 99 ABD Doları)
31.03.2000 59.100.000 TL.-/Ton (100 ABD Doları)
Öte yandan anılan Şirket bayilerinin faturalarından, torbalanmış olarak
müşterinin adresine teslim edilen ithal kömürün perakende satış fiyatlarının,
K.D.V. dahil, aşağıdaki gibi olduğu belirlenmiştir.
11.10.1999 50.000.000 TL.-/Ton (109 ABD Doları)
28.02.2000 67.392.000 TL.-/Ton (116 ABD Doları)
18.03.2000 70.200.000 TL./Ton (118 ABD Doları)
A… A.Ş., Türkiye'nin en büyük parça-toz kömür ithalatçısı ve
toptancılarından biri olup İstanbul'da kömür satışı yapma izni bulunmaktadır.
09-32/703-163

14
Edinilen bilgi ve belgelerden, Güney Afrika Cumhuriyeti ve Rusya
Federasyonu'ndan parça ve toz kömür ithal eden A… A.Ş.'nin ödediği navlun
bedelleri, kömür alış-satış fiyatları ve miktarı ile ilgili aşağıdaki bilgilere
ulaşılmıştır.
A… A.Ş. tarafından ithal edilen parça kömürün menşei ve spesifikasyonu
A ) Rusya kaynaklı kömür:
Kalori = 6.500-7.000 Kcal/Kg.
Nem = max. % 10
Kül = max. %10
Kükürt = max. %1
B ) Güney Afrika Cumhuriyeti kaynaklı kömür
Kalori = 5.700-6.500 Kcal/Kg.
Nem = max. 10
Kül = max. 15-18
Kükürt = max. %1
A… A.Ş.'nin ithal ettiği parça kömürün dönemler itibariyle FOB ve CIF
fiyatları:

Dönem

Menşei
FOB Fiyatı
(ABD
Doları/Ton)
Navlun Bedeli
(ABD
Doları/Ton)
CIF Fiyatı
(ABD
Doları/Ton)
1997-1998 Rus 42.75 9 52.00
G. Afrika 37.75 12 50.00
1998-1999 Rus 42.75 8 51.00
G. Afrika 28.75 12 41.00
1999-2000 Rus 38.00 8 46.00
G. Afrika 32.00 13 46.00
Dökme Kömür Fiyatları: A… A.Ş.'nin elenmiş dökme ithal parça kömürün
kamyon üzerinde teslim şekilli toptan satışında uyguladığı, KDV dahil, fiyatlar
aşağıdaki gibidir:
Tarih Fiyat (ABD
$/Ton)
20.11.1994 84
10.12.1994 89
10.02.1995 82
30.04.1995 83
10.08.1995 90
30.12.1995 126
20.01.1996 116
29.02.1996 109
30.01.1997 94

Torbalanmış Kömür Fiyatları: A… A.Ş.'nin 20-60 mm. ebadındaki, 25
kg.'lık torbalara doldurularak tüketiciye satışa hazır hale getirilmiş ithal parça
kömürün toptan satışında uyguladığı, KDV dahil fiyatlar şu şekildedir.
Tarih Fiyat (ABD
09-32/703-163

15
$/Ton)
20.11.1994 99
10.02.1995 98
10.08.1995 108
30.12.1995 140
30.12.1995 136
20.01.1996 136
29.02.1996 129
10.08.1996 121
31.12.1996 111
20.03.1997 115
20.08.1997 87
30.08.1997 87
28.02.1998 90
A… A.Ş'nin torbalanmış ithal parça kömürü perakendecilere dönemler
itibarıyla, KDV dahil, toptan satış fiyatı aşağıdaki gibidir (ABD Doları/Ton).

Dönem Açık Torbalı
1997-1998 Yaz Sezonu
Kış Sezonu
85
105
95
120
1998-1999 Yaz Sezonu
Kış Sezonu
85
90
90
100
1999-2000 Yaz Sezonu
Kış Sezonu
76
86
90
100

A… A.Ş.’nin kömürü ithal edip depolara satışına kadar maliyeti :
ABD Doları/Ton
FOB Bedeli 39.75
Sigorta 0.25
Navlun 8.00
CIF Bedeli 48.00
İskele 3.25
Nakliye 1.50
S.G.S 0.15
Gümrük 0.10
Stoklama 4.00
Toz zararı 4.50
Toplam 61.50
2.2.1.2. Bursa İli Düzenlemeleri
Bursa'da kullanılacak ithal ve yerli kömürün nitelikleri İI Mahalli Çevre
Kurulu'nca belirlenmektedir. Bursa'da satılacak ithal kömürlerin şu niteliklere
sahip olması gerekmektedir.
Alt ısıl değer : 6000 kcal/kg.
Toplam kükürt : %1 (max.)
Uçucu madde (kuru bazda) : %22 (max.)
09-32/703-163

16
Toplam nem (orijinal) : %10 (max.) Ebad : +18-200 mm
İI Mahalli Çevre Kurulu, Bursa'da tüketilecek yerli parça kömürün
özelliklerini ise şu şekilde belirlemiştir:
Alt ısıl değer : 5.000 Kcal/Kg.
Yanar Kükürt (satışa sunulan) : %1 max.
Ebad : +18-200mm.
Yukarıda belirtilen nitelikleri taşıyan kömürlerin Bursa'da toptan satışını
yapmak isteyen toptancı firmaların Bursa Valiliği'nden izin alması gerekmektedir.
1999-2000 kış sezonunda Bursa'da toptan kömür satışı yapma hakkına sahip 9
teşebbüs bulunmaktadır.
Toptancı firmalardan sağlanan kömürün perakende satışını yapacak olan
perakendecilerin de bağlı bulundukları belediyelerden izin almaları
gerekmektedir. Bursa'da perakende kömür satışı yapan yaklaşık 200 teşebbüs
bulunmaktadır.
İI sınırlarında kullanılan kömürler ile ilgili denetim Büyükşehir Belediyesi
Zabıta, Emniyet Müdürlüğü ve Deftarlık elemanlarından oluşturulmuş sabit ve
mobil ekipler yardımıyla yapılmaktadır.
Şehirde, G. Afrika ve Rusya kaynaklı ithal kömürün toptan ve perakende
satışını yapan K… Limited Şirketi'nin, 1999 yılı CIF fiyatlarının 42-48 ABD
Doları arasında olduğu belirtilmiştir.
Diğer yandan, Bursa'da 1996 yılı hariç olmak üzere, 90'lı yıllarda ithal
kömürün torbalanmış, KDV dahil, perakende satış fiyatının 110-120 ABD
Doları/Ton arasında seyrettiği, Nisan 2000 itibarıyla, torbalanmış olarak depoda
teslim edilen ithal kömürün, KDV dahil, fiyatının 70.000.000 TL./Ton olduğu
tespit edilmiştir.
Söz konusu şirketin faturalarında yapılan incelemede, 31.03.2000
tarihininde kesilmiş bir faturadan ithal dökme kömürün satış fiyatının, KDV ve
nakliye dahil, 61.308.000 TL. (104 ABD Doları) olduğu anlaşılmıştır.
2.2.2. Belko'ya İlişkin Tespitler ve Deliller
İster yasal isterse ekonomik nedenlerle doğal bir şekilde oluşsun, tekelci
pazar yapılarının sonuçları, özellikle tüketici açısından, refah düşüşü şeklinde
yaygın olarak görülebilmektedir. Tekelci gücün fiyatlama mekanizmaları yoluyla
elde ettiği avantajları, AR - GE harcamaları aracılığıyla teknolojik gelişmeye
dönüştürmesi ve bu nedenle diğer piyasa yapılarında faaliyet gösteren firmalara
oranla tekelci pazarlarda yeniliklerin (innovasyon) daha yüksek olduğu argümanı
bir tarafa, söz konusu piyasa yapılanmaları pazara giriş engellerinin yüksek
olduğu durumlarda tekelci fiyat denilen, marjinal maliyetlerin çok üzerlerinde
oluşturulan fiyatlar yoluyla "sömürücü kötüye kullanma" anlamında rekabet
hukuklarının kapsamında yer alabilmektedir.
Son dönemlerde yaygın kabul gören "yarışmacı pazarlar" (contestable
markets) teorisi, pazara giriş engellerinin bulunmadığı ya da çok düşük olduğu
piyasalarda fiyat manipülasyonu yeteneği şeklindeki pazar gücünden
bahsedilemeyeceğini ileri sürmektedir. Söz konusu durum giriş engellerinin
herhangi bir önem arzetmediği tekelci pazarlar için de geçerlidir. Bu süreçteki
anahtar nokta giriş engellerinin derecesidir. Giriş engelleri geniş anlamda yasal
09-32/703-163

17
ve/veya ekonomik kaynaklı olabilmektedir. Bununla birlikte teoride uzun
dönemde yasal kısıtlamalar haricinde ekonomik ya da diğer hiçbir giriş engelinin
bulunmayacağından söz edilmektedir. Bu bağlamda lisans, patent vs.
aracılığıyla pazara girişlerin kanunlarla korunduğu piyasalar mutlak anlamda
korunmuş pazarlardır. Söz konusu türden pazarların özellikle fiyatlama
yönünden suistimallerin önlenmesi bağlamında mutlaka regüle edilmesi
gerekmektedir.
Bilindiği üzere, Belko Ankara il merkezi ve mücavir alanında kömür
satmaya yetkili tek kuruluştur. Bu tekel hakkı, Belko'ya Ankara İI Hıfzıssıhha
Kurulu tarafından Ankara şehir merkezinde yüksek oranda hava kirliliğine yol
açan kalitesiz kömürlerin satımının ve kullanımının engellenmesi amacıyla her
yıl alınan kararlarla sağlanmaktadır.
Belko satışını yaptığı kömürü 1994 yılından 1996 yılına kadar ağırlıklı
olarak E… A.Ş., 1996 senesinden bu yana da kendisinin % 40 oranında ortağı
olduğu Vak-Bel A.Ş. ile M… A.Ş. - E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan temin etmektedir.
Belko söz konusu şirketlerden Güney Afrika kaynaklı kömür almaktadır.
Genel anlamda; Belko belli dönemlerde kömür alımı için ihaleler
düzenlemekte, bu ihalelerde kazanan teşebbüslerin fiyatlarına kendi
maliyetlerini ekleyerek satış fiyatlarını belirlemektedir. Bu noktada konu üç ana
başlık altında; E… A.Ş., Vakbel A.Ş. ve M… A.Ş.-E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan
alınan ithal kömür fiyatlarının oluşum süreçleri, kendi maliyetleri ve bütün
bunların sonucunda nihai tüketiciye uygulanan fiyatlama boyutlarıyla ele
alınacaktır.
2.2.2.1. Belko'nun Kömür Alış Maliyetleri
Ankara'da yaşanan hava kirliliğinin azaltılması için kaliteli ithal kömür
temini ve satışı amacıyla Belko'ya sağlanan tekel hakkı, söz konusu teşebbüse
beraberinde Ankara halkını kömürsüz bırakmama sorumluluğunu da yüklemiştir.
Bu sorumluluğun gerekleri ise kendisini, sağlam bağlantılar kurmak, birden fazla
ithalatçıyla çalışarak ithalatın sürekliliğini sağlamak ve belli bir stok miktarıyla
çalışmak şeklinde göstermektedir. Şirketin, özellikle doğalgaz kullanımının
henüz bugünkü kadar yaygınlaşmadığı 1990'lı yılların başlarında milyon ton/yıl
seviyelerinde gerçekleşen satışları giderek azalmış ve 1999 yılına gelindiğinde
260.000 ton seviyelerine gerilemiştir.
2.2.2.1.1. 1994 Yılı Öncesi İhaleler
Belko tarafından 1990 yılı içinde 1990-1991 kış dönemi ile ilgili olarak
toplam 1.100.000 ton (± %25 Belko opsiyonunda) ithal kömür alımı için ihale
yapılmıştır. Bu bağlantılardan 1.000.000 ton'u Güney Afrika Cumhuriyeti'nden
getirilecek kömür için olup, 250.000 tonu (± %25) M… R… Co.AG., 250.000
tonu (± %25) E… AG., 500.000 ton'u K… E… firmalarıyla yapılmıştır.
Rusya kömürü için ise 1990 yılında 100.000 ton'luk bağlantı yapılmış
olup, 30.000 ton'u (± %50) M… R… ile, 35.000 ton'u (± %25) B… Ltd. Şti. ile,
35.000 tonu (-%10, +%50) E… Makina Sanayi Tic. A.Ş. ile yapılmıştır. 1990
yılında gelen ithal kömür toplamı 1.392.893 ton'dur.
Belko'nun 1991 yılına ait faaliyet raporunda 1991-1992 kış dönemi ile ilgili
olarak toplam 1.150.000 ton ithal kömür bağlantısı yapıldığı belirtilmektedir. Bu
bağlantılardan 750.000 tonu Güney Afrika'dan getirilecek kömür için olup
09-32/703-163

18
300.000 ton'u (± %30) K…, 300.000 ton'u (± %30) M… R…, 150.000 ton'u (±
%30) E… firmalarıyla yapılmıştır.
Belko 1991 yılında Rusya kömürü için toplam 310.000 ton'luk bağlantı
yapmış olup 60.000 ton'u (± %25) M… R…, 100.000 ton'u (± %25) B…
Haddecilik Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti., 150.000 ton'u (+%50, -%25) E… Makina
Sanayi Ticaret A.Ş. firmalarıyla yapmıştır.
Belko 1992 yılı içerisinde 1992-1993 kış dönemi ile ilgili olarak toplam
630.000 ton ithal kömür alımı için ihale bağlantısı yapmıştır. Bu bağlantılardan
350.000 tonu Güney Afrika'dan getirilecek kömür olup, 170.000 tonu (± %30)
M… R… ile, 90.000 tonu (%30) E…, 90.000 tonu (± %30) A… K… firmaları ile
yapılmıştır. Belko, Rusya kömürü için ise toplam 280.000 tonluk bağlantı yapmış
olup, 80.000 tonu (± %30) E…, 170.000 tonu (± %30) M… R…, 30.000 tonu (±
%30) D… Dış Ticaret A.Ş. firmalarıyla yapılmıştır.
Belko, 1993 yılı içinde 1993-1994 kış dönemi ile ilgili ihaleyi kazanan E…
Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 650.000 tonu (± %30) Güney Afrika'dan ve
350.000 tonu (± %30) Rusya Federasyonu'ndan olmak üzere toplam 1.000.000
ton ithal kömür alım sözleşmeleri yapmıştır. Bu ihalelerde Güney Afrika
Cumhuriyeti kömürü için 53.90 ABD Doları/Ton, Rus kömürü için 47.90 ABD
Doları/Ton olarak fiyat belirlenmiştir.
2.2.2.1.2. Belko'nun 1994 Yılında Açtığı İhale
Bu kısımda söz edilen fiyatlarda KDV hariç olup, KDV dahil olanlar ayrıca
belirtilecektir.
Ankara'nın 1994 - 1995 kış sezonu kömür ihtiyacının karşılanması amacıyla
Belko tarafından 1994 yılının Haziran ayında iki farklı ihale düzenlenmiştir.
Şartname I, opsiyon hakkı Belko'ya ait olmak üzere FOB ve C+F/FO teslim
şekilli 700.000 tonluk "Parça Yakıt Kömür İhalesi" ve Şartname II ise, yine
opsiyon hakkı Belko'ya ait olmak üzere 600.000 tonluk "Millileşmiş Ankara
Teslimi Parça Yakıt Kömür İhalesi"dir. Söz konusu ihale sonuçları 15.08.1994
tarihinde açıklanmış ve buna göre;
- Şartname I için, İ… Dış Ticaret A.Ş.'den 125.000 ton 360 gün ödeme vadeli
Güney Afrika kömürünün 55 ABD Doları/Ton'dan alınmasına (+%30 Belko
opsiyonlu),
- Şartname I için, E… Dış Ticaret A.Ş.'den 100.000 ton 360 gün ödeme vadeli
Güney Afrika Kömürünün 55 ABD Doları/Ton'dan alınmasına (+% 50 Belko
opsiyonlu),
- Şartname I için, C… Madencilik A.Ş.'den 200.000 ton 180 gün ödeme vadeli
Rusya kömürünün 49.90 ABD Doları/Ton'dan alınmasına (+% 10 Belko
opsiyonlu),
- Şartname II için, E… İnşaat Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'den 250.000 ton
360 gün ödeme vadeli Güney Afrika kaynaklı Millileşmiş Ankara Depoları
teslimi kömürün 87.50 ABD Doları/Ton'dan alınmasına (+ % 50 Belko
opsiyonlu)
karar verilmiştir.
C… Madencilik A.Ş., M… R… AG isimli firmanın Türkiye temsilcisi olup
söz konusu ihaleye bu şirket adına katılmış ve sözleşmeyi bu şirket adına
09-32/703-163

19
imzalamıştır. Genel merkezi İsviçre'de olan M… R… and C… AG 1994 yılında
ismini G… International AG (G… AG) olarak değiştirmiştir. E… Ltd. Şti. ihale
şartlarını taşımadan ve son fiyatlar verildikten sonra fiyat vermiş ve ihaleyi
kazanmıştır.
E… Ltd. Şti.'nin aldığı ihaleye ilişkin sözleşme 25.08.1994 tarihinde bu
şirket ile imzalanmıştır. Ancak, bu sözleşme 12.09.1994 tarihinde tescil ve
15.09.1994 tarihinde de Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilerek kurulan
E… İnşaat Madencilik ve Dış Ticaret A.Ş. (E… A.Ş.)'ye, Belko'nun da oluru
alınarak devredilmiştir.
Şartname I kapsamında ihaleyi kazanan firmalardan ihalede çıkan fiyat
üzerinden; İhlas A.Ş.'den 1994 ve 1995 yılları içinde toplam 114,297 ton, C…
A.Ş. (G…)'den 196,328 ton alım yapılmış, opsiyon hakları kullanılmamıştır. E…
A.Ş.'den ise 1993 yılı ihalesi kanalıyla çekilen kömür dahil söz konusu dönemde
toplam 516,098 ton kömür alınmıştır.
Belko'nun E… Ltd. Şti. ile söz konusu ihale sonucu 25.08.1994 tarihinde
yaptığı + %50 Belko opsiyonlu 250.000 tonluk sözleşme akabinde, bu şirketin
devamı sayılan E… A.Ş. ile 24.01.1995 ve 13.09.1995 tarihlerinde iki adet
protokol daha yapılmıştır. "Protokol - 1" olarak adlandırılan ilk protokolle
25.08.1994 tarihli sözleşmede hükme bağlanan + % 50 Belko opsiyonunun
250.000 ton + % 50 Belko opsiyonu şeklinde kullanılmasına karar verilmiş ve
13.09.1995 tarihli "Ek Protokol" ile de Protokol - 1 kapsamında, 1995-1996 kış
dönemi için teslim edilecek kömür miktarı, 250.000 tondan, 125.000 ton ilave ile
375.000 metrik tona (+ %50 Belko Opsiyonu - E… A.Ş. teyidi ile) çıkarılmıştır.
Bununla birlikte, Protokol - 1 kapsamında teslim edilecek kömürün birim fiyatı,
ton başına 87.50 ABD Doları yerine, 12.50 ABD Doları ilave edilerek, 100 ABD
Doları olarak değiştirilmiştir.
Ancak, sonrasında yapılan yazışmalarda Ek Protokol'de son halini alan
100 ABD Doları/Ton fiyatlı + % 50 Belko opsiyonundaki 375.000 ton kömürün,
opsiyon kısmının 200.000 ton olarak kullanılması kararlaştırılmış ve fiyat da
yapılan pazarlıklar sonucu ton başına 3.5 ABD Doları daha artırılarak 103.5
ABD Doları'na yükseltilmiştir.
Söz konusu süreçte, 09.12.1994 tarihinde E… A.Ş.'den Belko'ya
gönderilen bir yazıda, "toz kömür fiyatlarının ve navlun ücretlerinin artış
gösterdiği, bununla birlikte teslim termini ihtiyaç başlangıcından en az 1,5 - 2 ay
önce bildirilmek kaydıyla artı opsiyon hakkının 250,000 tona kadar aynı fiyattan
(87,5 ABD Doları/Ton) kullandırılabileceği ifade edilmektedir. Belko tarafından
bu yazıya karşılık bir gün sonra 10.12.1994 tarihinde E… A.Ş.'ye gönderilen
cevabi yazıda, bu opsiyon hakkının 250,000 ton olarak kullanılmak istendiği
belirtilmiştir. Söz konusu teyitleşmeler ile 1994 yılı sonu itibarıyla E… A.Ş.'nin
Belko'ya 87,5 ABD Doları'ndan 500,000 tonluk bir taahhüdü bulunmaktadır.
Yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamında E… A.Ş., Belko'ya teslim
ettiği kömürlerin tamamına yakın bir bölümünü M… Mineral ve Katı Yakıtlar A.Ş.
(M… A.Ş.)'den temin etmiştir. M… ise söz konusu kömürü, ortağı olan G…
International AG adlı İsviçre firmasından almıştır (G… Int AG, M…'un
sermayesinin %33'üne sahiptir.). Kömürün ithalatı, millileştirilmesi, elenmesi ve
Belko'nun Ankara Depolarına kadar nakliyesinin yapılarak Belko'ya teslimi
işlemlerinin tamamı M… A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. M… A.Ş. bütün bu
09-32/703-163

20
işlemleri yaptıktan sonra kömürü E… A.Ş.'ye fatura etmiş, Belko'ya satış
faturaları ise E… A.Ş. tarafından kesilmiştir. Dolayısıyla, E… A.Ş.'nin bu şekilde
yapılan kömür ticaretindeki fonksiyonu sadece Belko'ya satış faturası kesmekten
ibaret olmaktadır.
Yukarıda açıklanan çalışma şeklinde kömür ticaretinde yer alan şirketlerin
birbirlerinden alış/satış fiyatları, bunlara ilişkin sözleşme tarihleri ile birlikte
aşağıdaki tabloda görülmektedir.

Belko ile E… A.Ş. Arasındaki Sözleşmeler:
Sözleşme
Tarihi
Kapsadığı Dönem Fiyatı ($) Miktarı (ton)
25.08.1994 1995-95 Kış Dönemi 87.50 250.000
24.01.1995 1995-96 Kış Dönemi 87.50 250.000
13.09.1995 1995-96 Kış Dönemi 100.00 375.000
Şubat 1996 1995-96 Kış Dönemi 103.50 200.000

E… A.Ş. ile M… A.Ş. Arasındaki Sözleşmeler:
Sözleşme
Tarihi
Kapsadığı Dönem Fiyat ($) Miktarı (ton)
13.09.1994 1994-95 kış Dönemi 87.25 250.000
18.09.1995 1995-96 Kış Dönemi 99.75 375.000
15.02.1996 1995-96 Kış Dönemi 103.00 200.000

M… A.Ş. ile G… International AG Arasındaki Sözleşmeler:
Sözleşme Tarihi Miktarı (ton) Fiyat ($) Opsiyon Hakkı (%)
05.09.1995 400.000 67.40 50

22.04.1996

625.000
İskenderun fiyatı
70.45
Belko tarafından
kullanılacak miktar

Bu bağlamda, E… A.Ş. - Belko, M… A.Ş. - E… A.Ş. ve M… A.Ş. - G…
AG arasında yapılan sözleşmelere bakıldığında olayın, E… A.Ş.'nin Belko'yla iş
bağlantısı kurmasıyla başladığı ve burada oluşan fiyatlara ve taahhüt edilen
miktarlara göre geriye doğru gidilerek E… A.Ş. Minerkom A.Ş. ve Minerkom A.Ş.
- G… AG arasında sözleşmeler düzenlediği anlaşılmaktadır.
Belko'nun E… A.Ş. ile yapmış olduğu 25.08.1994 tarihli ilk sözleşme ve
sonrasında yapılan ek protokollerle toplamda opsiyon haklarının maksimumda
kullanılması ile 812.500 tonluk bir yüklenim altına girilmiştir. Bununla birlikte, Ek
Protokol sonrasında yapılan yazışmalarla burada belirtilen 187.500 tonluk
opsiyon hakkının 200.000 ton olarak kullanılması kararı ile bu miktar 825.000
tona yükseltilmiştir.
Bu süreçte (1994, 1995 ve 1996) Belko'nun E… A.Ş.'den fiili olarak aldığı
kömür miktarı ise toplam 844.793 ton olmuş ve bu miktarın tümünün teslimatı
Temmuz 1996'da tamamlanmıştır (E… A.Ş. bu miktarın 816.482 tonluk kısmı
Minerkom'dan temin etmiştir.). E… A.Ş.'nin yıllar itibarıyla Belko'ya teslim ettiği
kömür miktarı (ton) ise aşağıdaki gibidir.
09-32/703-163

21

Yıl 1994 1995 1996
Miktar 140.578 260.631 443.584

İhale sonrası yapılan ilk sözleşme ve sonrasında yapılan ek protokoller
hükümlerinde dikkate değer bir nokta; ilk iki anlaşmada yer almayan ve Ek
Protokol ile gündeme getirilen opsiyon haklarının kullanımının E… A.Ş.'nin
teyidine bağlanmış olması hususudur. Bu sayede normalde alıcı pazarı olarak
tanımlanabilecek bir yapıda, opsiyon kullanma hakkının sağlayıcı tarafın
iradesine bırakılması anlamına gelen bu uygulama ticaretin olağan
gereklilikleriyle bağdaşmamaktadır. Bununla birlikte, ihale akabinde yapılan ilk
sözleşmede opsiyon hakkının kullanımı için 30.11.1994 tarihi son gün olarak
öngörülmüş olsa da, gerçekte bu hakkın Protokol - 1 ile kullanımı 24.01.1995
tarihinde gerçekleşmiştir. Kaldı ki; söz konusu opsiyon kullanımı da dahil olmak
üzere tüm miktarın teslimi için kararlaştırılan son tarih 10.01.1995'tir.
Bu bağlamda, Belko 1994 - 95 ve 1995 - 96 sezonlarında 625.000 ton
(250.000 + 250.000 * %50 opsiyon) kömürün tamamını 87.50 ABD
DolarılTon'dan alma hakkına sahipken, sonraki 375.000 ton için ekstradan 12.50
ABD Doları/Ton daha fazla bir fiyatla 100 ABD Doları/Ton'dan yeni sözleşmeler
yapmıştır.
Bu noktada eleştirilmesi gereken bir diğer konu da, 25.08.1994 tarihli
sözleşmede belirlenen miktar olan 250.000 tonluk teslimat bitmeden Belko'nun
(sözleşmeye aykırı şekilde) kullandığı opsiyonlar ile E… A.Ş.'den toplam
575.000 ton ek kömür alımı konusunda anlaşmasıdır. E… A.Ş. sözleşmeler
kapsamında 87,50 ABD Doları/Ton fiyatla Belko'ya teslim etmesi gereken
kömürün fiyatlarını yurtdışı ve içi piyasalardaki kömür fiyatlarının aşırı şekilde
yükseldiği gerekçesiyle önce 100 ABD Doları/Ton, sonrasında 103,50 ABD
Doları/Ton'a çıkarmıştır. Yukarıda açıklandığı şekilde 1995 yılı sonundaki kömür
fiyatlarındaki yükselme iç piyasaya bağlı geçici bir talep fazlalığı nedeniyle
meydana gelmiştir. İç piyasada kömür talebindeki ani değişikliklerin (yurt
dışından bağlantı yapılıp gemilerle sevkiyatının ortalama 3 ay gibi bir süre aldığı
göz önüne alındığında) 3-4 ay gecikmeyle karşılanabilmesi mümkündür. Nitekim
iç piyasadaki fiyatlar kış sezonunun bitmesiyle, 6 ay gibi kısa bir sürede normal
seviyelere inmiştir. Belko 1995 yılına kadar bir sonraki kış dönemine ilişkin
kömür alımı ihalesi açarak geleceğe ilişkin riskini azaltmasına rağmen, 1995
yılında 1995-1996 kış sezonuna ilişkin herhangi bir ihale açmamıştır. Bunun
yerine E… A.Ş. ile yapılan protokollerle, tek kaynağa bağlı kalarak kömür temin
etme yolunu seçmiştir. Bu itibarla fiyatlar, 13.09.1995 tarihinde yapılan
protokolle önce 100 ve Şubat 1996'da yapılan yazışmalarla da 103,5 ABD
Doları'na yükseltilmiştir.
Bu fiyat değişimlerinin yurt içinde yaşanan geçici bir arz - talep
dengesizliğinden kaynaklandığı gerçeğiyle birlikte yukarıda yer verilen, Belko -
E… A.Ş., E… A.Ş. - M… ve M… - G… AG arasında yapılan sözleşme tarihleri,
miktarları ve bu çerçevede belirlenen fiyatlar dikkate alındığında, esasında ana
sağlayıcı olan G…'un maliyetlerinde ve M…'a olan satış fiyatında herhangi bir
değişiklik olmadığı halde Belko'nun E…'dan alış fiyatları, önce 100 sonra da
103,5 ABD Doları'na çıkarılmış, bu sözleşme tarihlerinden hemen sonra M… ile
09-32/703-163

22
E… A.Ş. arasında yapılan (18.09.1995 ve 15.02.1996) sözleşmelerle Belko
önceki bölümlerde söz edildiği üzere ekstra maliyetlerin altına sokulmuştur.
Diğer yandan E… A.Ş.'nin Belko'ya 87.50 ABD Doları/Ton fiyattan kömür
teslim edememesi için kendisinin alış koşullarının değişmesi gerekmektedir. E…
A.Ş. kömürü M… A.Ş.'den, M… A.Ş'de ortağı olan G… AG'den temin
etmektedir. Eski adı M… R… & C… AG olan G… AG, 1994 yılı itibarıyla ham
petrol, petrol ürünleri, demir ve demir dışı metal ve minareller, tahıl ve şeker
ticareti, ham petrol, aleminyum, kömür ve çinko üretiminin alanında faaliyet
göstermekte olup 40'ı aşkın ülkede şubesi, 5000 çalışanı bulunan büyük bir
firmadır. Kömür üretiminde dünya çapında söz sahibi olan G… 1990 yılından
itibaren Belko'ya kömür satmaya başlamış, en son 1994 yılı ihalesinde de
200.000 ton kömürü temin etme hususunda Belko ile sözleşme yapmıştır.
Öte yandan, M… A.Ş. Belko'nun açmış olduğu ihaleye katılmış ve
15.08.1994 tarihinde açıklanan ihalede 360 gün vadeli 50.000 ton Güney Afrika
kömürü için 88.20 ABD Doları/Ton fiyat vermişken, ihaleyi kazanan E… A.Ş.'ye
13.09.1994 tarihinde yapılan sözleşme ile, 360 gün vadeli 250.000 ton G. Afrika
kaynaklı kömürü 87.25 ABD Doları/Ton fiyatla satmıştır. Belko, 13.09.1995
tarihinde E… A.Ş. ile ton başına fiyatın 100 ABD Doları'na yükseltildiği Ek
Protokolü yapmadan önce, 8 ayrı firmadan 50,000 ton (± % 30) için Ankara
teslimi olarak teklif almıştır. Söz konusu sürece, M… da dahil olmuş ve E…
A.Ş.'nin teslim koşullarında 113.5 ABD Doları/Ton fiyat vermiştir. Belko'nun E…
A.Ş. ile 375.000 tonluk anlaşma yapması üzerine, E… A.Ş. ile M… arasında
18.09.1995 tarihinde 375.000 tonluk bir sözleşme yapılmış ve fiyat 99.75 ABD
Doları/Ton olarak tespit edilmiştir. Bu kapsamda M…'un söz konusu fiyatlar ile
de kar edebildiği düşünülürse, 1994 ihalesinde 88.20 ABD Doları/Ton fiyat
verdikten sonra aynı kömürü E… A.Ş.'ye 87.25 ABD Doları/Ton fiyatla, E… A.Ş.
ile Ek Protokol yapmadan önce de Belko'ya 113.50 ABD Doları/Ton fiyat
verdikten sonra aynı kömürü E… A.Ş.'ye 99.75 ABD Doları/Ton fiyatla
satmasında, M… ile E… A.Ş. arasındaki karşılıklı menfaat birliktelikleri etkilidir
ve M… A.Ş.'nin söz konusu ihaleye katılmasının ve sonrasındaki opsiyon
kullanımında verdiği teklifin göstermelik olduğu anlaşılmaktadır.
Belko, 2886 sayılı Devlet İhale Kanunu'na tabi olmayıp, ihaleyi kısmen ya
da tamamen yapıp yapmamakta veya istediğine vermekte serbesttir. Ancak
Belko'nun, gerek bir Belediye İktisadi Teşebbüsü olması ve gerekse ilgili
piyasada tekel konumunda bulunması itibarıyla, sağlamakta olduğu hizmette
kamu yararını azami ölçüde gözetmesi gerekmektedir. Bu itibarla, Belko
tarafından kömür alımlarında maliyetlerin olabildiğince düşürülmesi için gerekli
tüm önlemlerin alınması beklenmektedir. Bu durumun ise ancak, piyasanın çok
iyi analiz edilmesi, alımların çok geniş çaplı ihaleler düzenlenerek mümkün olan
en çok sayıda sağlayıcıya paylaştırılması, opsiyon haklarının yerinde, ileri
görüşlülük içerisinde ve Belko lehine kullanılması gibi çok çeşitli metodlarla
sağlanabileceği açıktır.
Yukarıda belirtilen hususlar bir tarafa; 1994 ihalesi ve devamında opsiyon
haklarının kullanımı sürecinde Belko 13.09.1995 tarihli ek protokol hariç,
24.01.1995 ve Şubat 1996 tarihli protokollerde diğer firmalardan yeni teklifler
almamış ve fiyat yükseltilmesi ile neticelenen E… A.Ş. opsiyonlarının kullanımı
yoluna gitmiştir. Oysa özellikle 1995 - 1996 kış dönemi için bir ihale açılıp,
birden fazla sağlayıcıyla çalışılması halinde söz konusu fiyat artırımları sonucu
09-32/703-163

23
yüklenilen ekstra maliyetlerin önemli ölçüde azaltılabilmesi mümkün
görünmektedir.
2.2.2.1.3. Belko'nun 1996 Yılında Açtığı İhale
Belko tarafından 15.02.1996 tarihinde, 1996 - 1997 kış dönemi için
önceki ihaleye benzer iki ayrı ihale daha açılmıştır. Bunlar; FOB/T ve C+F/FO
teslim şekilli 150.000 ton "Parça Yakıt Kömür İhalesi" (Şartname I) ve Ankara
Belko Depoları teslim şekilli 500.000 ton "Millileşmiş Ankara Teslimi Parça Yakıt
Kömürü İhalesi"dir (Şartname II).
Yapılan bu ihaleler sonucunda;
- Şartname I için, G… International AG firmasından 150.000 ton (± % 30) C+F
teslim şekilli, 360 gün vadeli, Bağımsız Devletler Topluluğu kaynaklı kömürün
68.25 ABD Doları/Ton birim fiyatla alınmasına,
- Şartname II için, M… A.Ş. - E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan 500.000 ton (± %40)
kömürün Millileşmiş Ankara Belko depoları teslim şekilli, 360 gün vadeli
Güney Afrika kömürünün 109.40 ABD Doları/Ton birim fiyatla alınmasına
karar verilmiştir.
04.04.1996 tarihinde söz konusu ihale gereği İş Ortaklığı'yla bir sözleşme
imzalanmıştır. Bu sözleşmede ihale fiyatı 109.40 ABD Doları/Ton olmakla
birlikte, sözleşmede bu fiyat 107.21 ABD Doları olarak alınmış ve kömürün
tamamının teslimi için Temmuz 1996 - Şubat 1997 arasındaki dönem
öngörülmüştür. Ancak malın tamamının teslimi 1997 sonunu bulmuştur.
Teslimat başlamadan önce, T.C. Merkez Bankası'nın 22.07.1996
tarihinde yayınlanan 17 No'lu Tebliği ile % 0 olan KKDF % 6'ya çıkarılmış ve bu
artış sözleşme gereği ton başına 4.04 ABD Doları olarak fiyatlara yansıtılmıştır.
Bu itibarla, 111.25 ABD Doları/Ton'a yükselen fiyatlar sözleşme konusu
kömürün tamamının teslimatı bitene kadar aynı seviyede kalmıştır. Bu
kapsamda, Ağustos 1996 ile Aralık 1997 arasında İş Ortaklığı tarafından
Belko'ya 500.034 ton kömür teslimatı gerçekleştirilmiştir.
20.02.1997 tarihinde, anılan sözleşmede belirtilen ± % 40 opsiyon
hakkının + 100 olarak (500.000 ton) kullanılması amacıyla taraflar arasında bir
protokol daha imzalanmıştır. Anılan protokolle, fiyat 108.75 ABD Doları/Ton'a
çekilmiş ve teslim dönemi olarak da, 01.01.1998 ile 31.12.1999 tarihleri arası
öngörülmüştür. Bu çerçevede, teslimat başlamadan önce yapılan 22.01.1998
tarihli Ek Protokol ile ton başına fiyat 104 ABD Doları'na indirilmiştir.
Söz konusu ihale, 500.000 ton (± % 40 Belko opsiyonunda) olarak
açılmış ve ihale şartnamesinde belirtildiği şekliyle ihaleyi kazanan firmaların
Belko'ya bir helikopter bağışlaması öngörülmüştür. Maliyeti 1,750,000 ABD
Doları olan helikopterin ihale fiyatına yansıtılması ton başına yaklaşık 3,50 ABD
olmuştur. Bu bağlamda, ihaleye verilen tekliflerin helikopter fiyatının, ihaleye
çıkılan miktar yani 500.000 ton (± % 40) ve 150.000 ton (± % 30) üzerinden
ilişkilendirilerek verilmesi doğaldır. Bir başka ifadeyle, ihaleye iştirak eden
firmalar Şartname I için minimum 105.000 ton maksimum 195.000 ton,
Şartname II için de minimum 300.000 ton maksimum ise 700.000 ton satış
hesabı üzerinden helikopterin bedelini teklif fiyatlarına eklemişlerdir. Bu itibarla,
en iyi ihtimalle 700.000 ton satış olası iken, ihaleyi kazanan İş Ortaklığı ile
yapılan ek protokolle, ± % 40 olan (200.000 ton) opsiyon hakkının + % 100
09-32/703-163

24
(500.000 ton) olarak kullandırılması en başta ihaleye teklif veren firmaların
fiyatlandırma koşulları üzerinde adaletsizlik yaratmaktadır.
Öte yandan Belko, bu tarihte zaten bir helikoptere sahip durumda olup,
ticari havacılık alanında faaliyet göstermektedir. Hava kirliliği kontrolü için ikinci
bir helikopterin edinilmek istenmesi ve bunun için ton başına yaklaşık 3,50 ABD
Doları bedel ödenmesinin, mevcut helikopterin 1995 yılında hava kirliliği ile ilgili
hiç bir uçuş yapmadığı hususu da dikkate alındığında, şirkete ekstra maliyet
yüklediği açıktır.
Söz konusu ihalenin fiyat verme tarihi olan 15.02.1996'dan hemen önce
12.02.1996 tarihinde E… A.Ş. ve M… A.Ş. arasında bir protokol imzalanmıştır.
Bu metinle; taraflar söz konusu protokolün imza tarihinden itibaren 3 yıl ile
Türkiye içinde resmi Kuruluşların (Belediyeler, Özel İdareler ve Sair Kamu
Kuruluşları) açacağı ithal ve yerli kömür ihalelerine girme işinde birlikte ve
müştereken iştirak etme kararı almışlardır.
Bu protokole göre;
- Taraflar kömür teklifi alıp birlikte karar vereceklerdir.
- İthal kömür prensip olarak M… A.Ş. tarafından temin edilip, ithalatı bizzat
M… A.Ş. üzerinden yapılacaktır. Kömürün temininden millileşmesine kadar
olan tüm işlemler M… A.Ş.'nin sorumluluğunda olacaktır.
- Yerli kömür ihalesi alındığı takdirde, bu kömürlerin temini E… A.Ş.'nin
sorumluluğunda olacaktır.
- İthal kömür ihalesi kazanıldığı takdirde E… A.Ş.'nin bu ihaleden dolayı M…
A.Ş.'den alacağı hizmet bedeli (kar bedeli), ton başına minimum 2 ABD
Doları, maksimum 3.5 ABD Doları olacaktır.
- Yerli kömür ihalesi kazanıldığı takdirde E… A.Ş., M… A.Ş.'ye hizmet bedeli
olarak aynı miktarları ton başına ödeyecektir.
- Teslimatlar gerçekleştikçe E… A.Ş., alacağı hizmet bedeline karşılık M…
A.Ş.'ye fatura düzenleyecektir. Faturanın KDV'si M…. A.Ş. tarafından ayrıca
ödenecektir.
M… A.Ş. ile E… A.Ş. arasında yapılan protokolün gereklerinin tamamı
taraflarca yerine getirilmiş, bu çerçevede İş Ortaklığı'nın karı M… A.Ş. ile E…
A.Ş arasında %50'şer oranında bölüşülmüş, bunun dışında M… A.Ş. E…
A.Ş.'ye hizmet bedeli altında belirli bir miktar para ödenmiştir. İş Ortaklığı
tarafından Belko'ya satılan kömürün ithalatı, millileştirilmesi, elenmesi ve
Belko'nun Ankara Depolarına kadar nakliyesini yaparak Belko'ya teslimi
işlemlerinin tamamının, daha önce E… A.Ş. aracılığı ile Belko'ya kömür
satışında olduğu gibi, yine M… A.Ş. tarafından gerçekleştirildiği, M… A.Ş.
kömürü Belko'ya teslim ettikten sonra bunu İş Ortaklığına fatura ettiği, Belko'ya
satış faturasını İş Ortaklığı'nın kestiği, dolayısıyla İş Ortaklığının kömür
ticaretindeki fonksiyonunun sadece Belko'ya satış faturası kesmekten ibaret
olduğu tespit edilmiştir.
İş Ortaklığı'nın 1996 yılından itibaren Belko'ya teslim ettiği kömür miktarı
ve fiyatları aşağıdaki gibidir.

09-32/703-163

25

Tarih Miktar (Ton) Fiyat (Ton/ABD $)
05.08.1996 18.105 107.21 + KDV
12.08.1996-
19.11.1997
481.929 111.25 + KDV
11.03.1998-
11.12.1998
102.787 104.00 + KDV
11.01.1999-
10.09.1999
80.392 101.87 + KDV
11.09.1999- 38.819 100.00 + KDV

Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere; ihale kapsamında yapılan
500.000 tonluk teslimat 111.25 ABD Doları/Ton fiyatla 19.11.1997 tarihinde
tamamlanmıştır. Bu sözleşmedeki opsiyon hakkının kullanımı ± % 40 olarak
Belko'nun isteğine bırakılmıştır. Önceki bölümlerde de ifade edildiği üzere, 1996
yılında kömür fiyatları düşüş trendine girmiş ve liman teslimi (Bandırma veya
İskenderun, millileşmiş, KDV hariç) 70-75 ABD Doları/Ton civarında dengeye
oturmuştur. Fiyatlarda önemli oranlarda düşüşler olurken Belko'nun basiretli bir
tüccar gibi davranarak opsiyon hakkını - % 40 olarak kullanması ve 200.000 ton
kömürün, emsal fiyatlar Ankara teslimi 360 gün vadede yaklaşık 90 ABD
Doları/Ton seviyelerine gerilemişken, 111.25 ABD $ + KDV fiyatla İş
Ortaklığı'ndan alınmaması gerekmektedir. Bu kapsamda, söz konusu süreçte
düşüş trendindeki fiyatlardan faydalanmak için yeni bir ihale açılmasıyla ton
başına yaklaşık 20 ABD Doları'ndan toplamda 4.000.000 ABD Doları kadar
maliyet düşüşü sağlanabilecektir.
Ayrıca tüm bunlara ilaveten, yeni bir ihale açılması yerine, 20.02.1997
tarihinde yukarıda söz edilen sözleşmedeki ± % 40 opsiyon hakkının + % 100
olarak kullanılmasının ve fiyatın önce 108.75 ABD Doları/Ton ve sonrasında
teslimat başlamadan önce 22.01.1998 tarihinde yapılan ek protokolle de 104
ABD Doları/Ton olarak tespit edilmiş olunması (Bu fiyat iskontolarının yaklaşık
3,50 ABD Doları helikopter maliyetinin indirilmesinden kaynaklanmaktadır.) ve
söz konusu dönemde Vakbel A.Ş.'den İskenderun teslimi 78 ABD
Doları/Ton'dan, İş Ortaklığı'nın teslimat ve ödeme koşullarında ise yaklaşık 98
ABD Doları/Ton'dan kömür temininin mümkün olduğu hususları dikkate
alındığında, -%40 opsiyon kullanmak bir yana (sözleşmede yer almadığı halde)
+%100 opsiyon kullanılarak Belko'nun daha düşük maliyetle kömür temininin
önüne geçilmiştir.
Belko, 1994 yılına kadar her kış sezonu için kömür ihaleleri düzenleyerek
alımını yapacağı parça kömürleri çeşitli firmalardan sağlamıştır. Bu itibarla, 1994
yılından sonra sadece 1996 yılında ihale açılmıştır. 1996 yılında Belko'nun E…
A.Ş.'den teslim alması gereken 443.000 ton kömür bulunmaktadır. Stokları da
göz önüne alındığında Belko'nun 1996 yılının yaz aylarına kadar yetecek kömür
bağlantısı bulunmaktadır. Belko özellikle, iç pazardaki fiyatların çok yüksek
olduğu Şubat 1996 tarihinde ihale açarak yüksek miktarda kömür alım
sözleşmesi yapmıştır. İhaleyi kazanan M… A.Ş.-E… İş Ortaklığı, İdari Şartname
II'ye göre teslimatın Mayıs - Aralık 1996 arasında tamamlanması gerekirken,
Belko'ya kömür teslimatına ihaleden ancak 6 ay sonra başlamıştır ki bu tarihte iç
piyasadaki kömür fiyatları normal seviyelere inmiştir. Diğer yandan piyasada
09-32/703-163

26
yapay ve geçici fiyat yükselişlerinin olduğu dönemde açılan bir ihale sonrasında
yapılan sözleşmeler kapsamında opsiyonlar kullanılmak suretiyle Belko zarara
uğratılmıştır.
1996 yılında yapılan ihaleden sonra Belko, İş Ortaklığı ile yapılan
sözleşmeye göre 111.25 ABD Doları/Ton fiyattan parça kömürü almaktadır.
Belko'nun 20.02.1997 tarihinde (sözleşmede olmayan) +%100 opsiyon
kullanarak İş Ortaklığı'ndan 500.000 ton kömürü daha 108.75 ABD Doları/Ton
fiyattan alma yükümlülüğü altına girmeden önce çeşitli firmalardan davet yoluyla
parça kömür fiyatları aldığı anlaşılmıştır. Söz konusu durum, piyasadan fiyat
alınması itibarıyla sanki açık ihale yapılarak mümkün olan en ucuz teklifi veren
firmayla çalışılıyormuş gibi bir görünüm sergilese de, esasında tekliflerin "davet"
yoluyla alınmış olması, sadece Belko'nun teklif almak istediği firmalara teklif
sunma hakkının verilmesi gibi bir keyfiyete olanak sağlamaktadır. Bu itibarla,
söz konusu metodun Belko'ya, alınacak tekliflerin belli fiyatların altına düşmesi
mümkün olmayan firmalardan alınması ile istenilen fiyat düzeyinden istenilen
firmayla çalışma şansını sağlayabilecek niteliktedir. Nitekim bu çerçevede
yapılan incelemelerde, teklif alınan firmaların bazılarının gerçekten kömür
ithalatçısı olmadığı, bir kısmının ise çok küçük ölçekli firmalar olması nedeniyle
rekabetçi fiyatlar sunamayacak durumda oldukları tespit edilmiştir. Örneğin İ…
A.Ş.'de yapılan görüşmede, İ… A.Ş.'nin İ… A.Ş. isimli şirketle birlikte şekerleme
ve kimyasal ürünler alanında faaliyet gösterdiği ve hiçbir zaman kömür ticareti
yapmadığı tespit edilmiştir. Şirket kayıtlarında yapılan incelemede Belko'yla
yazışma yapıldığına ilişkin bir bulguya rastlanmamıştır. Öte yandan, D…
Madencilik'ten gönderilen ve Kurum kayıtlarına 20.06.2000 tarih ve 2604 sayı ile
giren yazıda, şirket olarak hiçbir dönemde kömür ithalatı yapılmadığı ifade
edilmektedir. Diğer yandan fiyat alınan firmalardan İnterkim A.Ş. dışındakiler
Belko'nun 1996 yılındaki ihalesine katılmamış olan küçük firmalardır.
Bu itibarla, söz konusu kapsamda teklif vermek için davet edilen
firmaların seçimi opsiyon hakkının İş Ortaklığı'na kullandırılması amacına
yönelik olarak yapılmıştır.
2.2.2.1.4. Vakbel A.Ş.'den Yapılan Alımlar
Vakbel A.Ş.'nin %40 hissesi Belko'ya, %60 hissesi ise Vakıflar Bankası
T.A.O. ile bağlı kuruluşlarına aittir.
Belko, Vakbel'den ve/veya Vakıf Finansal ve Belko tarafından kurulacak
şirketlerden 1.200.000 ton (+ % 30) kömür almayı taahhüt ve garanti etmiş
ancak sonrasında 01.12.1995 tarihli protokol ile bu miktar 600.000 tona çekilmiş
ve opsiyon hakkı da + % 100 (Belko) olarak belirlenmiştir.
01.12.1995 tarihli 600.000 tonluk (+ %100 Belko opsiyonu) alım
protokolüne ilişkin sözleşme 09.01.1996 tarihinde imzalanmış ve bu çerçevede,
180 gün vadeli, Belko Ankara depoları teslimi kömürün ton fiyatı 87 ABD Doları
olarak belirlenmiştir. Her ne kadar, bu kömürün teslimi için 01.07.1996 -
31.03.1997 tarihleri arasındaki dönem öngörülmüş ise de, gerçek teslimat ancak
Şubat 1997 tarihinde başlamıştır.
Bu sözleşme uyarınca, Vakbel A.Ş. tarafından 12.02.1997 tarihinde,
İskenderun - Ankara nakliyesini sağlamak amacıyla "150.000 ton (± % 50) Parça
Yakıt Kömür Nakliye İhalesi" davet usulüyle yapılmıştır.
İhaleye şu firmalar davet edilmiştir:
09-32/703-163

27
- A… Turizm Eğitim İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti.
- T… Makina San. Tic. Ltd. Şti.
- A… Yapı ve Tic. Ltd. Şti.
- H… Otomotiv İthalat İhracat İnş. Taahhüt ve Tic. Ltd. Şti.
- K… A.Ş.
- E… İnş. Taahhüt ve Tic. Ltd. Şti.
Neticede, ihaleyi ton başına 2.120.000 TL. + KDV (sözleşmenin yapıldığı
tarihteki 1 $ = 118.900 TL. olan alış kuruna göre 17.82 ABD Doları) fiyatla A…
Turizm Eğitim İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti. (Ase Ltd. Şti.) kazanmış ve
buna ilişkin sözleşme 13.02.1997 tarihinde imzalanmıştır.
A… Ltd. Şti. 1995 yılının Eylül ayında kurulmuş olup 1995 ve 1996
yıllarında gelir kazandırıcı bir faaliyette bulunmamıştır. Şirket 1997 yılının
başından beri de sadece, Belko'nun Vakbel'den satın aldığı kömürün
İskenderun - Ankara arası nakliye işini yapmaktadır. Şirketin hiçbir nakliye aracı
yoktur. Nakliye işi dışarıdan temin edilen kamyoncular ve TCDD aracılığıyla
yapılmaktadır.
09.01.1996 tarihli sözleşme kapsamındaki kömürün teslimatı başlamadan
hemen önce Vakbel A.Ş. ile Belko arasında yapılan 19.02.1997 tarihli yazışma
ile kömürün teslim yeri Belko'nun Ankara depoları yerine İskenderun, 6 ay vadeli
satış fiyatı da 78 ABD Doları/Ton olarak değiştirilmiştir. Bu yazışmalarda
öngörüldüğü üzere, Vakbel A.Ş. ile Ase Ltd Şti. arasında yapılan nakliye
sözleşmesi, bu sözleşmenin 22.3. maddesinde yer alan, Vakbel A.Ş.'nin dilediği
takdirde sözleşme konusu taşıtma işini aynı şartlarla dilediği kişilere devretme
hakkına sahip olduğu hükmü uyarınca, 20.02.1997 tarihinde yapılan bir protokol
ile Belko'ya devredilmiştir.
Belko söz konusu 150.000 tonluk kömür nakliyesinin tamamlanmasının
ardından 27.10.1997 tarihinde 300.000 tonluk (+ %100 Belko opsiyonu) davet
usulüyle yeni bir taşıma ihalesi yapmış ve yine davet usulüyle yapılan bu ihaleyi
de 17 ABD Doları/Ton fiyatla Ase Ltd. Şti. kazanmıştır. Belko söz konusu ihaleyi
kazanan Ase Ltd. Şti. ile 10.11.1997 tarihinde sözleşme imzalamıştır.
Sonrasında ise, 19.07.1999 tarihinde Belko Ortaklar Kurulu tarafından,
10.11.1997 tarihli sözleşmeye göre opsiyon hakkının, fiyatın 17 ABD Doları +
KDV'den 14 ABD Doları + KDV"ye düşürülmesi şartıyla 180.000 ton olarak
kullanılmasına karar verilmiştir.
İş Ortaklığı'nın Ankara Belko depolarına kömür teslimi M… A.Ş.
tarafından gerçekleştirilmektedir. M… A.Ş. ise bu nakliyeyi Ö… Taşımacılık San.
ve Tic. Ltd. Şti ve Ö… Nakliyat'a, 02.06.1997 ve 01.02.1998 tarihinde imzalanan
sözleşmelerle yaptırmaktadır.
Bu sözleşmelerde; Karayolları Trafik Kanunu sonucu tonaj tahdidi
uygulamasının aktif olarak yürürlüğe konmasıyla, 02.06.1997 tarihli sözleşme ile
İskenderun - Ankara arası nakliye fiyatı 13.50 ABD Doları/Ton'a çıkarılmış,
01.12.1998 tarihli sözleşme ile de bu fiyat 14.50 ABD Doları/Ton'a
yükseltilmiştir.
Bu itibarla Belko'nun; yaklaşık aynı dönemlerde davet usuluyle yaptığı
ihaleleri kazanan A… Ltd. Şti.'ye 17 ABD Doları/Ton fiyatla yaptırdığı söz
konusu nakliyenin M… A.Ş.'ye göre ton başına 2.5 ila 3.5 ABD Doları arası
09-32/703-163

28
yüksek fiyatla yaptırıldığı ve bu itibarla sadece 300.000 tonluk ihale ile ortalama
900.000 ABD Doları kadar fazladan bir maliyete katlanıldığı tespit edilmiştir.
Belko, 09.01.1996 tarihli sözleşme ile Vakbel A.Ş'den (600.000+600.000)
1.200.000 ton kömürü 87 ABD Doları/Ton fiyatla Ankara teslimi olarak
alabilecekken söz konusu sözleşme değişiklikleri ile Vakbel A.Ş.'den alınan
kömürün Belko'ya Ankara teslim maliyeti (78+17=) 95 ABD Doları/Ton olmuştur.
Belko'nun; 19.02.1997 tarihli protokolle teslim yerinin Ankara
depolarından İskenderun liman sahasına alınmasıyla, her bir ton kömür için;
Vakbel A.Ş. tarafından henüz bir teslimatın yapılmadığı 22.07.1996 tarihinde
Kaynak Kullanımı Destekleme Fonu'nun (KKDF) % 0'dan % 6'ya çıkarılmasıyla
sözleşme gereğince ton başına 3.42 ABD Doları bir artışla fiyatın 90.42 ABD
Doları/Ton'a yükselmesi ve İskenderun - Ankara arası nakliyenin de yaklaşık 17
ABD Doları/Ton civarında olması hususları göz önüne alındığında, ton başına
yaklaşık 4.58 ABD Doları (87 + 3.42 - 17 = 73.42, 78 - 73.42 = 4.58) ekstra bir
maliyet altına girdiği görülmektedir.
Vakbel A.Ş. yapılan protokoller gereği, Belko'ya, 1997 yılının Şubat
ayından 1999 yılının Ocak ayına kadar elenmiş parça kömürü 78.00 ABD
Doları/Ton, elenmemiş parça kömürü 76.50 ABD Doları/Ton, 1999 yılının Ocak
ayından Eylül ayına kadar elenmiş parça kömürü 76.15 ABD Doları/Ton,
elenmemiş parça kömürü 74.65 ABD Doları/Ton, 1999 yılının Eylül ayından
itibaren de elenmiş parça kömürü 76.00 ABD Doları/Ton, elenmemiş parça
kömürü ise 74.65 ABD Doları/Ton fiyat üzerinden satmıştır.
Vakbel A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 06.07.1998 tarihli, "İskenderun'daki
stoklarımızın artışı göz önüne alınarak, parça kömürün, şu andaki mevcut
piyasa şartlarına uygun olarak tonu 70.- $+KDV'den az olmamak kaydı ile ve
Belko'ya bağlı olmadan piyasaya peşin fiyatla direkt satışına ve parça kömür
satışında teminat mektubu almak suretiyle vadeli satışta da vade farkı olarak
fiyata aylık 0.60 $ ilave etmeye..." şeklindeki 59 sayılı Kararından anlaşılacağı
üzere Vakbel A.Ş., Belko dışındaki şirketlere parça kömürü 6 ay vadeli
(70+0.6*6=) 73.60 ABD Doları/Ton fiyatla satılmasını uygun bulmakta ve bu
durumda piyasadaki cari oranlardan kar etmektedir. Aynı dönemde, Belko'ya 6
ay vadeli parça kömür satış fiyatının 78 ABD Doları/Ton olduğu dikkate
alındığında Vakbel A.Ş.'nin de bu ticaretten piyasa koşulları üzerinde kar ettiği
sonucu çıkmaktadır. Örneğin Vakbel A.Ş. ve bağlı şirketlerinin 1997 yılının 9
aylık mali durumunun değerlendirildiği raporda, piyasaya ve büyük bir bölümü
Belko'ya satılan 371.789 ton kömürden toplam 3.702.399 ABD Doları tutarında
kar edildiği belirtilmektedir. Bu durumda Vakbel A.Ş., diğer şirketleriyle birlikte,
Belko ve diğer firmalara satılan kömürden ton başına ortalama 10 ABD Doları
kar etmektedir.
Vakbel A.Ş. ilk üretimini Ocak 1997 tarihinde gerçekleştirmiş ve Belko'ya
ilk teslimatını Şubat 1997 tarihinde yapmıştır. 19.02.1997 tarihinde Vakbel A.Ş.
ile yapılan protokolle Belko Ankara teslimi kömürü 95 ABD Doları/Ton fiyatla
teslim alma imkanına sahipken, bu tarihten 1 gün sonra, 20.02.1997 tarihinde
(sözleşmede bulunmayan) +%100 opsiyon kullanarak 108.75 ABD Doları/Ton
fiyattan 500.000 ton kömürü M… A.Ş. - E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan alma
yükümlülüğü altına girmiştir. 1994 yılına kadar her yıl kömür alımı ihalesi açan
Belko, 1996 yılında yapılan ihaleden sonra herhangi bir ihale açmadığı gibi
Vakbel A.Ş.'nin üretime başlamasından sonra da İş Ortaklığı'ndan yüksek fiyatla
09-32/703-163

29
kömür alımına devam etmiştir. Vakbel A.Ş. Genel Müdürü A. T… K…, talep
olması halinde yılda 1.000.000 ton kömürü Türkiye'ye getirebileceklerini ifade
etmesine rağmen, Belko ortağı olduğu Vakbel A.Ş. ile diğer ithalatçı firmaları
rekabete sokarak ucuz kömür temin etme yolunu seçmemiştir.
Öte yandan, Belko tarafından G… AG ile 1996 yılı ihalesi kapsamında
C+F teslim şekilli 150.000 tonluk kömür alımı anlaşması yapılmışken + % 30
opsiyonun kullanılarak 196.000 ton kömür 68.25 ABD Doları/Ton fiyattan
alınmıştır. Bu miktarın 75.000 tonu 1997 ve 1998 yılı içerisinde teslim edilmiştir.
Belko'nun ortak olduğu Vakbel A.Ş., kömürü İskenderun'da 1997 yılında C+F
bazında 57 ABD Doları/Ton, 1998 yılında ise 47 ABD Doları/Ton fiyattan
almıştır. Belko'nun o dönemde sözleşmeden doğan -%30 opsiyon hakkını
kullanarak ya da en kötü seçenek olarak +%30 opsiyonunu kullanmayarak
Glencore AG'den daha az miktarda kömür alımı yapması durumunda kömür
alım maliyetlerini düşürmesi mümkündü.
Belko'nun yıllar itibarıyla Vakbel A.Ş.'den aldığı kömür miktarı aşağıdaki
gibidir:
Yıl 1997 1998 1999 2000
Miktar (Ton) 276.611 170.289 137.572 61.727

2.2.2.2. Belko'nun Kendi Maliyetleri
İster mamul ister hizmet üretimi, isterse salt alım - satım yapsın,
işletmeler kendi bünyelerinde çok çeşitli maliyet unsurlarına maruz kalmaktadır.
Üretim yapan firmaların maliyetlerini oluşturan kalemler ve safhalar oldukça
çeşitli ve karışık olmakla birlikte sadece alım - satım yapan firmaların bu
hesapları nispeten basittir. Bu itibarla salt ticaret yapan işletmelerde, alınan ürün
maliyeti üzerine eklenen belki ambalaj gideriyle ürün maliyetine ulaşılmakta,
bunun üzerine eklenen personel, finansman, amortisman, dağıtım, yönetim v.s.
gibi işletme giderleriyle de ticari maliyetlere ulaşılabilmektedir.
Doğaldır ki; her ekonomik ünite, maliyetlerini minimize fiyatlarını da
maksimize ederek en yüksek kar oranını elde etme arayışındadır. Ancak;
firmaların faaliyet gösterdiği pazar yapısıyla, maliyetler, fiyatlar ve dolayısıyla kar
marjları arasında çok sıkı bir bağ bulunmaktadır. Bu itibarla çalışılan pazar
koşulları, firmalar için baştan kabullenilmesi gereken bazı gerçekleri de
beraberinde getirmektedir.
Belko'nun, düzenleme yapılmamış bir piyasada faaliyet gösteren mutlak
bir tekel olması nedeniyle etkin bir yönetim ile maliyet kontrolü yapılması ve
makul bir satış fiyatı belirlenmesi konularında çok özenli ve sorumluluk bilinci
içerisinde davranması gerekmektedir.
2.2.2.2.1. İşletme Maliyetleri
Belko, 1997 yılından bu yana satışını yaptığı kömürleri İş Ortaklığı ve
Vakbel A.Ş.'den temin etmektedir. Fiyatlar ihale ya da sonrasında yapılan
sözleşmeler kanalıyla belirlenmekte ve ödemeler 180 veya 360 gun vadede
yapılmaktadır. Son dönem itibarıyla, İş Ortaklığı'ndan alınan Ankara teslimi
elenmiş ithal parça kömürün 360 gün vadeli KDV hariç fiyatı 100 ABD
Doları/Ton, Vakbel A.Ş.'den alınan elenmiş parça kömürün ise 180 gun vadeli
ve İskenderun teslimi olmak üzere KDV hariç fiyatı 76 ABD Doları/Ton'dur.
09-32/703-163

30
İskenderun - Ankara nakliyesi için ton başına 14 ABD Doları ödendiği dikkate
alındığında, Vakbel A.Ş.'den sağlanan kömürün Belko'ya maliyeti 90 ABD
Doları'na gelmektedir. Belko'nun ilk yazılı savunmasında da belirtildiği gibi,
Ankara teslimi kömürün paçal alış bedeli bu iki kaynaktan sağlanan kömürlerin
birim fiyatlarının ortalaması alınarak hesaplanmaktadır. Bu itibarla, Belko bir ton
kömürü 95 ABD Doları + KDV fiyat ve ortalama 9 ay vade ile temin etmektedir.
Belko tarafından ilk yazılı savunmalarına ek olarak sunulan bir çalışmada,
ortalama kömür alış maliyetleri 95 ABD Doları + KDV (9 ay vadeli) olarak
gösterilmekle birlikte, Kasım 1999 itibarıyla işletme bünyesinde bu tutar üzerine
eklenen nakliye (adreste teslim), torbalama, işçilik, genel yönetim, vs.
giderlerinden oluşan işletme maliyetlerinin ton başına 67.51 ABD Doları olarak
gerçekleştiği belirtilmiştir. Dolayısıyla söz konusu tarihte, torbalı kömürün
ortalama maliyeti 163.42 ABD Doları/Ton + KDV.) olarak hesaplanmıştır. Alış
fiyatı üzerine eklenen ve şirket tarafından maruz kalındığı ifade edilen 67.51
ABD Doları/Ton maliyeti oluşturan unsurlara bakıldığında, işçilik, finansman ve
kur farkı giderlerinin en yüksek miktardaki kalemler olduğu görülmektedir.
Yine söz konusu yazılı savunmada, bu yöntemle hesaplanan maliyetlerin
ve o dönemdeki satış fiyatlarının karşılaştırması yapılarak, adres teslimi
torbalanmış kömürde (KDV dahil) 0,56 ABD Doları/Ton kar marjıyla çalışıldığı ve
hatta açık kömürde nakliye hariç olarak belirlenen fiyattan ton başına 1,06 ABD
Doları zarar edildiği beyan edilmiştir.
Bu bağlamda; söz konusu 67,51 ABD Doları/Ton'luk işletme maliyetinin
ayrıntılı dökümü aşağıdaki şekildedir .
$/Ton (KDV hariç)

İthal Kömür Alış Maliyeti 95,91
Ankara Teslim Paçal Alış Bedeli 95,00
Alış Masrafları 0,91
Pazarlama Masrafları 29,75
Personel Giderleri/Ton 21,77
Genel Giderleri/Ton 4,50
Eleme Giderleri/Ton 1,52
Damga Vergisi 1,00
Fire 0,96
Faiz Giderleri 8,33
Kur Farkı 13,58
Toplam 147,57
Ek Toz Zararı 6,00
Eve Teslim Giderleri 4,18
Çuval Masrafı 4,05
Torbalama Masrafı 1,62
Toplam 163,42

Açık İthal Kömür Nakliye ve KDV Hariç Satış Maliyeti :147,57 $
Torbalanmış İthal Kömür Adreste Teslim KDV Hariç Satış Maliyeti :163,42 $
09-32/703-163

31
Açık İthal Kömür Nakliye ve KDV Dahil (% 15) Satış Maliyeti : 169,71 $
Torbalanmış İthal Kömür Adreste Teslim KDV Dahil Satış Maliyeti : 187,93 $
Yukarıdaki değerlerden de açıkça görüleceği üzere personel giderleri, kur
farkı ve faiz giderleri sırasıyla ton başına, 21.77, 13.58 ve 8.33 ABD Doları'yla
en yüksek kalemleri oluşturmaktadır.
Geçmiş diğer dönemlere ait yukarıdakine benzer ayrıntılı maliyet
çalışmaları, bulunmamakla birlikte şirketin mali tablolarından geçmiş yıllarda da
burada tespiti yapılan kur farkı, finansman ve personel giderlerinin oldukça
yüksek değerlerde gerçekleştiği görülmektedir. Bu itibarla; Belko'nun 1994'ten
bu yana mali ve yönetsel portresinin çizilmesi amacıyla öncelikle şirketin kar--
zarar tablolarıyla bilançolarından seçilmiş bazı kalemlerin yatay analizinin
yapılması ve sonrasında da olay bazında gösterimlere gidilmesi yerinde
olacaktır.
a- Kar - Zarar Tabloları
Belko'nun 1994 yılından itibaren Kar - Zarar Tablolarından seçilmiş bazı
kalemlerin değişimi şu şekilde olmuştur.
Yıllar 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Parça Kömür
Satış (Ton)
463,583 545,392 559,011 516,500 356,213 ……..
Briket Kömür
Satış (Ton)
0 0 7,985 8,834 6,596 ……..
Toz Kömür
Satış (Ton)
239,352 173,324 135,842 129,598 118,364 ……..
Toplam 702,935 718,716 702,238 654,932 481,173 ……..
TL 000,000
GELIRLER
Kömür Satış
Hasılatı
2,023,599 3,510,461 7,275,917 12,030,925 16,473,512 ……..
Faiz Gelirleri 35,714 40,630 129,365 148,502 76,369 ……..
GIDERLER
Kömür Satış
Maliyeti
2,370,811 3,270,369 5,794,745 9,211,894 11,521,204 ……..
Genel
Yönetim
Giderleri

İşçilik 45,365 31,624 59,162 135,694 384,192 ……..
Paz. Satış ve
Dağt. Gid.

İşçilik 32,295 93,921 128,983 274,668 604,521 ……..
Finasman
Giderleri
117,721 163,162 15,785 25,752 1,676,944 ……..
Olağanüstü
Giderler

Kur Farkı 197,474 17,166 777,579 3,700,741 6,537,964 ……..
Dönem
Karı/Zararı
-885,278 -309,435 199,633 -901,331 -5,400,474 ……..
b- Bilançolar
09-32/703-163

32
Öte yandan, aynı dönemleri kapsayan bilanço büyüklüklerinden
bazılarının değişimi ise aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir.
Yıllar 1994 1995 1996 1997 1998 1999
TL / 000,000
AKTIF 1,630,783 2,423,347 7,286,537 11,737,558 9,408,754 ……..
Kasa Hesabı 937 1,274 1,761 5,358 17,154 ……..
Alınan
Çekler
Hesabı
235,681 799,924 445,837 457,740 ……..
Bankalar
Hesabı
312,557 1,565,137 624,414 381,399 ……..
Ticari
Alacaklar
396,834 617,252 878,351 2,361,514 2,004,772 ……..
Alıcılardan
Alacaklar
357,690 378,497 140,287 2,212,495 1,803,232 ……..
Alacak
Senetleri
9,216 235,883 710,968 52,965 66,199 ……..
Stoklar TL 622,875 358,056 2,854,155 4,669,489 1,737,810 ……..
PASIF
Banka
Kredileri
0 0 1,372,000 760,743 ……..
Ticari
Borçlar
1,501,371 1,907,781 5,693,794 2,816,437 8,091,853 ……..
Satıcılara
Borçlar
1,308,338 1,145,478 4,234,765 2,627,184 3,733,694 ……..
Borç
Senetleri
186,243 760,503 1,455,790 175,331 4,351,554 ……..
Özkaynaklar -365,759 -500,364 -166,164 -645,062 -5,380,601 ……..

Yukarıdaki tablolara genel olarak bakıldığında; kömür satışlarının 1997
yılından itibaren düşmeye başladığı, öte yandan kur farkı ve finansman
giderlerinde 1996 ve 1998 yıllarında bir önceki döneme göre çok yüksek oranlı
artışlar meydana geldiği görülmektedir. Diğer yandan, ticari borçlar hesabında
ise 1996 ve 1998 yıllarında bir önceki dönemlere göre büyük yükselişler
gerçekleşmiştir.
Belko gibi fiyat belirleme serbestisine sahip tekelci bir firmanın 1994 -
1999 arası toplam zararı (net) yaklaşık 48.275.278 ABD Doları olarak
gerçekleşmiştir.

c- Satışlar
Öncelikle genel manzaranın görülebilmesi amacıyla kömür satış
hasılatının kömür satış maliyetini karşılama oranlarına bakıldığında şu tabloyla
karşılaşılmaktadır.
Yıllar 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Kömür Satış
Hasılatı
2,023,599 3,510,461 7,275,917 12,030,925 16,473,512 ……..
09-32/703-163

33
Kömür Satış
Maliyeti
2,370,811 3,270,369 5,794,745 9,211,894 11,521,204 ……..
Satışlar/
Satışların Mal.
0,85 1,07 1,26 1,31 1,43 ……..

Yukarıdaki oranlardan da izlenebileceği üzere, Belko açısından salt alış
maliyetleri düşünüldüğünde % 30 - 40 oranında bir kar marjı görülmektedir.
Ancak bu değerler, 1994 ve 1995 yıllarında olduğu gibi "kur farkı" giderini
içermemektedir. 1996 döneminden itibaren, çok büyük miktarlara ulaşan bu
gider kalemi, "Olağanüstü Gider ve Zararlar" bölümünde gösterilmeye
başlanmıştır.
Önceki bölümlerde de değinildiği üzere, 1994 - 1996 yılları arasında
Belko (1994 ve 1996 yıllarında yapılan ihaleler, opsiyon haklarının kullanımları)
büyük oranda 360 gün vade ile alış yapmıştır (1994 ihalesinde C…
Madencilik'ten alınan 200.000 ton 180 gün vadeli kömür hariç). Bir başka
ifadeyle, söz konusu dönemde, Belko sağlayıcılarından aldığı kömürün bedelini
360 gün sonra ödemiştir. 1996 ihalesi neticesinde İş Ortaklığı'yla yapılan
sözleşmelerin tümü 360 gün vadeli olmakla birlikte, Vakbel A.Ş.'den alınan
kömürün bedeli 180 gün sonra ödenmektedir (Vakbel'den alışlar 1997 yılında
başlamıştır.). Teslimatın yapıldığı günkü ABD Doları kuru üzerinden fatura
kesilmekte, ödeme tarihinde oluşan kur ile söz konusu faturada belirlenen kur
arasındaki fark da gider olarak kaydedilmektedir. İlk bakışta, alışların ABD
Doları satışların ise TL. cinsinden yapılıyor olması ve nakit çıkışının da 180 ya
da 360 gün vadede gerçekleşmesi, TL'nin ABD Doları karşısındaki değer kaybı
nedeniyle şirketin kur farkı giderine maruz kalması gerektiği ve bu giderin de
doğrudan kömür maliyetleriyle ilişkili olduğu düşüncesini mantıklı gösterebilir.
Ancak Belko, satışlarının büyük bir kısmını peşin olarak yapmaktadır. Taksitli
olarak yapılan satışlarda ise ayrıntıları aşağıda açıklanacağı üzere vade farkı
alınmaktadır (1996 yılına kadar 1/3 peşin kalan iki taksit uygulamalı satışlar,
peşin fiyatına yani vade farksız yapılmıştır.).
Yıllar itibarıyla taksitli satışların toplam satışlara oranı ele alındığında ise;
Parça Kömür 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Taksitli Satışlar
(Ton)
74,887 239,331 255,492 269,813 187,290 143,720
Toplam Satışlar
(Ton)
463,583 545,392 559,011 516,500 356,213 260,304
Taksitli Satışların
Oranı
0,16 0,44 0,46 0,52 0,53 0,55

şeklinde bir tabloyla karşılaşılmaktadır. Buradan da görüleceği üzere, 1995
yılından itibaren toplam parça kömür satışlarının yaklaşık yarısı peşin diğer
yarısı ise taksitle yapılmaktadır.
Şirketin faaliyet raporlarından, 1994 - 1996 döneminde kredili satışların
bir bölümünün 1/3 peşin, kalanı iki eşit taksitte (peşin fiyatına) yapıldığı, 1996
yılının Kasım ayından sonra ise peşin fiyatına taksitli satışlarına son verilerek
buna karşılık gelen taksit sayısının 4+1'e çıkarıldığı ve vade farkı uygulanmaya
09-32/703-163

34
başlandığı belirlenmiştir (1994'ten bu yana daha uzun vadeli satışlarda vade
farkı uygulaması bulunmaktadır.).
d- Stoklar
Piyasada faaliyet gösteren teşebbüsler faaliyet gösterdiği alanın
gereklerine göre stok bulundurmak durumundadır. Söz konusu stok miktarını;
ürüne olan talep, toptancılar ve perakendeciler seviyesindeki rekabet gibi
etmenler belirlemektedir.
Kömür, niteliği itibarıyla kış mevsiminde tüketilmekte olan bir üründür.
İthalatçılar bir sonraki kış döneminin talep miktarlarının projeksiyonlarını yaparak
bağlantılarını ona göre kurmak zorundadır. Bu durum ise, Ankara halkına sürekli
kömür temin etme görevi dolayısıyla Belko'ya belli bir miktarda stokla çalışma
zorunluluğu getirmektedir. Ancak, burada önemli olan stok kontrolünün doğru
yapılmasıdır. Çünkü, çok düşük miktarlarda stok bulundurmak başka bir
alternatif temin kaynağı bulunmayan Ankaralı tüketicileri kömürsüz bırakmak gibi
istenmeyen sonuçlara yol açabileceği gibi, gereğinden fazla stok tutmak da bu
ekstra stokların maliyetine katlanılması zorunluluğunu getirecektir.
Bu itibarla, Belko'nun stoklarını gösteren tablolardan ortalama stoklarının,
Yıl 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Ortalama
Stok (Ton)
93,673 99,633 151,116 187,096 152,978 ……..
şeklinde gerçekleştiği tespit edilmiştir.
Şirketin söz konusu değerler üzerinden hesaplanan stok devir hızı ise
yıllar itibarıyla aşağıdaki gibidir.
Yıl 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Stok Devir Hızı 7,50 7,21 4,65 3,50 3,15 ……..
Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, Belko'nun 1994 ve 1995
yıllarındaki stok devir hızı oldukça yüksektir. Bir başka ifadeyle, şirketin 1994 ve
1995 döneminde stoklarını yaklaşık olarak 45-50 günde satışa sunarak paraya
çevirebilme gücü bulunmaktadır. Ancak Belko, 1996 yılından itibaren yıllık satış
miktarının azalmasına rağmen ortalama stok miktarını artırmış ve bu nedenle
stokların eritilme süresi 1996 yılında 79, 1997 yılında 104 ve 1998 yılında ise
115 güne kadar yükselmiştir. Söz konusu süre 1999 yılında 34 güne düşmüştür.
Stokların yükseldiği, dolayısıyla stok devir hızının düştüğü dönemlerde Belko
ekstra stok maliyetine katlanmak durumunda kalmıştır.
Burada eleştirilmesi gereken noktalardan birisi de, yıllar itibarıyla satış
hacmi daralan Belko'nun, en azından aynı seviyede tutmak bir yana stok
miktarını artırmış olması hususudur (1995 -1998). Söz konusu dönemlerde,
kömür fiyatları yurt içi ve yurt dışı piyasalarda bir düşüş trendindeyken arz
miktarının artmasıyla birlikte ithalatçı ve toptancılar seviyesinde rekabet
artmıştır. Buna rağmen Belko, 1994 yılı baz alınmak üzere ortalamada yıllık
yaklaşık 90,000 ton stokla çalışılabilir iken, uygun fiyatlardan istendiği anda
kömür temininin mümkün olduğu bir dönemde ortalama stok miktarını önce 1,5
sonra da 1,8 katına çıkarmıştır.
Bu bağlamda, 1996 yılında ortalama stokların bir önceki yıla göre önemli
miktarda artış göstermesine (Toplam kömür satışlarında 1995 yılına göre düşüş
09-32/703-163

35
sadece 15,000 tondur.) büyük oranda, söz konusu dönemde E… A.Ş.'den
yapılan yüklü kömür alımları neden olmuştur (Bu itibarla, Belko'nun 1996
bilançosunda "Satıcılara Borçlar" hesabı bir önceki yıla göre 3.7 katlık bir artışla
….. trilyon TL.'ye yükselmiştir.).
1994 ihalesi sonrasında yapılan ek sözleşmeler ile E… A.Ş.'den 1996
yılında fiili olarak 443,584 ton parça kömür alınmıştır (Bu alımlar orjinal
sözleşmedeki değerin ton başına 12,5 - 16 ABD Doları fazlası fiyatlarla
yapılmıştır.). Bununla birlikte aynı dönemde, 1996'da yapılan II. ihale ile de M…
A.Ş. - E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan 295,122 ton ve G… Int.'I AG'den 121,046 ton
parça kömür alımı daha gerçekleştirilmiştir. Bu alımların toplamı 859,752 ton
olmaktadır. Öte yandan yıl içerisinde yapılan toplam parça kömür satışları
sadece 559,011 ton düzeyinde olmuştur. Aradaki büyük fark 1996 yılı ortalama
stok miktarının bir önceki yıla göre yaklaşık % 50 artmasına ve dönem sonu stok
miktarının da sadece parça kömür için bile 237,086 ton seviyesine yükselmesine
neden olmuştur. Söz konusu trend 1997 ve 1998 yıllarında da devam etmiş,
ortalama stok miktarları sırasıyla 187,096 ve 152,978 ton olarak gerçekleşmiştir.
Bu bağlamda, söz konusu yüklü alımlar neticesinde oluşan aşırı stokların
finansmanının kömür maliyetlerine ekstra bir masraf getirdiği açıktır.
e- Kur Farkı Gideri - Stoklar - Taksitli / Peşin Satışlar İlişkisi
Belko, 1994, 95 ve 96 yıllarında alışlarını çok büyük oranda 360 gün vade
ile yapmıştır. Bu dönemlerdeki satışların ise 1994 yılı için sadece % 16'sı, 1995
ve 1996 yılları için de yaklaşık % 45'i taksitli satışlardan oluşmuştur. Söz konusu
dönemlerde vade farksız taksitli satışların 1/3'ünün peşin ve kalanının da iki ay
vadeli yapıldığı dikkate alındığında, parça kömürde 1996 yılı için satış
hasılasının % 85'i, 1995'de %57'si ve 1996 yılında ise %55'inin peşin olarak
şirket tarafından tahsil edildiği anlaşılmaktadır. Bir başka ifadeyle, söz konusu
dönemlerde, Belko tarafından 180 veya 360 gün vadeli çekilen kömür bedelinin
yaklaşık % 56'sı sadece stok çevirim süresi (sırasıyla 45, 50 ve 79 gün)
içerisinde nakde dönüştürülmüştür. 1996 yılının Kasım ayından itibaren peşin
fiyatına taksitli satışlar kaldırılıp yerine vade farkı içeren 4+1 taksit
uygulamasının getirilmesiyle, yine en kötü ihtimalle satışların yaklaşık % 58'lik
bir kısmı peşin olarak yapılmış (Ortalama taksitli satışlar 1+4 şeklinde
alınmıştır.) ve stok çevirim süresi içerisinde nakde çevrilmiştir. Bu süreler ise,
1997 yılı için 104, 1998'de 115 ve 1999 yılında da 34 gün olarak gerçekleşmiştir.
Bu bağlamda, genel bir ifadeyle yapılan satışların büyük bir kısmının stok
çevirim süresi içerisinde nakde dönüştürüldüğünü söylemek yanlış olmayacaktır.
Bu süre ise, 1994 yılından bu yana en fazla 115 gün olarak gerçekleşmiştir
(Ödemeler, 1994 - 1996 arası ortalama 360 gün vadeli, 1997 yılından itibaren de
270 gün vadelidir.). Bu itibarla, ortalama değerlerle alınan ürünün ödemesinin
satışlardan çok daha uzun dönemde yapılan ve taksitli satışlardan da vade farkı
alınan bir işletmede (1994 - Kasım 1996 döneminde peşin fiyatına üç ay taksitli
satışlar yapılmakla beraber, sonrasında bu uygulamaya son verilerek tüm taksitli
satışlarda vade farkı alınmaya başlanmıştır.), aşırı boyutlarda kur farkı
giderinden söz edilmesinin mümkün olmayacağı açıktır.
Belko'nun 1994 - 1997 arası satışları yıllık yaklaşık 700.000 ton
seviyelerinde gerçekleşmiştir. Bir başka ifadeyle, her bir mali dönemde
fonlanması gereken kömür miktarı yaklaşık aynı seviyede iken, 1996 yılında 777
milyar TL. olan kur farkı giderinin bir sonraki yıl 4.7 kat artışla 3 trilyon 700
09-32/703-163

36
milyara yükselmesinin, söz konusu dönemlerdeki enflasyon ve TL'nin ABD
Doları karşısındaki devalüasyon oranları dikkate alındığında (1997 - TEFE: %
91, TÜFE: % 99.1, TL.'nin ABD Doları karşısındaki değer kaybı % 90.5) normal
ticari hayatla bağdaşmamaktadır. Öte yandan, 1998 yılında satışlar yaklaşık
%26 oranında azaldığı halde kur farkı gideri 1.77 kat artışla 6.5 trilyon TL.'ye
yükselmiştir.
Stok miktarlarının artmasına ve Belko'nun finansal durumunun
bozulmasına, 1996 yılında yapılan aşırı alımlar dolayısıyla oluşan arz - talep
dengesizliği yol açmıştır
f- Personel Giderleri
Personel harcamaları Belko maliyetlerinin en büyük kalemlerinden birisini
oluşturmaktadır. Belko'da teşekkül ettirilen aşırı istihdamın göstergesi olarak
1994 ve 1995 yıllarındaki personel sayılarının karşılaştırılması yapılabilir.
31.12.1994 tarihi itibarıyla 1103 olan toplam personel sayısı 1995 yılı sonunda
635'e indirilmiştir. Bu iki dönemin faaliyet yoğunluğu bakımından aynı
seviyelerde olduğu düşünüldüğünde (1994 yılında toplam 702,935 ton 1995'te
ise 718,716 ton kömür satışı gerçekleştirilmiştir.) 1994 yılında genel bir ifadeyle
bir kişinin yapacağı iş iki kişiye yaptırılmıştır. Bu bağlamda, şirketin yıllar
itibarıyla toplam personel sayısına bakıldığında şu tabloyla karşılaşılmaktadır.
Yıl 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
Personel Sayısı 1103 635 517 563 561 435 413
Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere Belko'nun personel sayısında
her geçen yıl bir azalma gerçekleşmiştir. Ancak burada asıl önemli bir konu
daha vardır ki o da; şirketin iş hacmi ve personel harcamaları ilişkisidir.
Esasında işletmenin verimli çalıştırılıp çalıştırılmadığının en önemli göstergesi
maliyetlere de doğrudan yansıdığı üzere bir ton kömürün maliyetinde ne kadarlık
bir personel giderinin olduğudur. Bunun için; personel harcamaları ve parça
kömür satışlarıyla birim başına düşen personel maliyetini gösteren,
Yıl 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Satışlar (Ton) 463.583 545.392 559.011 516.500 356.213 260.304
Personel
Giderleri ($)
6.359.950 5.304.969 3.343.011 3.794.356 4.999.105 4.646.047
Birim Maliyet
($/Ton)
13,72 9,72 5,98 7,34 14,03 17,84
Personel Başına
Harcama ($/Kişi)

5.766

8.354

6.466

6.739

11.492

11.249
tablodan yararlanmak yerinde olacaktır: Ton başına düşen personel maliyeti söz
konusu dönemde 5,98 ile 17,84 ABD Doları arasında değişmektedir. Arada bu
kadar yüksek farkın olması bu dönemlerdeki personel sayılarının arasındaki
farkın nispeten küçük olduğu gerçeği karşısında ilginç bir durum sergilemektedir.
Öte yandan, personel sayısı her yıl bir önceki yıla göre azalmış olmasına
rağmen özellikle 1998 ve 1999 yıllarında Dolar bazındaki toplam personel
harcamaları yükselmiştir. Bu itibarla, ne kadar kömür satıldığı bir tarafa,
personel başına yapılan harcamalara bakıldığında; en yüksek harcamaların
sırasıyla 11.492 ve 11.249 ABD Doları'yla 1998 ve 1999 yıllarında yapıldığı, en
düşük değerin ise personel sayısının en yüksek seviyesindeki dönem olmasına
rağmen 1994 yılında 5.766 ABD Doları olarak gerçekleşmiştir.
09-32/703-163

37
Dolayısıyla yukarıdaki verilen hesaplara göre, her ne kadar personel
sayısı azaltılmışsa da; gerek bu personele yapılan harcamaların nisbi yüksekliği
ve gerekse özellikle 1998 ve 1999 yıllarında satılan kömür miktarındaki önemli
oranlardaki azalışlar, Belko'nun kömür maliyetlerine yansıyan personel
harcamalarını önemli meblağlara getirmiştir.
Personel giderleriyle ilgili bir nokta da, Belko tarafından maaşı
ödenmesine rağmen şirket faaliyetlerine doğrudan katkı sağlamayıp, Ankara
Büyükşehir Belediyesi'nde görev yapan personelin durumudur. Sayıları yıllar
itibarıyla değişkenlik gösterse de, gerek koruma görevlisi olarak çalışanlar,
gerek belli bir dönem Mehter Takımı ve gerekse bazı danışmanlar ve diğer bazı
personel Belko'da kadrolu olmasına rağmen fiili olarak Büyükşehir Belediyesine
hizmet etmektedir. Bu personelin yıllar itibarıyla sayıları aşağıdaki şekildedir
(dönem sonundaki sayı olarak).
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
4 7 17 18 18 8 8
Öte yandan, 30.05.2000 tarihi itibarıyla 413'e düşürülmüş olan (Bu sayıya
23'ü Park Restorant ve 19'u da Belko Havacılık faaliyetlerinde görevli olmak
üzere toplam 42 personel de dahil edilmiştir.) personel sayısının dahi, kömür
satışlarının nispeten düştüğü ve eleme-stoklamayla torbalama-istifleme
faaliyetlerinin başka firmalara yaptırıldığı hususları da göz önüne alındığında,
yüksek olduğu ortaya çıkmaktadır. Nitekim; Belko'nun Güvercinlik Ana
Deposu'nda yetkililerle yapılan görüşmelerde, bu tesiste idari personel de dahil
olmak üzere toplam 130 kişinin çalıştığı ve bu personelin kömürün sevkiyatı,
stoklanması, elenmesi ve torbalanması işlemlerini yapan taşeron firmaların
denetimi işlevini yürüttüğü ifade edilmiştir.
g- Belko'nun Bağlı Ortaklıkları - İştirakleri ve Diğer İşletmelerinin Maliyeti
Her ne kadar Belko'nun ana faaliyet alanı kömür ticareti olsa da,
esasında gerek kendi bünyesinde yer alan işletmeleri ve gerekse sermaye
koyarak hissedar olduğu diğer şirketleri aracılığıyla havacılıktan restoran
işletmeciliğine kadar pek çok farklı konuyla doğrudan veya dolaylı olarak iştigal
etmektedir.
Belko Ltd. Şti. tüzel kişiliği altında Park Restorant ve Belko Havacılık adlı
işletmeler faaliyet göstermekte ve kazanç-kayıp pozisyonları Belko tarafından
karşılanıp finansal tablolarına yansıtılmaktadır. Bu faaliyetlerin Belko'nun ana
iştigal konusuyla doğrudan herhangi bir ilgisi bulunmamakta olup, son dönem
itibarıyla söz konusu faaliyetler kapsamında, havacılık hizmetlerinde 19 ve
restorant işinde 23 kişi olmak üzere toplam 42 personel istihdam edilmektedir.
Öte yandan bu faaliyetlerin, şirkete kar sağlayıcı özelliklerinin olmaması bir
tarafa, işletme zararlarının Belko tarafından karşılanıyor olması itibarıyla kömür
maliyetlerini yükseltici etkisi bulunmaktadır.
Bu bağlamda yıllar itibarıyla, söz konusu faaliyetlerin ABD Doları bazında
Belko'ya maliyetleri aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir.
Yıl Belko Havacılık Park Restorant Toplam
1994 198.832 181.857 380.689
1995 210.694 140.471 351.165
1996 329.828 168.951 498.779
09-32/703-163

38
1997 415.900 137.165 553.065
1998 548.351 185.666 734.017
1999 176.507 124.358 300.865
Toplam 1.880.112 938.468 2.818.580 $

Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere sadece Belko Havacılık ve Park
Restorant'ın 1994 - 1999 arası dönemde Belko'ya maliyeti 2.818.580 ABD Doları
olarak gerçekleşmiştir. Bu maliyetlere konuyla ilgili sabit sermaye yatırımları da
eklendiğinde olayın boyutları ve dolayısıyla kömür maliyetlerini artırıcı etkisi
daha da büyümektedir (1996 ihalesi ile sağlanan helikopterin maliyeti 1.750.000
ABD Doları olup ton başına 3.5 ABD Doları olarak yansıtılmıştır.).
Bundan başka Belko'nun sermayesinin % 90'ından fazlasına sahip
olduğu çeşitli konularda faaliyet gösteren beş bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Bu
şirketler ve sermayelerindeki Belko payı ise şu şekildedir.
Şirket Adı Hisse Oranı ( % ) Değeri
(TL/000,000)
Belso Soğuk Hava Deposu 99,9996 99.999,55

İşletmecilik Gıda San. ve Tic. A.Ş.

Belpa Ankara Eğlence Dinlenme 99,8400 39.743,36
ve Spor Tesisleri İşletmecilik A.Ş.
Belplas Ankara Termoplastik A.Ş. 99,6600 89.700
Belya Ankara Basın Yayın ve Sanat 98,4000 147.600
Tesisleri İşl. San. ve Tic. A.Ş.
Anfa Ankara Altınpark İşletmeleri 93,0000 930.000
Ltd. Şti.
Toplam 1.307.042,91
Söz konusu şirketlerin, iştigal konuları olarak kömür ticareti ile ilgilerinin
olmaması, sermayelerinin tamamına yakınının Belko tarafından karşılanması ve
bu bağlamda buralara aktarılan paraların kömür maliyetlerini etkilemesi itibarıyla
incelenmesi gerekmektedir.
Belso A.Ş.
Belso A.Ş., 1989 yılında kurulmuş olup, şirkette halen 38 personel görev
yapmaktadır. Genel anlamda, soğuk hava deposu işletmeciliği yapan şirket,
BeIÇar adı altında gezici perakende sebze ve meyve satışı işiyle de
uğraşmaktadır.
Belpa A.Ş.
40.000.000.000 TL. sermayeli Belpa A.Ş. son dönem itibarıyla bir Kız
Öğrenci Yurdu ve Buz Pateni Salonu işletmektedir. Bu iki faaliyette toplam 73
personel istihdam edilmektedir.
Belplas A.Ş.
09-32/703-163

39
Sincan'da kurulu şirket, termoplastik yol çizgisi boyası üretimi ve
uygulamasını yapmaktadır. Bu itibarla, konusunda ilk tesis olma özelliğine
sahiptir.
Belya A.Ş.
31.12.1999 tarihi itibarıyla 68 kişinin çalıştığı Belya A.Ş. reklam
panolarının kiralanması, fuar düzenlenmesi ve çeşitli basım ve yayın işleri
konularında faaliyet göstermektedir. Söz konusu faaliyetlere, Ekim 2000 içinde
çıkarılması planlanan ve halka ücretsiz dağıtılacak bir gazete basım - dağıtım işi
de eklenecektir.
Anfa Ltd. Şti.
Altınpark tesislerinin işletmeciliğini yapan şirkette, Ağustos 2000 itibarıyla
208'i geçici olmak üzere toplam 385 personel görev yapmaktadır.
Bu şirketlere, 1994 sonrası Belko tarafından sermaye anlamında fiili
olarak aktarılan paraların tutarı şu şekildedir.
Şirket Adı Ödeme Tarihi Ödeme Tutarı
(TL)
Ödeme Tutarı
(ABD Doları)
Bugsaş A.Ş. 23.05.1996 900.000.000 11.583
Belya A.Ş. 26.08.1996 1.477.245.324 17.379
17.04.1997 4.750.000.000 35.984
07.05.1997 2.500.000.000 18.115
13.08.1999 342.754.676 782
30.03.2000 125.460.000.000 341.496
Belplas A.Ş. 14.11.1997 26.904.000.000 142.349
12.07.1999 54.104.853.127 128.515
31.08.1999 552.215.328 1.246
Anfa Ltd. Şti. 10.02.1999 30.688.838.863 89.311
21.02.2000 68.943.109 120
24.02.2000 46.105.104.246 80.886
20.03.2000 200.000.000.000 344.827
29.03.2000 150.000.000.000 256.410
18.07.2000 100.000.000.000 160.000
Toplam 1.629.003

Yukarıdaki tablodan da görülmektedir ki; Belko tarafından 1994 sonrası
bağlı şirketlerine sadece sermaye anlamında fiili olarak yaklaşık 1.629.003 ABD
Doları değerinde bir para ödenmiş, ancak söz konusu dönemde bu şirketlerden
ne temettü ne de kar payı anlamında herhangi bir kazanç elde edilmemiştir.
Belko'dan 1994 sonrası dönem için bağlı ortaklıklarına ve iştiraklerine
yapılan sermaye ödemelerine ilişkin gönderilen tabloda yer almamakla birlikte,
Belso A.Ş.'den temin edilen bilançolar ve 04.12.1995 tarih ve 417 sayılı Ortaklar
Kurulu Kararı'ndan, 1994 sonu itibarıyla şirketin ödenmiş sermayesi
2.300.000.000 TL. olarak görünmekte olup bu miktar 1995'te 22.300.000.000
TL.'ye ve 1996'da da 98.000.000.000 TL.'ye çıkarılmıştır. 1998 sonunda ise
100.000.000.000 TL'lik sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu itibarla; Belko
tarafından Belso'ya 1995 yılı içerisinde 20.000.000.000 TL. (ortalama kurdan
yaklaşık 400.000 ABD Doları), 1996'da 75.700.000.000 TL. (ortalama kurdan
yaklaşık 890.000 ABD Doları) ve 1998'de de 2.000.000.000 TL. (ortalama
09-32/703-163

40
kurdan yaklaşık 7.500 ABD Doları) ödeme yapılmıştır. Bir başka ifadeyle, söz
konusu dönemde sermaye ödemesi olarak yaklaşık 1.297.000 ABD Doları
eşdeğeri kadar bir para Belso'ya aktarılmıştır. Yine aynı şekilde Belpa A.Ş.'ye de
1996 yılı içersinde yaklaşık 14.977.740.000 TL.'lik (ortalama kurdan yaklaşık
470.000 ABD Doları) bir sermaye ödemesi yapılmıştı. Yukarıda da bahsedildiği
üzere, bu ödemeler karşılığında şirketlerden herhangi bir gelir elde edilmemiştir.
Öte yandan başta Vakbel İthalat ve İhracat A.Ş. ve Belka Ankara Katı
Atıkları Ayıklama Değ. Bilgisayar İnş. San. ve Tic. A.Ş. olmak üzere Belko'nun
sermayesine değişik oranlarda katılımı olduğu toplam yedi adet de iştirak şirketi
bulunmaktadır. Bu iştiraklerin isimleri ve sermayelerindeki Belko hissesi şu
şekildedir.
Şirket Adı Hisse Oranı (%) Değeri
(TL/000.000)

Vakbel İthalat ve 0,688 22.000
İhracat A.Ş.
Belka Ankara Katı 40 100.000
Atıkları Ayıklama Değ.
Bilgisayar İnş. San. ve
Tic. A.Ş.
Bugsaş Başkent Ulaşım 10 4.000
ve Doğalgaz Proje ve Taahhüt
Hizm. San. ve Tic. A.Ş.
Beltaş Belediye Teknik 0,288 780
Hizmetleri A.Ş.
Belbeton Beton Elemanları 0,24 600
San. Üretim ve Tic. A.Ş.
Anet Ankara Et İşlt. 0,045 180
San. ve Tic. A.Ş.

Portaş Proje Org. 0,00000185 0,185
İşlt. İnş. Taah. Müşavirlik
ve Tic. A.Ş.
Toplam 127.560,185
Belko'nun iştirakleri içerisinde en yüksek değerde sermaye koyduğu
Belka A.Ş.'nin yaklaşık % 60 oranında bir katılımla ana hissedarı ASKİ olup
şirket, evsel atıkların arıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Belka A.Ş.'de
son dönem itibarıyla 218 personel görev yapmaktadır. Yukarıda da belirtildiği
üzere, Belko'nun sermayesine yaklaşık % 40 oranında sahip olduğu şirket,
10.03.2000 tarihinde sermaye artırımına gitmiş ve bu işlemle Belko'nun
96.000.000.000. TL.'lik bir taahhüdü oluşmuştur. 28.03.2000 itibarıyla Belko
tarafından bu değerin 24.000.000.000 TL.'si ödenmiş olup geriye
72.000.000.000. TL.'lik bir bölüm kalmıştır. Bir başka ifadeyle, söz konusu tarih
itibarıyla Belko'dan Belka'ya sermaye artırımı bağlamında ödenen para yaklaşık
41.000 ABD Doları'dır.
09-32/703-163

41
Diğer taraftan, Belko’dan söz konusu bağlı şirketleri ve iştiraklerine
sermaye ödemeleri dışında bir para aktarımı yapılıp yapılmadığının tespiti
amacıyla muhasebe kayıtlarında incelemeler yapılmış ancak bu incelemeler
sonucunda şirket kayıtlarının tutuluş biçimi ve incelenen dönemin uzunluğu
dolayısıyla birebir eşleştirme sağlanamamış olmakla beraber, Belko'nun yıl sonu
bilançolarından gerek nakit olarak ve/veya gerekse mal veya hizmet değişimi
sonucunda oluşan net alacak ilişkisi aşağıdaki tabloya yansıtılmıştır.

Yıl
Bağlı
Ortaklıklardan
Alacaklar ($)

İştiraklerden
Alacaklar ($)

Toplam ($)
1994 2.391.033 253.770 2.644.803
1995 2.179.089 120.569 2.299.658
1996 549.898 90.507 640.405
1997 374.561 29.417 403.978
1998 247.764 19.338 267.102
1999 - 2.883 48.626 45.743

Buradan da görülmektedir ki; özellikle 1994 ve 1995 yılları itibarıyla
dönem içinde gerçekleştirilip tümüyle ya da bir kısmı kapatılan işlemler bir
tarafa, Belko'nun bağlı ortaklıklarından ve iştiraklerinden toplamda yıl sonu
bağlamında iki milyon ABD Doları'ndan fazla alacağı bulunmaktadır.
Ticari işletmelerin karlı gördükleri başka şirketlere yatırım yaparak
sermaye kazancı beklemeleri doğaldır. Genel bir ifadeyle, ana iştigal
konularındaki kazançlardan daha fazla kazanç elde edilmesi bu faaliyetlerin
sürdürülmesini anlamlı kılan en önemli koşullardandır. Ancak yukarıda da ifade
edildiği üzere Belko'nun 1994 sonrası dönemde anılan şirketlere koyduğu
sermayenin tutarı yaklaşık 3.437.503 ABD Doları olduğu halde buralardan
herhangi bir kazanç elde edilmemektedir. Bundan da öte, Belko'dan bu
şirketlere borç - alacak ilişkisi çerçevesinde nakit para çıkışları yapılarak ve/veya
ticari işlemler sonucu biriken borç kalemleri ile şirketlerin bir nevi işletme
sermayesi ihtiyaçları karşılanmaktadır.
h- Belko'nun Sermaye Miktarı - Kar Oranları İlişkisi
Teşebbüslerin sermaye gereksinimleri etkinlik gösterdikleri işin
mahiyetine göre değişkenlik gösterebilmekle birlikte, stok devir hızı teşebbüsün
sermaye gereksinimini belirleyen en önemli faktörlerden birisi olmaktadır. Bu
durum da, yeni alımların satış miktarına göre yapılması, dağıtım sisteminin
iyileştirilerek stok gereksiniminin düşürülmesi, alternatif temin kaynaklarının
araştırılarak hazır tutulması, ödeme - tahsilat vadeleri dengesi gibi çeşitli
unsurlara bağlıdır. Bütün bu unsurlar göz önüne alındığında, Belko'nun sermaye
azlığından öte, söz konusu sermayenin verimli olarak kullanılmaması nedeniyle
finansman sıkıntısı çekmektedir.
Rekabet Hukuku açısından uygulanan fiyatın aşırı olup olmadığının
tespitinde tüketicinin ilgili ürüne ödediği tutar önem kazanmaktadır. Bu nedenle
ortakların sermaye gereksinimini karşılamaması hususunun Belko ile ortakları
arasındaki bir sorun olup Belko'nun ilgili pazarda aşırı fiyat uygulamasını mazur
gösterebilecek bir gerekçe olarak değerlendirilmeyecektir.
09-32/703-163

42
Diğer yandan Belko yetkilileri, 1994 yılına kadar satılan kömüre devlet
yardımı uygulandığını ancak söz konusu yardımların zamanında ödenmemesi
nedeniyle şirketin ağır finansman ve kur farkı giderine maruz kaldığını ileri
sürmektedir. Belko'nun kar-zarar tablolarına bakıldığında, 1994 yılında
885.278.000.000 TL. ve 1995 yılında ise 309.435.000.000 TL. zarar ettiği
görülmektedir. Şirketin 1996 yılında finansman gideri 15.785.000.000 TL., kur
farkı gideri 777.579.000.000 TL., bilanço karı ise 199.633.000.000 TL. olmuştur.
Ancak 1996 yılında yapılan aşırı alımlar sonucu, ödemelerin yapıldığı 1997
yılından itibaren şirketin kur farkı ve finansman gideri artmış, bunun neticesinde
Belko 1997 yılında 901.331.000.000 TL., 1998 yılında ise 5.400.474.000.000
TL. bilanço zararı açıklamıştır. Bu verilerden anlaşılacağı üzere Belko'nun devlet
yardımı uygulamasının kaldırıldığı 1994 yılından sonra, 1995 ve 1996 yılında
finansal durumu düzelirken şirket kar etmeye de başlamış, ancak 1997 yılından
itibaren büyük tutarlarda zarar baş göstermiştir. Bu itibarla, şirketin devlet
yardımı uygulamasının kaldırılmasından 3 yıl sonra büyük miktarlarda zarar
etmesinin bu yardımların geç ödenmesi konusu ile doğrudan bir bağlantısı
bulunmamaktadır.
l- Arsa Alımları
Yenimahalle Susuz'da şirket muhasebe kayıtlarına 26.04.1996 tarihi ile
intikal ettirilen 21.296.400.000 TL. bedelli (yaklaşık 287.789 ABD Doları) bir arsa
alımı yapılmıştır. Ancak bundan önce, söz konusu arsanın Ankara Büyükşehir
Belediyesi'nce kamulaştırılmasına karar verilmiş ve bu itibarla taşınmaza,
Yenimahalle İlçesi Kamulaştırma Kıymet Takdir Komisyonu tarafından
hazırlanan 27.12.1995 tarihli raporla 21.296.400.000 TL. değer biçilmiştir. Yine
muhasebe kayıtlarından, anılan arsanın 18.08.1998 tarihinde 65.648.708.000
TL. değerle Ankara Büyükşehir Belediyesi'ne devredildiği anlaşılmaktadır. Bu
işlemle Belediye tarafından kamulaştırılan bir taşınmaz Belko'ya satın aldırılarak
bedeli ödetilmiş ve bu işlemden ancak 2 yıl 3 ay sonra Belediye mülkiyetine
geçirilmiştir. Bu satışla ilgili olarak alınan 31.07.1998 tarih ve 574 sayılı Ortaklar
Kurulu Kararı'nda söz konusu arsanın "ucuz toplu konut alanı" olarak ilan
edilmesi nedeni ile satışının yapılmasının kararlaştırıldığı ifade edilmektedir. Öte
yandan, anılan arsa Belko'ya 287.789 ABD Doları'na mal olduğu halde
Belediye'ye satışı yaklaşık 238.974 ABD Doları değerle yapılmıştır. Bu
uygulamayla Belko aracı gibi kullanılmış ve belli oranda zarara uğratılmıştır.
Öte yandan yine Belko tarafından 23.05.1997 tarihinde Ankara
Büyükşehir Belediyesi'nden Çankaya Kültür Mahallesi'nde bir arsa alınmıştır. Bu
arsanın bedeli ise 150.500.000.000 TL., bir başka ifadeyle yaklaşık 1.090.579
ABD Doları olarak kayıtlara geçirilmiştir. Bu arsa üzerine Belko Bedesten İş
Merkezi isimli bir bina yaptırılmasına karar verilmiş ve bununla ilgili olarak
müteahhit firma Hona İnş. San. A.Ş. ile 28.08.1997 tarihinde sözleşme
yapılmıştır. 1997 fiyatlarıyla söz konusu İş Merkezinin keşif bedeli
912.641.788.528 TL. (ortalama kurdan 5.876.637 ABD Doları), ihale bedeli ise
774.832.878.461 TL. olmuştur ( 4.989.265 ABD Doları). Daha sonra çıkan teknik
aksaklıklar ve finansal güçlükler nedeniyle söz konusu iş merkezi inşaatı,
müteahhit firmayla yapılan protokol ile durdurulmuştur. 1998 yılında yapımına
başlanan iş merkezi için müteahhit firmaya ödenen tutarlar; 1998 yılında
49.198.662.350 TL. (186.941 ABD Doları), 1999 yılında ise 1.219.801.007.095
TL. (2.863.382 ABD Doları) ile toplam 3.050.323 ABD Doları olmuştur. Bu
09-32/703-163

43
ödemelerin dışında, Belko'nun protokole göre müteahhit firmaya
151.826.642.509 TL. borcu bulunmaktadır.
Bu çerçevede alınan arsayla birlikte iş merkezi inşaatının Belko'ya
maliyeti, kalan borç hariç, yaklaşık 4.140.902 ABD Doları olmuştur.
j- Otomobil Alımları
Şirket adına muhtelif tarihlerde çeşitli otomobil alımları yapılmıştır. Bu tür
bir işletmenin otomobil alımı yapması doğaldır. Ancak bu alımların niteliği,
miktarı ve sonrasında alınan araçların hangi amaçlarla nerelerde kullanıldığı
önemlidir. 1994 sonrası dönemde Belko tarafından toplam 23 adet binek oto
alımı yapılmıştır. Ancak söz konusu otolardan iki tanesi niteliği itibarıyla dikkat
çekicidir ki; bunlar, 19.07.1995 tarihinde alınan Fiat Tempra 2.0 marka zırhlı
araç ile 21.07.1997 tarihinde alınan 1996 model plakalı Mercedes S 320 L
marka araçtır. Zırhlı Tempra için yaklaşık 77.000 ABD Doları (3.435.742.574
TL.) ödenmiş ve diğer aracın Belko'ya maliyeti ise 181.500 DM olmuştur (Ek-
91). 31.07.1995 tarih ve 397 sayı ile 07.07.1997 tarih ve 506 sayılı söz konusu
araçların alımına ilişkin Ortaklar Kurulu Kararları'nda, bu araçların "Belko'nun
ihtiyacında kullanılmak üzere" alınmasına karar verildiği ifade edilmektedir.
Ancak sonradan bu araçlar Büyükşehir Belediyesi'ne kiraya verilmiştir.
k- Helikopter Bağışı
Önceki bölümlerde de işlendiği üzere, 1996 yılında yapılan kömür alım
ihalesinde Belko ihaleyi kazanacak firmalara teknik özellikleri belirtilen şekilde
bir helikopter bağışı şartı getirmiştir.
Bu itibarla, ihaleyi kazanan Minerkom A.Ş. - Erkan A.Ş. İş Ortaklığı
tarafından Belko'ya 1.750.000 ABD Doları değerinde Bell 222 UT tipi bir
helikopter hibe edilmiş ve söz konusu helikopterin bedeli ihale fiyatına 3,5 ABD
Doları/Ton olarak yansıtılmıştır. Öte yandan bu dönemde, Belko'nun zaten 1986
yılında edinilmiş Bell 206 B 3 Jet Ranger marka bir helikopteri bulunmaktadır.

l - İhalelerin Davet Usulüyle Yapılması ve Reklam Giderleri
Belko'nun önceki bölümlerde değinildiği üzere, bazı kömür alımı, nakliye
ve torbalama ihalelerini davet usulüyle yaptığı ifade edilmişti. Bununla birlikte,
şirketin personeli için yemek alımından çuval teminine kadar pek çok alımın ve
diğer bazı faaliyetin gerçekleştirilmesi de yine aynı şekilde "davet usulüyle"
yapılmıştır. Belirtildiği üzere, ihalelerin davet usulüyle yapılması; bir tarafta
yüksek fiyatla kömür satan Belko'nun faaliyetlerindeki şeffaflığı azaltmakta, diğer
yandan da işlemlerin minimum maliyetle gerçekleştirilmesi ihtimalini asgariye
düşürmektedir.
Öte yandan, Belko ilgili pazarda tekel olmasına rağmen çeşitli amaçlarla
"Belko Kömürü" reklam ve ilan vermekte, Ankara Büyükşehir Belediyesi'nin bazı
kutlama ve davetlerine finans sağlamaktadır.
Ayrıca, 03.07.1995 tarih ve 390 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile
Tuzluçayır Eleme Depo Sahası içinde Kömür Eleme ve Bent Konveyör Sistemi
kurulmasına ilişkin ihalenin ve 01.03.1996 tarih ve 429 sayılı Karar ile ilave
Otomatik Kömür Torbalama Tesisi'nin ihalesinin davet usulüyle yapılması
kararlaştırıImıştır.
09-32/703-163

44
Sonuç olarak yukarıdaki bilgiler ışığında Belko'nun, sattığı kömürü nakde
çevirme süresinin bu kömürün bedelini ödeme süresine göre çok daha kısa
olduğu, buna rağmen kur farkı giderine maruz kalındığı, öte yandan 1996 yılında
aşırı boyutlara varan kömür alımlarıyla stokların çok yükseldiği, söz konusu
trendin sonraki iki yılda da devam ettiği ve bu nedenle ekstra bir finansman yükü
altına girildiği, personel giderlerinin, personel sayısının 1994 yılından sonra
önemli ölçüde azaltılmasına rağmen yine de çok yüksek olduğu, şirketin mali
durumunun bozuk olmasına rağmen kömür faaliyetiyle ilgili olmayan pek çok
harcama yapıldığı ve kömür maliyetlerini yükseltici tüm bu olgulara şirketin keyfi
ve verimsiz yönetilmesi neden olduğu sonucuna varılmıştır.
2.2.3. Satış Fiyatları
Aşırı fiyatlama yoluyla hakim durumun kötüye kullanılması
uygulamalarının tespitinde incelenmesi gereken en önemli kriter, ürünün
ekonomik değerinin kıyaslanmasıdır. Başka bir ifadeyle, benzer özellikler taşıyan
ve nispeten rekabetçi bir yapıda olan diğer coğrafi pazarlarda, aynı ya da eş
değer niteliklere sahip ürünün fiyatlarının karşılaştırması ilgili coğrafi pazarda
hakim durumda olan teşebbüsün aşırı fiyat uygulayıp uygulamadığının en büyük
göstergesidir.
Türkiye'ye ithal edilen ısınma amaçlı tüm kömürlerin standartları Çevre
Bakanlığı tarafından tespit edilmektedir. İI veya İlçe Mahali Çevre Kurulları ise
kendi bölgelerinde (hava kirliliği durumuna göre), bu standartlar baz alınarak,
kullanılacak kömürlerin özelliklerini belirlemektedir. Bu itibarla genel anlamda
kaynağı ne olursa olsun tüm ithal kömürlerin, bu standartlara uygunluk
göstermesi anlamında eşdeğer niteliklere sahip ve dolayısıyla karşılaştırılabilir
durumdadır. Kömür satış fiyatları Belko'nun satış fiyatları ile karşılaştırılan
şirketlerin sattığı ithal kömürün, spesifikasyonlar bakımından, Belko'nun sattığı
kömürlerle eşdeğer olduğu tespit edilmiştir.
Belko'nun satış fiyatları, şirket bünyesinde genellikle her ay yapılan
toplantılar neticesinde tespit edilmektedir. Bu toplantılarda, gelecek ay için ABD
Doları kuru tahmini yapılmakta ve o dönem içerisinde oluşan maliyetler de göz
önünde bulundurularak uygulanması gereken fıyatlar belirlenmektedir.
Bu bağlamda, Belko'nun 1994'den itibaren fiyat değişimleri aşağıdaki
şekilde gerçekleşmiştir.
FİYAT / Ton (KDV Dahil)
Perakende Toptan


TARİH Türk Lirası ABD
Doları
Türk Lirası ABD
Doları
01.02.1994 2.300.000 133 2.150.500 125
15.04.1994 4.800.000 141 4.500.525 132
03.12.1994 5.400.000 150 - -

FİYAT/Ton (KDV Dahil)
Torbalı Dökme

TARİH
Türk Lirası ABD
Doları
Türk Lirası. ABD
Doları
Ocak 1995 - - 4.985.000 129
05.06.1995 6.200.000 144 5.750.000 133
09-32/703-163

45
03.07.1995 6.600.000 150 - -
01.08.1995 7.400.000 168 6.500.000 147
04.10.1995 9.200.000 187 8.300.000 169
29.02.1996 11.000.000 169 10.000.000 153
19.04.1996 13.500.000 182 11.500.000 155
01.06.1996 15.000.000 192 12.000.000 153
01.07.1996 16.000.000 197 13.000.000 160
01.08.1996 17.000.000 207 14.500.000 176
01.09.1996 17.200.000 202 15.300.000 180
01.10.1996 18.000.000 197 16.000.000 175
01.04.1997 22.000.000 173 20.000.000 157
01.05.1997 25.000.000 186 22.000.000 164
01.06.1997 27.000.000 194 24.000.000 172
01.08.1997 27.500.000 174 24.000.000 151
01.10.1997 30.000.000 173 28.000.000 161
01.11.1997 33.000.000 181 31.000.000 170
01.12.1997 35.000.000 181 32.000.000 165
01.01.1998 37.000.000 181 34.000.000 166
04.02.1998 40.000.000 186 36.000.000 168
01.04.1998 50.000.000 207 45.000.000 186
01.10.1998 53.000.000 192 - -
01.12.1998 55.000.000 182 50.000.000 165
01.01.1999 60.000.000 191 55.000.000 175
01.03.1999 65.000.000 184 60.000.000 169
01.05.1999 70.000.000 180 65.000.000 167
02.06.1999 75.000.000 185 70.000.000 173
01.07.1999 80.000.000 190 75.000.000 178
01.09.1999 85.000.000 192 80.000.000 181
01.10.1999 93.000.000 202 83.000.000 180
01.11.1999 95.000.000 197 85.000.000 176
01.12.1999 100.000.000 194 90.000.000 174
13.12.1999 102.000.000 194 92.000.000 174
10.02.2000 110.000.000 196 100.000.000 178
10.03.2000 115.000.000 198 102.000.000 175

Ocak 1996'dan itibaren torbalı kömür fiyatları adreste teslim olarak
belirlenmektedir. Dökme kömürde ise söz konusu fiyatlara nakliye dahil
edilmemiştir.
3. SAVUNMALAR
3.1. Belko'nun Kömür Alış Maliyetlerine İlişkin Savunmalar
Belko'nun kömür alımlarına ilişkin yaptığı savunmalar genel itibarıyla
aşağıdaki hususları içermektedir.
“Belko, Devlet İhale Kanunu'na tabi olmamasına rağmen bir çok ihaleye çıkarak
veya titiz bir şekilde piyasa araştırması yaparak kömür temini yoluna gitmiştir.
İhaleler, Resmi Gazete ve diğer gazetelerde ilan edilmiş, teklifler medya
huzurunda açılmıştır. E… A.Ş.'nin gerekli şartları taşımamasına rağmen, fiyat
teklifleri verildikten sonra ihaledeki en düşük fiyattan daha düşük fiyat vererek
09-32/703-163

46
ihaleyi almış olması, Belko'nun menfaatlerini korumaya yönelik bir işlem olup
kömür alım maliyetlerini azaltmıştır. 25.08.1994 tarihli sözleşme kapsamında
E… A.Ş.'den 87.50 ABD Doları/ton fiyattan 250.000 ton bağlantı yapılmış, ancak
yeterli seviyede kömür bağlantısı ve stok bulunduğu için opsiyon hakkı
kullanılmamıştır. Opsiyon kullanma süresinin geçmiş olmasına rağmen
Belko'nun çabaları ile 24.01.1995 tarihli Ek Protokol ile kömür fiyatlarının yüksek
olduğu tarihte 87.50 ABD Doları/ton fiyattan 250.000 ton+%50 Belko opsiyonu
ile E… A.Ş. ile yeni sözleşme yapılmış, ancak 24.01.1995 tarihli sözleşme
kapsamındaki taahhütlerini yerine getirmesi için yapılan çağrıya E… A.Ş. dünya
piyasalarındaki kömür fiyatlarının aşırı yüksekliği dolayısıyla olumsuz cevap
vermiş, taahhütlerini ancak fiyat artırımı ile yerine getirebileceğini bildirmiştir.
E… A.Ş.'nin olumsuz cevabı üzeri yapılan piyasa araştırması neticesinde en iyi
teklif olarak M… A.Ş. 113.5 ABD Doları/ton, E… A.Ş. ise 100 ABD Doları/ton
fiyat vermiştir. Bu durumda Belko'nun önünde iki seçenek bulunmaktaydı.
Birincisi E… A.Ş.'nin 2.187.500 ABD Doları tutarındaki teminat mektubunu
yakarak 562.500 ton kömürü M… A.Ş.'den 113.5 ABD Doları/ton fiyatla almak,
ikinci seçenek ise E… A.Ş.'den 562.500 ton kömürü 100 ABD Doları/ton fiyatla
satin almaktır. Belko, ikinci seçeneği tercih ederek kömür alım maliyetini
3.218.750 ABD Doları azaltmıştır. Diğer yandan E… A.Ş'den 87.50 ABD
Doları/ton fiyattan sadece 1994 yılında 140.578 ton alındığı, dolayısıyla
sözleşme miktarı olan 250.000 tonun kalan kısmının 100-103.5 ABD Doları/ton
fiyattan alındığı iddiası gerçekleri yansıtmamaktadır, çünkü 25.08.1994 tarihli
sözleşme kapsamından E… A.Ş.'den 87.50 ABD Doları/ton fiyatla alınan kömür
miktarı toplam 251.547 ton olup bu miktarın 110.969 tonluk kısmı 1995 yılında
satın alınmıştır.
95 Eylül-96 Mart arası kömür stoklarının minimum düzeyde olması, Mart 95
ayından itibaren E firmasının kömür getirememesi, E… A.Ş'nin getirdiği
kömürün ihtiyacı karşılayamaması nedeniyle spot piyasadan 110-120 $ gibi
yüksek fiyattan kömür almak zorunda kalınması, dünya piyasalarında kömür
fiyatlarının yükseleceğinin tahmin edilmesi, 1996 Ocak ayında Vakıflar
Bankasının kömür alımına ilişkin garanti istemesi nedeniyle sözleşmesi
imzalanmış olan Vakbel A.Ş.'nin kömür üretimine başlamamış olmasından
dolayı Belko, 1996 yılı başında kömür alım ihalesine çıkmıştır. İhale
şartnamelerindeki hüküm gereğince, şart koşulan helikopteri ihaleyi kazanan
firmalar ihale edilen tonajlar bazında müştereken Belko'ya bağışlayacaklardır.
Dolayısıyla, ihalenin düşük tonaj teklif eden firma üzerinde bırakılması amacıyla
helikopter şartı koyulduğu doğru değildir.
1996 yılı ihalesinde, en düşük teklif veren firma ile 113.50 $/ton fiyatla ihaleyi
sonuçlandırmak mümkün iken basın huzurunda açık eksiltmeye gidilmiştir.
Yapılan açık eksiltmede, en düşük teklifi veren M…-E… İş Ortaklığı'nın fiyatı
4.10 $ daha indirmesi sağlanarak ihale ilgili iş ortaklığına 109.40 $'a verilmiş
olup bu indirimden Belko'nun kazancı 2.050.000 $'dır. İş ortaklığı ile yapılan
sözleşme ise 107.21 $/ton fiyat üzerinden imzalanmış ve İş Ortaklığı'ndan
19.11.1997 tarihine kadar 500.034 ton kömür alınmıştır. 20.02.1997 tarihinde İş
Ortaklığı ile 108.75 $ fiyatla 500.000 ton kömür alımına ilişkin protokol
imzalanmıştır. 1998 yılı başında İş Ortaklığı'na Vakbel A.Ş.'nin teslim ettiği
kömür fiyatları emsal gösterilerek fiyatlardan indirim yapılması teklif edilmiştir.
Bunun neticesinde, İş Ortaklığı'nın fiyatı 104 $'a indirilmiştir ve halihazırda bu
protokol çerçevesinde kömür alımları sürdürülmektedir. KKDF'de meydana
09-32/703-163

47
gelen değişiklikler çerçevesinde sözleşme fiyatlarında değişiklik oluşmaktadır.
Belko'nun bu fiyat indirimleri neticesinde 2.973.400 $, İş Ortaklığı yerine
Vakbel'den alım yapılması sonucu da 3.800.000 $ kazancı olmuştur.
Vakbel A.Ş. ile 09.01.1996 tarihinde imzalanan kömür alım sözleşmesindeki
fiyat, henüz G. Afrika'daki maden ocaklarının açılmamış ve ruhsatların
alınmamış, dolayısıyla maliyetlerin belli olmaması nedeniyle bazı varsayımlar
dikkate alınarak belirlenmiştir. Sözleşmenin imzalanmasından sonra KKDF oranı
%0'dan %6'ya yükselmiş, Karayolları Trafik Kanunu'ndaki tonaj tahdidinin aktif
bir şekilde uygulanması karayolları taşımacılığında %75 civarında fiyat artışına
neden olmuştur. Bu değişiklikler toplamda ton başına 8 $ fiyat artışına yol
açmıştır. Taraflar bu maliyet artışları nedeniyle, kömür teslimatı başlamadan
önce sözleşme fiyatını tekrar gözden geçirerek düzenlemişlerdir. Vakbel A.Ş.'nin
spot piyasada sattığı kömürün fiyatı Belko'ya sattığı fiyata göre ucuz olabildiği
gibi pahalı da olabilmektedir. Diğer taraftan Belko'nun Vakbel A.Ş.'den ve İş
Ortaklığı'ndan kömür alış fiyatları O… A.Ş.'nin kömür satış fiyatlarından 10-15 $
daha ucuzdur."
3.2. Personel Harcamalarına Ilişkin Yapılan Savunmalar
Belko savunmalarında; personel harcamalarına ilişkin olarak öncelikle
yıllar itibarıyla personel başına düşen satış miktarı (ton) değerleri verilmekte ve
sonrasında da personelin ABD Doları bazında 1993 sonrası yıl sonu aylık
ücretleri gösterilerek, personel harcamalarında azalma olduğu ispatlanmaya
çalışılmaktadır.
Yapılan savunmalarda;
"Belko personel sayısını 1994 yılı Nisan ayından bu yana 2/3 oranında
azaltılmıştır. 1 Nisan 1994 tarihinde 1179 kişi olan personel sayımız 429 kişiye
düşmüştür. Diğer taraftan, 1995-1996 kış döneminde personel sayısının daha
da azaltılabilmesi amacıyla Perakende Satış Depolarında özel sektör marifetiyle
Belko adına kömür satış yöntemi denenmiş ancak, özel teşebbüs mensuplarının
makul kar oranları üzerinden satışla yetinmek istememeleri, Belko kömürü
yanında kaçak ve kalitesiz kömür satma girişimleri yüzünden bu uygulamadan
vazgeçilmiştir. Ankara Valiliği de söz konusu uygulamanın sona erdirilmesini ve
tüm satış işlemlerinin Belko personeli vasıtasıyla yapılmasını istemiştir.
Belko'nun görevi yalnızca kaliteli ithal kömür temin etmek değildir. Kuruluşumuz
Ankara şehrindeki hava kirliliğinin azaltılması için görevlendirilmiştir. Bu nedenle
Belko, kaçak kömürle mücadelede başarı sağlanabilmesi için Çevre Zabıtasına
lojistik destek, kaçak kömür yakalayan kolluk güçlerine hediye vermektedir. Bu
uygulama T.T.K.'nın 20. maddesi gereği basiretli tüccar gibi davranma
anlayışına uygundur."
denilmektedir.
3.3. Kur ve Vade Farkına İlişkin Yapılan Savunmalar
Bu bölümde yapılan savunmalar genel olarak Şirketin alım-satım
vadeleri, sermaye yetersizliği ve önceki dönemlerden kalan borç yükü hususları
üzerine oturtulmaktadır. Ankara Büyükşehir Belediyesi'nin, yapılan sermaye
artırımlarına katılarak sermayenin Mart 1994'te 150 milyar TL. ve 2000 yılında
da 18,5 trilyon TL'ye çıkarılmasının dahi maruz kalınan finansman yükünün
ortadan kaldırılmasına kafi gelmediği belirtilmiştir.
09-32/703-163

48
3.4. Belko Maliyetlerine Diğer Faaliyetlerin Etkisi
Savunmalarda bu konu ile ilgili olarak, Belko Ltd. Şti. tüzel kişiliği altında
faaliyet gösteren Park Restoran ve Belko Havacılık adlı işletmelerin kar-zarar
durumlarının kömür satışlarına ve maliyetlerine yansıtılmadığı ifade
edilmektedir. Ayrıca, bağlı ortaklıklara yapılan sermaye yatırımlarından
sözkonusu şirketlerdeki Belko hisselerinin satışı gündeme geldiğinde, kar
edileceği iddia edilmektedir.
3.5. Diğer İddialara İlişkin Yapılan Savunmalar
a- Stokların Yüksek Olması
Stok maliyetlerine ilişkin olarak iddia edilenler; Şirketin özel konumu ile
ilişkilendirilmektedir. Belko'nun Ankara'da hukuki tekel olmasından dolayı yok
satma gibi bir durumun söz konusu olmadığı, bu itibarla sürekli belli bir stok
seviyesiyle çalışılmak zorunda kalındığı ifade edilmekte ve grev, kötü hava
koşulları, politik krizlerin yaşanması gibi durumlarda bile dünya piyasalarından,
pazarlık gücü olmadan alım yapılması gerekebileceği ifade edilmektedir.
b- Sübvansiyonlar
1 Eylül 1994 tarihine kadar Yüksek Planlama Kurulu (YPK) kararları
uyarınca kış dönemi itibarıyla Belko tarafından Ankara halkına satılan ithal
kömür için ton başına Devlet yardımı verilmiştir. Ancak, taahhüt edilen yardımın
bir bölümünün alınamadığı, sadece 1993-1994 döneminden kalan (ilgili dönemin
kuru ile) yardım miktarının yaklaşık 7,5 milyon ABD Doları'na karşılık geldiği ve
halihazırdaki finansal yükün önemli bir kısmının bu alacağın tahsil edilememiş
olmasından kaynaklandığı belirtilmektedir.
c- Belko'nun Bugüne Kadar Uyguladığı Kömür Satış Fiyatlarının YPK
Kararları ve Ankara Valiliğince Oluşturulan Fiyat Tespit Komisyonu'nun
Belirlediği Fiyatlarla Uyumlu Olması
Bu konuyla ilgili olarak yapılan savunmada; Belko'nun 31.08.1994
tarihinden 21.06.2000 tarihli Ankara Mahalli Çevre Kurulu Kararı ile kömür satış
fiyatlarının Valilikçe oluşturulan Fiyat Tespit Komisyonu tarafından belirlenmeye
başlandığı tarihe kadar olan dönemde de, kömür satış fiyatlarını belirlerken,
kömür alış maliyetleri, pesonel giderleri, genel giderler, kur farkları ile faiz
giderlerinden oluşan finansman giderleri, toz zararı, fire, vs. gibi maliyet
kalemlerini dikkate aldığı, anılan Komisyon'un da aynı şekilde Belko'nun söz
konusu maliyetlerini göz önünde bulundurarak fiyat tespiti yaptığı ve tespit
edilen bu fiyatların da Belko'nun bugüne kadarki dönemde uyguladığı fiyatlarla
uyumlu olduğu ifade edilmektedir.
4. SAVUNMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ
Belko, pazarda tekel durumunda olması nedeniyle rekabet hukuku
anlamında özel sorumlulukları olan bir teşebbüstür. Bu sorumluluklarından en
önemlilerinden birisi de maliyet artırıcı uygulamalardan kaçınmak
yükümlülüğünde olmasıdır. Bu bağlamda kömür alımlarında titiz davranması,
maliyet azaltıcı fırsat ve şartları gözetmesi Belko'nun üzerine düşen
görevlerdendir.
Devlet veya özel sektör tarafından açılan bir çok ihalede, taahhütlerini
yerine getirebilecek firmaların ihaleye katılmasını sağlamaya yönelik olarak teklif
09-32/703-163

49
verecek olan firmalarda, işin niteliğine göre bir takım özellikler aranmaktadır. Bu
ihalelerde ihaleyi kazanan firmanın taahhüdünü yerine getirebilecek olması, en
az ihalede çıkacak fiyat kadar önemli olmaktadır. Belko'nun 1994 yılında yaptığı
Ankara teslimi kömür ihalesinin idari şartnamesinde de kömür teklifi verecek
firmalarda, kömür ocağı işletici olmak veya en az 100.000 ton/yıl kömür ihracat
veya ithalatı yapmış olmak, önceki taahhütlerini yerine getirmiş olmak gibi bir
takım özellikler aranmıştır. E… firması bu özellikleri taşımadan ve fiyatlar
verildikten sonra verdiği 87.50 ABD Doları/ton fiyatla ihaleyi kazanmış ve
taahhüt ettiği kömürü aynı ihaleye katılan ve 88.20 ABD Doları/ton fiyat veren
M… A.Ş.'den 87.25 ABD Doları/ton fiyatla alarak Belko'ya satmıştır. Belko, 1995
yılına kadar bir sonraki kış sezonuna ilişkin kömür ihalesi açarak alacağı kömür
miktarını çeşitli firmalar arasında bölüştürmesi ve geleceğe ilişkin riskini
azaltmasına rağmen 1995 yılında 1995-1996 kış sezonuna ait herhangi bir ihale
açmamıştır. Bunun yerine, E… A.Ş. ile yapılan protokollerle tek kaynağa bağlı
olarak kömür temin etme yolunu seçmiştir. Soruşturma döneminde Belko'nun
E… A.Ş. ile Ek Protokol yaptığı 24.01.1995 tarihinde, kömür fiyatlarının yüksek
olduğuna ilişkin bir bulguya rastlanmamıştır. Yurt içinde kömür fiyatları 1995-
1996 kış sezonunda, yani 1995 yılının Ağustos-Eylül ayından itibaren
yükselmeye başlamıştır. Belko fiyatların yükseldiği söz konusu dönem
geldiğinde ise ihale açmamış, bunun yerine E… A.Ş. ile yaptığı protokollerle
kömür temin etme yolunu seçmiş, ihale şartlarını taşımadığı halde ihaleyi
kazanan E… A.Ş.'nin fiyatların yükseltilmemesi durumunda kömür vermeyi
kesme tehdidiyle karşılaşmıştır.
Belko, E… A.Ş. ile 562.500 tonluk kömürü ilgilendiren fiyat artırımı ile
sonuçlanan 13.09.1995 tarihli protokolü yapmadan önce çeşitli firmalardan
50.000 ton (± 30) kömür için fiyat teklifi almıştır. Fiyat teklif eden firmalar
fiyatlarını en az 35.000 ton, en fazla 65.000 ton kömür satışı imkanlarının
olacağını göz önüne alarak vermişlerdir. Yurtiçi piyasada kömür sıkıntısı
çekildiği, toptan fiyatların, KDV dahil, 120-130 ABD Doları/ton civarında
seyrettiği ve şirketlerin 50.000 ton kömürü bu fiyatlardan rahatça satabilme
imkanına sahip olduğu bir dönemde firmaların Belko'ya cari piyasa fiyatının
altında teklif vermeleri zaten mümkün değildir. Oysa Belko'nun piyasadan
562.500 ton kömür için teklif istemesi durumunda, Belko ile uzun dönemli iş
yapabilme imkanı doğan firmaların müspet fiyat teklif etmelerinin mümkün
olabileceği açıktır. Dolayısıyla, Belko'nun savunmasında yapılan hesapların bu
gerçekler gözönüne alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Öte yandan,
büyük miktarda alım-satım sözleşmeleri fiyatı ve mal sevkiyatını güvence altına
almak ve olası aksaklıkları gidermek için yapılır. Uzun bir dönemi kapsayan
büyük miktarlardaki alım-satım sözleşmeleri, piyasaların durumuna göre, her iki
taraf içinde karlı veya zararlı olabileceği gibi, bazı durumlarda taraflardan
sadece biri için de karlı veya zararlı olabilir, başka bir deyişle belirli bir risk içerir.
Firmaların, zararlı duruma düştüğünde dahi taahhütlerini yerine getirebilecek,
ticari itibarı yüksek taraflarla anlaşması esastır.
Gerekli şartları taşımayan E… A.Ş.'nin ihaleyi kazanması, 1995 yılında
ihale açılmayıp E… A.Ş. ile yapılan protokoller çerçevesinde kömür temin
edilmeye çalışılmasıyla bu şirkete muhtaç duruma düşülmesi ve sözleşme
şartlarına uyulmaması neticesinde Belko zarara uğratılmış olup çeşitli
hesaplamalarla bu durumdan Belko'nun kar ettiğinin ispatlanması mümkün
değildir. E… A.Ş., Belko'ya sattığı kömürü M… A.Ş. vasıtasıyla dünyanın en
09-32/703-163

50
büyük kömür pazarlayıcısı firmalarından olan G… AG'den almaktadır ki; G…
AG'nin piyasalarda kömür fiyatının artması nedeniyle taahhüt ettiği kömürü
temin edememe gibi bir zorlukla karşılaşması mümkün değildir. Belko, ticari
gereklere uymayacak şekilde, mal vermeyi kesme tehdidiyle fiyatları yükselten
ve taahhütlerini yerine getirmeyen E… A.Ş. ve M… A.Ş. (dolayısıyla G… AG) ile
yaptığı ticareti hala sürdürmektedir.
Belko yetkilileri tarafından hazırlanan kömür alım miktarlarını ve fiyatlarını
gösteren belgede E… A.Ş.'den 87.50 ABD Doları/ton fiyattan sadece 140.578
ton kömür alındığı ve bu alımın 1994 yılında gerçekleştirildiği görülmektedir.
1996 yılında da medya huzurunda ihale yapılmış ancak sonrasında yeni
bir ihale açmak, üretime başlayan Vakbel A.Ş.'yi ihaleye sokmak ve İş
Ortaklığı'ndan eksi opsiyon kullanmak yerine, piyasadan alınan çeşitli fiyatlar
emsal gösterilerek İş Ortaklığı'ndan (sözleşmede olmayan) %100 opsiyon
kullanılmıştır. Dolayısıyla ihale açıp Vakbel A.Ş.'yi de ihaleye sokmak yerine,
Vakbel A.Ş.'nin fiyatlarını emsal gösterip İş Ortaklığı'ndan fiyat indirimi
sağlanarak Belko'nun kazanç sağladığının iddia edilmesi mümkün değildir.
Belko, 1996 yılının Şubat ayında ihale açılmasının nedenlerinden birisi
olarak, tek kömür sağlayıcısı olan E… A.Ş.'nin kömür sevkiyatının ihtiyacı
karşılamaya yetmediğini göstermektedir. Oysa İş Ortaklığı, E… A.Ş’nin Belko'ya
1994 yılı ihalesi kapsamındaki taahhülerini yerine getirdiği, yani kömür
teslimatını bitirdiği Ağustos 1996 ayında başlamıştır. Bundan da öte, o dönemde
E… A.Ş. kömürü M… A.Ş.'den almaktadır ve Belko'ya 440.000 ton kömür
taahhüdü bulunmaktadır. 1996 yılı ihalesini İş Ortaklığı kurarak kazanan E…
A.Ş. ve M… A.Ş.'nin halihazırda Belko'ya teslim etmeleri gereken büyük
miktarda kömür varken, 1996 yılı ihalesi kapsamındaki kömür teslimatına
başlamaları zaten mümkün değildir. Diğer yandan ihale şartnamesinde kömürün
Mayıs 1996 - Aralık 1996 arasında teslim edilmesi gerektiği belirtilirken, İş
Ortaklığı ile yapılan sözleşmede kömürün teslimi için Temmuz 1996-Şubat 1997
arasındaki dönem öngörülmüş, ancak teslimat 1997 yılının sonunda bitmiştir. Bu
durumun, kömürü mayıs-aralık dönemi içerisinde teslim etmesi gerektiğini
hesaplayarak fiyat teklif eden firmaların fiyatlandırma koşulları üzerinde
adaletsizlik yarattığında şüphe bulunmamaktadır. İhale idari şartnamesinden
Belko'nun 1996 yılında, E… A.Ş.'den teslim alacağı 440.000 ton kömürle birlikte,
İş Ortaklığı ve Glencore'dan toplam 1.090.000 ton kömür bağlantısı yapma
amacında olduğu, ancak 1994 yılında 460.000 ton, 1995 yılında 545.000 ton
kömür satan Belko'nun bu miktarda kömürü 1 yıl içerisinde satamayacağının
şirket yetkilileri tarafından da bilinmesi gerekmektedir.
Belko'nun 1996 yılı başında ihale açılmasına gerekçe olarak gösterdiği
sebepler arasında kömür fiyatlarının yükseleceği beklentisinin neden olduğu
gösterilmektedir. 1995-1996 kış sezonunda kömür fiyatları en yüksek seviyede
bulunmakta olup kış sezonunun sonuna doğru düşme trendine girmiştir.
Personel başına ne kadar satış yapıldığı kayda değer bir göstergedir.
Ancak; bu satışların ne pahasına yapıldığı daha da önemli bir husustur. Çünkü,
asıl olan bu satışların gerçekleştirilebilmesi için söz konusu personel için yapılan
harcamanın büyüklüğüdür.
Nispi olarak bakıldığında, 1994 yılında çok fazla sayıda personel olduğu
ve sayının sonraki dönemlerde azaltıldığı görülmektedir. Ancak, 1994
09-32/703-163

51
sonrasında personelin satışlara katkısı değerlerinde istikrarlı bir gidiş söz
konusu değildir. 1994 yılındaki aşırı personel, bu sayıyı inceleme döneminin en
kötü değeri olan 420'ye (ton/personel) taşımış, sonraki yıllarda bu sayı 1,081 ila
630 ton/personel arasında değişkenlik göstermiştir.
1994 yılında 3,464 ABD Doları olan personel maaşları toplamı, 2000
yılında 4,016 ABD Doları'na yükselmiştir (Söz konusu ücretlerin 1995-1998 arası
büyüklüğü 3,097 ila 4,327 ABD Doları arasında değişkenlik göstermiştir.). Öte
yandan, bir işletmedeki personel harcamalarının büyüklüğü o bünyede çalışan
kişilere salt maaş bazında ödenen değerlerden çok farklıdır ve maliyetlerle
ilişkilendirilmesi gereken değerler, toplam personel harcamaları olmalıdır.
Bununla birlikte işin asıl önemli unsuru olan parasal boyutlarına
bakıldığında durum büyük ölçüde farklılaşmaktadır. Şöyle ki; personel başına
yapılan harcamaların büyüklüğü ABD Doları bazında 1994 yılı için 5,776 iken bu
değer 1999 yılında 11,492 $/Kişi'ye ulaşmıştır. Buradan da anlaşılacağı üzere,
Belko nun personel başına yapılan harcamaları 1994 yılına kıyasla neredeyse
iki katına yükselmiştir. Nitekim, doğal olarak aynı trend bir ton kömür başına
personel harcamalarında da görülmektedir. Bu itibarla, 1994 yılında 14.10 olan
$/Ton personel gideri, sonraki yıllarda sırasıyla 9.72, 5.98, 7.34 ve 14.03 olarak
gerçekleşmiştir. Bu figürün 1999 yılı büyüklüğü ise 17.84 $/Ton değerine
ulaşmıştır. Bütün bu rakamlar da göstermektedir ki; azalan kömür satışları
karşısında personel harcamalarının büyüklüğü özellikle 1998 ve 1999 yıllarında,
geçmiş dönemleri katlayarak artmıştır.
Ankara Büyükşehir Belediyesi'nde görev yaptığı halde ücretleri Belko
tarafından ödenen personel de maliyetlere artırıcı yönde etkide bulunmaktadır.
1994-2000 yılları arasında dönem sonu itibarıyla bu kapsamda görev yapan
personelin sayısı 4 ile 18 arasında değişkenlik göstermiştir.
Şirketin satış vadelerinin ödeme vadelerinden kısa olması itibarıyla,
dövizle borçlanan bir teşebbüsün idarecileri tarafından, bu hususun göz önünde
bulundurularak, maruz kalınacak kur riskini minimize edecek önlemler alınması
gerekmektedir. Öte yandan; peşin satışlar bir tarafa incelemesi yapılan
dönemde vadeli satışlarda büyük oranda vade farkı uygulaması yapılmıştır.
Park Restorant ve Belko Havacılık işletmelerinin kar-zarar pozisyonları
Belko'nun bilançosuyla kombine edilmektedir. 1994 - 1999 arası dönemde
toplam 2,818,580 ABD Doları zarar eden bu işletmelerin söz konusu kayıplarının
Belko tarafından karşılandığı çok açıktır. Belko'ya ekstra yük getiren bu
faaliyetlerin, Şirketin finansal pozisyonunu güçleştirerek esas faaliyet konusu
olan kömür ticaretindeki işlemlerine maliyet olarak yansımaktadır
Öte yandan, Belko tarafından bağlı ortaklıklarına yapılan sermaye
yatırımları, finansal sıkıntı içerisindeki bir şirket görüntüsüyle çelişki içerisindedir.
1994 sonrası dönemde Belko tarafından bu şirketlere akıtılan paranın tutarı
yaklaşık 3,437,503 ABD Doları kadardır. Ancak, yatırılan bu kadar yüksek
meblağa rağmen söz konusu dönem itibarıyla herhangi bir geri kazanım elde
edilememiştir.
Şirketlerin belli stok seviyeleriyle çalışması doğaldır. Ancak bu stokların
şirketin faaliyet yoğunluğu göz önüne alınarak asgari seviyelerde tutulması, stok
maliyetlerinin getireceği yükün azaltılması açısından bir zorunluluktur. Belko'nun
1996 yılında yaptığı yüklü alımlar ortalama stoklarını önceki yıla göre büyük
09-32/703-163

52
boyutta artırmış ve bu durum 1997 ve 1998 yıllarında da devam etmiştir. 1995
yılında 99,633 ton olan ortalama stok miktarı 1996 yılında, E… A.Ş., M… A.Ş. -
E… A.Ş. Iş Ortaklığı ve G… Int.'I AG'den yapılan toplam 859,752 tonluk alım
sonucu 151,116 ton olarak gerçekleşmiştir. Stok değerleri 1997 ve 1998
yıllarında sırasıyla 187,096 ve 152,978 ton seviyelerinde tutulmuştur. 1999
yılına bakıldığında ise bu miktarın ……… tona gerilemiştir.
Öte yandan, Belko'nun 1994 yılındaki ortalama stokları 93.673 ton, Aralık
1994 ayı itibariyle de 96.303 tondur. Belko yetkililerinin bu miktardaki stokları
yüksek olarak nitelendirmelerine karşın, satış miktarı her yıl düşen şirketin
ortalama stokları yıl bazında 187.000 tona, ay bazında ise 238.000 tona çıktığı
dönemler olmuştur.
Belko'nun, halihazırdaki finansal yükünün önemli bir kısmına neden
olduğu ileri sürülen 1993-1994 döneminde Hazine'de kalan 7,500,000 ABD
Doları karşılığı alacağı bulunmaktadır. Ancak, 1994 dönemi sonrasında, sadece
tespit edilebildiği kadarıyla, bağlı ortaklıklara aktarılan sermaye tutarları, Belko
Havacılık ve Park Restoran'ın zararları, Çankaya Kültür Mahallesi'nde alınan
arsa ve burada başlanıp inşaatı durdurulan iş merkezine ve Belko tarafından
satın alınarak Ankara Büyükşehir Belediyesi Başkanlığı hizmetine kiralanan
Mercedes marka otomobile harcanan paraların toplamı yaklaşık 10,528,580
ABD Doları olarak gerçekleşmiştir ki, bu harcamalar Şirketin içinde bulunduğu
finansal güçlüğe çok büyük oranda kaynakların yanlış kullanılmasının neden
olduğunu göstermektedir.
Belko'nun parça kömür satış fiyatlarının 1994 yılında 133-150, 1995'te
144-187, 1996'da 169-207, 1997'de 173-194, 1998'de 181-207 ve 1999 yılı
içerisinde de 180 - 202 ABD Doları arasında seyrettiği görülmektedir. 2000
yılının ilk üç ayında ise fiyatlar 197 ABD Doları civarında gerçekleşmiştir.
Aynı dönemlerde, diğer pazarlardaki aynı veya eşdeğer kömürlerin fiyat
karşılaştırmalarına geçmeden önce Belko'nun fiyat değişimleriyle ilgili bazı
noktaların ortaya konulması yararlı olacaktır. Şöyle ki; 1994 dönemine
bakıldığında ortalama 142 ABD Doları olan fiyatların bir sonraki yıl 166 ABD
Doları'na yükseldiği, 1996'da ise 188 ABD Doları olduğu görülmektedir. 1995--
1996 döneminde ERN Şirketler Grubu'nun kömür piyasasından çekilmesi ve
İstanbul'un yaklaşık 1,5 milyon tonluk ihtiyaçla pazara girmesinin yarattığı arz -
talep dengesizliği sonucunda yükselen fiyatlar, 1996-1997 sezonunda normal
seviyelerine (110-120 ABD Doları) inmiş olmakla birlikte, Belko'nun fiyatları tam
tersine daha da yüksek oranlara çekilmiştir.
Öte yandan, Belko'nun maruz kaldığı en yüksek maliyet unsurunun
personel harcamaları olduğu göz önünde bulundurulmak üzere, 1994 yılında
şirketin istihdam ettiği toplam personel sayısı 1077 iken (27.03.1994'de 1179
kişi) ortalama fiyatlar 142 ABD Doları seviyelerinde tutulmuş, ancak sonrasında
personel sayısı yaklaşık yarıya düşürülmesine ve 1996'dan itibaren iç pazardaki
kömür fiyatları normal seviyelerine inmiş olmasına rağmen Belko'nun fiyatları
190 ABD Doları seviyelerinde belirlenmiştir.
Önaraştırma sürecinde Kasım 1999 dönemine ilişkin emsal kömürlerin
diğer bazı coğrafi pazarlardaki fiyat karşılaştırmaları yapılmış, bu kıyaslamalar
ile söz konusu dönem itibarıyla Belko'nun uygulamış olduğu fiyatların diğer
pazardakilere nazaran % 60 - 70 oranında yüksek olduğu belirlenmişti.
09-32/703-163

53
Soruşturma dönemi içerisinde özellikle, büyüklük açısından Ankara ile
mukayese edilebilecek nitelikte olan İstanbul'da geçmiş dönemlere ilişkin fiyat
bilgileri edinilmiştir. Bu itibarla, ağırlıklı olarak 1995 - 1996 sezonunda ithal
kömürün kullanılmaya başlandığı İstanbul'da fiyatlar, söz konusu dönem hariç,
adrese teslim, torbalı, peşin ve KDV dahil olmak üzere 115 - 130 ABD Doları
seviyelerinde gerçekleşmiştir. Sadece 1995 - 1996 sezonunda yurt içi pazarda
yaşanan arz - talep dengesizliği nedeniyle fiyatlar 140 ABD Doları seviyelerine
kadar yükselmiş ve sonrasında düşme eğilimine girerek yukarıda belirtilen
aralıkta dengeye oturmuştur. Bursa ilinde yapılan incelemelerde ise torbalanmış,
ithal kömürün KDV dahil perakende satış fiyatının 1996 dönemi hariç 110 - 120
ABD Doları civarında (Depo teslimi) seyrettiği tespit edilmiştir.
Bu bağlamda, Ankara'da Belko'nun yaptığı organizasyona benzer bir
yapıyla, ithalattan, İstanbul'un muhtelif yerlerinde kurduğu 70 civarında
perakende satış noktası aracılığıyla müşterinin adresine kadar kömür teslimatı
gerçekleştiren H…4 Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin fiyatlarının (torbalanmış,
adrese teslim, KDV dahil) karşılaştırmada referans alınabileceği
düşünülmektedir. Bu itibarla söz konusu fıyatlara bakıldığında, aşağıdaki
tabloyla karşılaşılmaktadır.

05 Ağustos 1997 20.000.000 (122 ABD $)
10 Eylül 1997 20.750.000 (121 ABD $)
01 Haziran 1998 32.500.000 (127 ABD $)
13 Ekim 1998 35.000.000 (125 ABD $)
02 Ocak 1999 40.000.000 (127 ABD $)
28 Şubat 1999 44.000.000 (125 ABD $)
01 Temmuz 1999 48.000.000 (114 ABD $)
30 Ekim 1999 56.000.000 (116 ABD $)
27 Kasım 1999 64.000.000 (125 ABD $)
15 Ocak 2000 68.000.000 (124 ABD $)

Öte yandan, Ankara'ya nazaran küçük bir pazar olmakla birlikte, coğrafi
bakımdan oldukça yakın olan Polatlı'da oluşan fiyatlar Belko'nun ne kadar
yüksek fiyatlarla satış yaptığının görülebilmesi anlamında çarpıcı örneklerdendir.
Şöyle ki; son dönem itibarıyla Kasım 1999 Haziran 2000 döneminde Polatlı'da
ithal torbalanmış kömürün adrese teslim KDV dahil fiyatı 113 ABD Doları olarak
gerçekleşmiş ve Temmuz-Ağustos aylarında ise bu fiyat 118 ABD Doları'na
yükselmiştir. Bu itibarla, Ankaralı tüketiciler kendilerinden sadece 75 km.
uzaklıktaki tüketicilere göre kömüre yaklaşık 70 oranında daha yüksek bedel
ödemektedirler.
Bu itibarla, yıl içinde ABD Doları/Ton bazında gerçekleşen ortalama
fiyatlara bakıldığında ise aşağıdaki tabloyla karşılaşılmaktadır.
Ankara İstanbul Fark (%)
1996 192 123 56
09-32/703-163

54
1997 180 123 46
1998 190 126 50
1999 191 121 57
Yukarıdaki değerlerden, 1996 yılından bu yana alternatif temin kaynağı
bulunmayan Ankara'lı tüketicilerin bir ton kömüre İstanbul'daki tüketicilerden
yaklaşık % 46 ila % 57 oranında daha yüksek bedel ödediği görülmektedir.
Diğer yandan dökme kömürde de torbalı kömürde olduğu gibi, Belko'nun aşırı
yüksek fiyatla satış yaptığı tespit edilmiştir. Şöyle ki; İstanbul Ticaret Odası
verilerine göre İstanbul'da, 1997, 1998 ve 1999 yılları dökme kömür perakende
satış fiyatı KDV dahil, adrese teslim olarak ortalama 100-105 ABD Doları/Ton
olup, söz konusu dönemde Belko fiyatlarının ortalaması sırasıyla 163, 171 ve
175 ABD Doları/Ton olarak gerçekle miştir.
Kasım 1999 itibarıyla iç bölgelerimizdeki iller de dahil olmak üzere 1995--
1996 döneminden sonra Bursa ve İstanbul'daki fiyatlar incelendiğinde, torbalı
kömür fiyatlarının 120 - 125 ABD Doları seviyelerinde oluştuğu görülmektedir.
Öte yandan, Ankara'da mutlak bir tekel konumunda olan Belko'nun fiyatlarının
ise birden fazla teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazarlarda oluşan fiyatlarlara
göre oldukça yüksek olduğu açıktır. Bu yüksekliğin, tamamına gerçekte maruz
kalınıp kalınmadığı kesin olarak tespit edilemeyen yüksek maliyet kalemlerinin
oluşumuyla açıklanmaya çalışılmasının, bu durumu hakim durumdaki
teşebbüslere bazı özel sorumluluklar yükleyen 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun çerçevesinde kabul edilebilir kılmaya yetmeyecektir.
Öte yandan, bu süreçte Sincan Kaymakamlığı'ndan gönderilen ve Kurum
kayıtlarına 25.08.2000 tarih ve 3611 sayı ile giren bir yazıda; Sincan
Kaymakamlığı tarafından ilçede ithal kömürü satışı yapılmak istenmesi
dolayısıyla bir çalışma gerçekleştirildiği, buna göre Belko kömüründen gerek
kalori ve gerekse diğer özellikler itibarıyla % 20 daha kaliteli olan Sibirya
kaynaklı kömürün adrese teslim olarak KDV dahil ve taksitli 91.000.000 TL/Ton
fiyatla (yaklaşık 140 ABD Doları) satılabileceği belirtilmektedir. Ayrıca, buna
istinaden Ankara Valiliği'ne sunulan izin yazısının ve analiz raporlarının birer
örneği de ek olarak gönderilmiştir.
11.08.2000 tarih ve 405 sayılı söz konusu yazıda özetle; özellikle
Sincan'da halkın gelir seviyesinin düşük olduğu ve yüksek yakacak giderlerinin
tüketicileri kaçak kalitesiz kömür kullanımına yönelttiği, bunun da bölgede hava
kirliliğine neden olduğu, öte yandan kömür satışında Belko'ya sağlanan tekel
hakkının rekabet olmayışı dolayısıyla çok yüksek fiyatlarla satış yapılarak kötüye
kullanıldığı, bunun önüne geçilmesi amacıyla Kaymakamlık bünyesinde yapılan
bir çalışmayla Belko kömüründen çok daha kaliteli Sibirya kaynaklı kömürün,
Sincan Kaymakamlığı Kömür Tevzi Komisyonu amblemini taşıyan ve üzerinde
seri numarası bulunan torbalar içinde, % 7 Komisyon karını ve KDV'yi de içerir,
şekilde 1 + 3 taksitle adres teslimi 91.000.000 TL/Ton'dan (650.000 TL/$'dan,
yaklaşık 140 ABD Doları) satılabileceği, Komisyon karı olarak alınan % 7'lik
kısmın masraflar çıktıktan sonra yine halkın ekonomik ve sosyal ihtiyaçlarının
karşılanmasında kullanılacağı ve bu sayede yaklaşık 203 ABD Doları fiyatla
satış yapan Belko kömüründen daha kaliteli ve de sürekli Kaymakamlık
kontrolünde olan bir kuruluş aracılığıyla ton başına 63 ABD Doları daha ucuz
fiyatla ve taksitli olarak halka intikal ettirilebilecek kömür için izin verilmesi
09-32/703-163

55
halinde, hem Belediye tekelinin kırılmış olacağı hem de kömürde kalitenin
artırılmasıyla halkın sağlıklı ve çevreyi kirletmeden ısınmasının temininin
sağlanacağı ifade edilmekte ve 1 Eylül 2000 itibarıyla dağıtım işlemlerine
başlanabileceği belirtilmektedir.
Kaymakamlık gibi idari bir merci tarafından yapılan bu çalışma, Belko'nun
tekel bölgesi olan şehir merkezi ve mücavir alanı içerisinde kar oranını da içerir
şekilde bir ton ithal kömürün ekonomik değerininin 1+3 taksitli şekilde 140 ABD
Doları seviyesinde olduğunu göstermektedir. Oysa, Belko'nun Ağustos 2000
itibarıyla fiyatları (21.06.2000 tarihli Hıfzıssıhha Kurulu Kararı ile kurulan Fiyat
Tespit Komisyonu'nun ilk çalışmasına istinaden) peşin 119.800.000 TL/Ton ve
1+5 taksitli olarak da 132.000.000.000 TL/Ton olarak belirlenmiştir.
Söz konusu fiyatların, peşin 184 ve taksitli 203 ABD Doları/Ton olduğu
düşünüldüğünde, kömürün Ankara'daki ekonomik değeriyle arasında yaklaşık
60 ABD Doları/Ton kadar bir fark oluşmaktadır. Bu da göstermektedir ki;
piyasanın rekabete açılmasıyla son dönem itibarıyla Belko tarafından 300.000
ton civarında kömürün satıldığı Ankara'da, yılda en az 18.000.000 ABD Doları
değerinde bir tasarruf sağlanabilecektir.

İ- GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
Tekel (veya monopol) konumuna sahip teşebbüslerin, tam rekabet
ortamında faaliyet gösteren teşebbüslere kıyasla, daha verimsiz olarak ve/veya
daha yüksek fiyatlarla faaliyette bulundukları ekonomistler tarafından genel
olarak kabul gören bir gerçektir. Teşebbüsün ideal olandan, daha doğru bir
ifadeyle, marjinal maliyetlerden daha yüksek fiyatlar uygulaması, “tekelci
fiyatlandırma” olarak adlandırılmaktadır. Bu durum, dağılım verimsizliğine sebep
olmakta, aynı zamanda tüketicilerden tekele kaynak transferine yol açarak
toplumdaki gelir dağılımını bozmaktadır.
Nitekim tekel konumuyla özdeşleştirilen bu ve diğer bir takım olumsuz
sonuçlar neticesinde, tekel sorununun rekabet hukuklarının varlık nedeni ve aynı
zamanda temel hedefi olduğunu söylemek yanlış olmaz. Fakat belirtmek gerekir
ki, her ne kadar tekel sorununun ekonomik açıdan analizi aynı olsa da, rekabet
hukuku sistemlerinin soruna yaklaşımında önemli denebilecek farklılıklar
mevcuttur
Tekel (veya hakim durum), rekabet hukuku bağlamında genel olarak,
piyasadaki rekabeti dışlamaya veya fiyatı kontrol etmeye imkan veren güç
olarak tanımlanmaktadır. Bu gücün varlığı ve kullanılması ekonomi literatüründe
pek çok olumsuzluğun kaynağı olarak gösterilmektedir. Genel olarak ifade
etmek gerekirse tekel konumundaki teşebbüs, piyasadaki arzı kısarak fiyatların
optimum seviyesinden daha yüksek bir seviyeye çıkmasına neden olmaktadır.
Genel olarak tekelci fiyatlamanın ekonomik açıdan iki farklı olumsuz etkisi
olduğu söylenebilir. Bunlardan ilki, tekel fiyatlarının marjinal maliyetlerden
yüksek olması nedeniyle kaynak dağılımında verimsizliğin ortaya çıkmasıdır.
Tekelci fiyatlamanın bir diğer olumsuz etkisi ise, fiyatın tam rekabet piyasalarına
kıyasla daha yüksek oluşması nedeniyle, tüketicilerin daha fazla bedel ödemek
zorunda kalmalarıdır. Bu fazla bedel, genellikle tekel karı olarak tüketicilerden
tekele kaynak transferi teşkil eder.
09-32/703-163

56
Tekelin sosyal maliyeti yukarıda ifade edilenlerle sınırlı değildir. Tekelci
fiyatlama ile doğrudan ilgili olmamakla birlikte, tekelden kaynaklanan diğer
olumsuzlukların dikkate alınması gerekir. Ekonomi literatüründe tartışmalı
olmakla birlikte "maliyet etkinsizliği" tekelin bir başka sosyal maliyeti olarak
gösterilmektedir. Bu teoriye göre aktüel veya potansiyel rekabet baskısının
bulunmaması, tekelin maliyetini düşürücü tedbirleri alma hususunda isteksiz
davranmasına yol açmaktadır. Bu durumda kaynakların verimsiz kullanılması,
teknolojik ilerlemenin yavaşlaması ve kalitenin düşmesi gibi olumsuz neticeler
meydana gelmektedir.
Son olarak, her ne kadar bütün bu olumsuzlukların kaynağı tekel olarak
gösterilmekteyse de, doğal tekel özelliği gösteren piyasalarda, malın veya
hizmetin tekel tarafından tek başına sunulmasının en verimli üretim biçimi
olduğu kabul edilmektedir. Dolayısıyla tekel, ekonomik açıdan her zaman için
istenmeyen bir piyasa yapısı değildir. Fakat bu türden piyasalarda tekelin üretim
verimliliği açısından da arzu edilebilir olması, bu yapının hiç bir sosyal
maliyetinin bulunmadığı anlamına gelmemektedir.
Rekabet hukuku düzenlemelerinin, ekonomik gücün "kartelleşme" ve
"tekel" görünümünde yoğunlaşmasına engel olmak ve en genel olarak
yoğunlaşmadan kaynaklanan sosyal refah kaybını ortadan kaldırmak amacıyla
yürürlüğe konduğu söylenebilir. Bununla birlikte, rekabet hukuku sistemlerinin
yoğunlaşma sorununu ele alış biçimlerinde ciddi farklılıklar bulunmaktadır.
Rekabet hukuku sistemleri içerisinde tekelci fiyatlama konusunda tutarlı
bir hukuki uygulamanın olmaması, (hatta bazı sistemler açısından uygulamanın
dahi bulunmaması) genel olarak bu uygulamaya karşı isteksiz ve toleranslı bir
yaklaşımın bulunduğu gerçeği ile açıklanabilir. İlk bakışta bu yaklaşım, rekabet
hukukuyla izlenen temel amaçla çelişkili görülebilir. Zira rekabet hukukunun
temel amacı, yoğunlaşmadan kaynaklanan sorunların ortadan kaldırılması ve
özellikle toplumun aşırı fiyatlardan korunması olduğuna göre, buna sebep olan
uygulamaların başında gelen tekelci fiyatlamanın tolere edilmesi bu amaca
aykırıdır. Zira teorik açıdan bakıldığında, tekelci fiyatın önüne geçilebildiği
takdirde, gerek dağılım verimliliğinde, gerekse gelir dağılımında iyileştirmeler
sağlanacak; bu ise, toplumsal refaha katkıda bulunacaktır. Ayrıca, ekonomik
temeller açısından aynı mantığa dayanan fiyat karteli "per se " hukuka aykırı
kabul edilirken, sosyal refah üzerindeki maliyeti genellikle daha ağır olan tekelci
fiyatlamanın hukuka uygun olarak nitelendirilmesi, sadece rekabet hukukuyla
izlenen amaç değil, aynı zamanda rekabet hukukunun kendi sistematiği
açısından da tezat oluşturmaktadır.
Rekabet hukukları uygulamasında genel olarak hakim olan bu yaklaşım
potansiyel rekabet ilkesine dayanmaktadır. Potansiyel rekabet ilkesine göre,
tekel tarafından uygulanan yüksek fiyat politikası, ilgili piyasayı potansiyel
rakipler açısından cazip hale getirir ve uzun dönemde piyasaya yeni girişler olur.
Bunun doğal sonucu ise, piyasada rekabetin ortaya çıkması ve fiyatların
düşmesidir. Bu açıdan, tekelci fiyatlama aynı zamanda tekelin sonunu
hazırlamaktadır. Hatta piyasada rekabetin canlanmasına yol açması nedeniyle,
tekelci fiyatlamanın anti-rekabetçi değil; bilakis rekabetçi özellikler gösterdiğini
söylemek mümkündür. Özetle, aşırı fiyat kısa dönemde ekonomik açıdan
olumsuz neticeler meydana getirmekle birlikte, uzun dönemdeki etkileri
09-32/703-163

57
olumludur ve bu sebeple, piyasa ekonomisine müdahale gereksiz, hatta
zararlıdır.
Bu teoride dikkati çeken ilk nokta, giriş engelleri faktörünün göz ardı
edilmesidir. Tekelin, tanımı gereği giriş engellerinin söz konusu olduğu piyasada
faaliyet göstermesi bir kenara, gerçek yaşamda fiyat mekanizmasının tekel
gücünün istismar edici şekilde kullanılmasını etkin biçimde önleyemediği pek
çok durum bulunmaktadır. Örneğin, potansiyel rakiplerin karlılık hakkında
asimetrik bilgiye sahip olması, hatta verimsizlikten dolayı aşırı karlılığın
olmaması, büyük çapta yatırımın gerekli olması gibi bazı hallerde piyasaya
girişler çok uzun zaman alabileceği gibi; bazı hallerde de piyasanın yapısal
özelliklerinden dolayı giriş imkansız olabilir. Buna verilebilecek en güzel örnek,
girişlerin hukuken mümkün olmaması halidir. Patent veya imtiyaz koruması pek
çok durumda bundan yararlanan teşebbüse aşırı fiyat uygulamasında bulunma
olanağı sağlar. Keza doğal tekel özelliği gösteren bazı piyasalarda veya kısıtlı
doğal kaynakları veya ham maddenin tekel tarafından kontrol edildiği
durumlarda, potansiyel rekabet baskısının uzun dönemde dahi fiyatlar üzerinde
etkili olduğu söylenemez. Dolayısıyla bu gibi hallerde tekelci fiyatlar veya aşırı
karlılık atfedilen amaca hizmet etmekten uzaktır. Ayrıca bazı hallerde giriş engeli
piyasanın yapısal özelliklerinden değil, teşebbüsün bizzat kendi stratejik
davranışlarından da kaynaklanabilir. Netice itibarıyla, tekelin yüksek giriş
engelleri ile korunduğu hallerde, yukarıda ifade edilen teori büyük ölçüde
geçerliliğini yitirmektedir.
Hakim durumdaki teşebbüslerin, sahip oldukları ekonomik güçlerini tek
başlarına ya da başkalarıyla birlikte yapacakları davranışlarla kötüye
kullanmalarının hukuka aykırılığı, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 6. maddesinde hükme bağlanmıştır. Söz konusu maddenin
devamında ise bu kötüye kullanma hallerine örnekler sıralanmaktadır.
4054 sayılı Kanun'a kaynaklık teşkil eden Kurucu Roma Antlaşması'nın,
anılan Kanun'un 6. maddesine karşılık gelen 82. maddesinde tekelci fiyatlama,
kötüye kullanma örneklerinden birisi olarak gösterilmektedir. Tekelci fiyatlama
uygulamaları, ilgili piyasadaki rekabet ortamına doğrudan zarar vermemekle
birlikte, özellikle tüketici boyutunda sömürücü olma niteliğiyle rekabet
hukuklarının kapsamına girmektedir.
Tekelci fiyatlandırmanın 4054 sayılı Kanun'un 6. maddesinde kötüye
kullanma örnekleri arasında sayılmamıştır. Bu noktada anti-tekel hükmü bir
bütün olarak ele alınmalıdır. Anti-tekel hükmü Kanun'un 6. maddesinde
düzenlenmiştir. Söz konusu düzenlemeye göre, "Bir veya birden fazla
teşebbüsün ülkenin bütününde veya bir bölümünde, bir mal veya hizmet
piyasasındaki hakim durumunu tek başına yahut başkaları ile yapacağı
anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması hukuka aykırı ve
yasaktır". Maddenin ilk fıkrasında yer alan bu yasaklama koşulunun yanı sıra,
ikinci fıkrada; "Kötüye kullanma halleri özellikle şunlardır" şeklinde bir hükme yer
verilerek birtakım kötüye kullanma halleri, sınırlı olmayacak şekilde,
sıralanmıştır.
İkinci fıkrada sayılan örneklerin sınırlı sayıda olmadığının açıkça
belirtilmesi karşısında, hükmün lafzı itibarıyla değerlendirildiğinde, kanun
koyucunun konuyu olumsuz tarzda düzenlediği sonucunu çıkarmak mümkün
değildir. Uygulamada Kanun'da öngörülenlerden başka bir takım kötüye
09-32/703-163

58
kullanma hallerinin benimsenebileceğine göre, tekelci fiyatın da bunlardan biri
olmaması için bir sebep bulunmamaktadır.
Yukarıda açıklandığı üzere, tekelci fiyat tekelden kaynaklanan sosyal
maliyetin temel sebeplerinden biridir ve eğer anti-tekel hükmüyle izlenen amaç
tekelden kaynaklanan olumsuzlukların bertaraf edilmesi ise, bu uygulamanın
yasaklama kapsamında kabul edilmesi doğal bir netice olarak karşımıza
çıkmaktadır. Nitekim anlamı itibarıyla kötüye kullanma kavramına tekelci
fiyatlamadan belki de daha uygun bir örnek davranış biçimi bulmak güçtür. Zira
kötüye kullanma örnekleri arasında performans kontrolünü amaçlayan çeşitli
hallere yer verilmiştir.
1. Tekelci Fiyatlama Yoluyla Hakim Durumun Kötüye Kullanılması
Her ne kadar fiyatlara müdahale mercii olmasa da Rekabet Kurumu,
gerek sömürücü gerekse dışlayıcı sonuçlar doğursun hakim durumdaki
teşebbüslerin bu tür uygulamaları karşısında önlem alma zorunluluğunda olan
yegane Kurum olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu tür olaylarda fiyat seviyeleriyle
ilgili olarak varılacak sonuçlar, fiyatların ne seviyede belirlenmesine
hükmedilmesi değil ne seviyelerde olmaması gerektiği şeklinde olacaktır.
Bu bağlamda, aşırı yüksek fiyatlamanın; uzun dönemde piyasaya yeni
girişleri sağlayacağı ve bu sayede artan arzla birlikte fiyatların düşeceği,
dolayısıyla bir kötüye kullanma sayılmaması gerektiği argümanı, pazara giriş
engellerinin bulunmaması ya da çok düşük seviyelerde olması durumunda bir
anlam ifade etmektedir.

2. Tekelci Fiyat Kavramı
Ekonomik teoride tekelci fiyat, pazar gücünün kullanımı sonucunda
rekabetçi fiyatların üzerinde belirlenen fiyatlar olarak tanımlanmakla birlikte,
fiyatın ne kadarlık bir oranının aşırı olarak nitelendirilmesi gerektiğine ilişkin bir
kural bulunmamaktadır. Olay bazında değerlendirilmesi gereken bu durum;
pazara giriş engellerinin derecesi, diğer teşebbüslerin pozisyonu, farklı coğrafi
pazarlardaki ilgili ürün fiyatları gibi pek çok etkene bağlı olarak değişkenlik
gösterebilmektedir.
Önceki bölümlerde de değinildiği üzere, tekelci fiyatın tespitinde esas
olan kriterlerden en önemlisi "ürünün ekonomik değeri"nin analizidir. Başka bir
ifadeyle, emsal ürünlerin pazar özellikleri itibarıyla karşılaştırabilir olan nispeten
rekabetçi diğer coğrafi pazarlardaki fiyatının söz konusu fiyatlarla kıyaslanması,
tekelci fiyat uygulamalarının tespitinde en önemli aşamayı oluşturmaktadır.
Bununla birlikte, ürün maliyetlerinin net ve kesin olarak hesaplanabildiği
durumlarda maliyet - fiyat ilişkisi de önem kazanmaktadır. Yüksek fiyatlamayla
birlikte, satış fiyatı ile toplam maliyetler arasındaki marjın büyüklüğü (aşırı kar)
aşırı fiyatlamanın göstergesi sayılabileceği gibi, gerçek veya fiktif maliyetlerin
aşırı boyutlarda tesisi ile kar marjının çok düşük ve hatta negatif olduğu
durumlarda da tekelci fiyatlama söz konusu olabilmektedir (nispeten yüksek
belirlenen fiyatlarla birlikte).
Tekelci fiyatlamanın tespitinde aşırı karın varlığının şart koşulması, bunun
hakim durumdaki işletmenin normal sayılabilecek satış fiyatı seviyelerinde
verimli bir yönetim ve etkin bir maliyet kontrolü aracılığıyla da sağlayabileceği
09-32/703-163

59
gerçeği karşısında anlamsız kalmaktadır. Öte yandan, rekabet hukuklarının
hakim durumdaki teşebbüslere yüklemiş olduğu bazı özel sorumluluklara
rağmen, maliyetlerin kasıtlı ya da salt kötü - verimsiz işletim sonucu olması
gerekenden yüksek tutulması ile nispeten yüksek sayılabilecek fiyat
seviyelerinde bile doyurucu bir kar oranından söz edilemeyebilir. Şüphesiz ki;
ticari güdüleri bir takım başka amaçların önünde gelen teşebbüslerin, daha çok
kazanma arzusuyla hareket etmesi doğaldır. Ancak, bunun tekelci fiyatlama ile
suistimalinin, Rekabet Kanunları bağlamında yasal olmayan bir davranış olduğu
açıktır.
Bu bağlamda, bir ucu aşırı fiyatlamaya kadar varabilen çeşitli sonuçlar
doğursa da, hakim durumdaki bir teşebbüsün konumu itibarıyla taşıdığı özel
sorumlulukların başında basiretli ve verimli bir yönetim yatmaktadır.
3. Belko'nun Durumu
Belko olayında Rekabet Hukuku bakımından önemle vurgulanması ve
üzerinde durulması gereken bazı noktalar bulunmaktadır. Öncelikle ifade
edilmesi gereken, ilgili teşebbüsün yasal olarak sağlanmış bir tekel hakkının
olduğu ve pazarın yeni girişlere mutlak anlamda kapalı olduğu hususlarıdır.
Bununla birlikte, bu tür oluşumlarda başta fiyatlama konusunda olmak üzere
çeşitli vasıtalarla gerçekleştirilmesi olası suistimallerin önüne geçilmesi için
gerekli yasal düzenlemeler yapılmamış, şirketin fiyatlama stratejisi tamamen
kendi insiyatifine bırakılmıştır. Bu durumun sonuçları ise, alımlarda şirket
çıkarlarına azami düzeyde özen gösterilmemesi, aşırı istihdam yaratılması, etkin
olmayan bir yönetim tarzı sonucu olması gerekenden yüksek gerçekleşmiş
maliyetler ve nihai olarak da yüksek fiyatlar şeklinde görülmektedir. Öte yandan,
ilgili ürün olan ısınma amaçlı ithal parça kömür; kullanım özellikleri, tüketici
tercihleri, yasal düzenlemeler, vs. gibi hususlar bağlamında yakın ikamesi
bulunmayan temel tüketim maddesidir. Bir başka ifadeyle söz konusu ürünün
talep esnekliği oldukça düşüktür. Bu itibarla, ancak fiyatın belli seviyelerin
üzerinde belirlenmesiyle kaçak kömüre yönelinmesi ve belki de kömür
tüketiminden vazgeçilerek ısınmanın başka metodlarla (elektrik sobası, vs.)
sağlanması olası bir hale gelmektedir. Ayrıca Belko'nun ticari bir işletme olmakla
birlikte belediye sermayeli olması şirketi, maliyet minimizasyonu ve kar
maksimizasyonu gibi normal ticari davranışların ötesinde bazı uygulamalara
yöneltebilmektedir.
Belko açısından, birim (ton) başına hesaplamalarda ne kadarlık bir
maliyetin olması gereken değer olduğunu kesin olarak söylemek mümkün
görünmemektedir. Öte yandan incelemesi yapılan 1994 yılı ihalesi sonrası
dönem için birim maliyeti oluşturan, gerek kömür alımı ve nakliye fiyatlarının ve
gerekse şirketin bu süreç sonrasında maruz kaldığı ifade edilen kur farkı,
finansman ve personel harcamaları gibi giderlerinin bir kısmının, olması
gerekenden yüksek gerçekleştiği tespit edilmiştir. Şirketin maliyetlerinin
yüksekliği büyük ölçüde kömür alımlarında gerekli özenin gösterilmemesi ve
şirketin kömür dışındaki faaliyetlerinden kaynaklanmıştır.
Ayrıca, Belko'nun satış fiyatlarının aynı ya da eş değer niteliklere sahip
kömürlerin rekabete açık diğer coğrafi pazarlarda oluşan fiyatlarına göre,1996
yılından bu yana ortalamada % 50 - 60 oranında yüksek seviyelerde belirlendiği
tespit edilmiştir.
09-32/703-163

60
Yapılan tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, Belko hakkında idari
para cezası verilmesine karar verilmiştir. Ceza takdirinde teşebbüsün belediye
iktisadi teşekkülü konumunda olması ve ihlalde kamu otoritesinin teşvikinin
bulunması, teşebbüsün incelemenin yapılabilmesi ve ihlale son verme
bakımından yapıcı tavrı dikkate alınmıştır.

J- SONUÇ
Önaraştırma ve soruşturmaya ait tüm savunma, ek savunma, sözlü
savunma tutanakları, sözlü savunma toplantısının ses kayıtlarının yazılı açılımı,
raporlar, Danıştay kararları, tüm dosya münderecatında yer alan bilgi ve
belgeler okunup incelenerek yapılan görüşmeler sonucunda;
I-1. Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin,
"Ankara İli şehir merkezi ve mücavir alanı ısınma amaçlı ithal parça kömür
pazarı"nda başka teşebbüslerin satış yapmasını engelleyecek şekilde kendisine
sağlanan tekel imtiyazının verdiği rahatlıkla kömür alımında ve sonrasında
oluşan maliyetlerin olması gerekenden yüksek seviyelerde gerçekleşmesine
neden olmak ve buna bağlı olarak aşırı yüksek fiyat uygulamak suretiyle kötüye
kullandığına ve böylece 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 6.
maddesini ihlal ettiğine OYBİRLİĞİ ile;
2. Bu nedenle 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinde yer verilen hususlar
dikkate alınmak suretiyle, Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri San. ve Tic.
Ltd. Şti’nin, 1998 mali yılı sonunda net kömür satışlarından oluşan yıllık gayri
safi geliri üzerinden takdir edilen, 41.023 - (Kırkbirbinyirmiüç) TL. idari para
cezası ile cezalandırılmasına OYÇOKLUĞU ile;

Danıştay yolu açık olmak üzere karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy