Rekabet Kurumu - Karar Sayı 09-56/1325-331

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2009-3-183 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-56/1325-331
Karar Tarihi : 18.11.2009

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI(Başkan V.)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Aytül TOKATLI, Nazlı VAROL,
Hüseyin COŞGUN, Neyzar MENTEŞOĞLU

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu 20
Büyükdere Cad. No:243 34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR : Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu

Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Abide-i Hürriyet Caddesi No:211 Bolkan Center B Blok
34381 Şişli/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından satışa sunulan
Burgaz Alkollü İçecekler Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün Mey İçki Sanayi ve 30
Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından 1998/4
sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin
Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek
Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ uyarınca yapılan ve Kurum kayıtlarına 31.8.2009
tarih ve 6233 sayıyla intikal eden nihai bildirimde, Burgaz Alkollü İçecekler Ticari ve
İktisadi Bütünlüğü’nün, Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mey İçki)’ye devredilmesi
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
40
Kurum kayıtlarına 31.8.2009 tarih, 6233 sayı ile giren ve en son 28.10.2009 tarih,
7738 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ile 1998/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu
düzenlenen 4.11.2009 tarih ve 2009-3-183/Öİ-09-BB. sayılı Birleşme/Devralma
Raporu 9.11.2009 tarih ve REK.0.07.00.00-120/355 sayılı Başkanlık önergesi ile 09-
56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
tarafından 1998/4 sayılı Tebliğ uyarınca Burgaz Alkollü İçecekler Ticari ve İktisadi
09-56/1325-331
2
Bütünlüğü’nün Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi 50
için yapılan nihai bildirim çerçevesinde yapılan tespit ve değerlendirmeler ışığında,

1- 1998/4 sayılı Tebliğ’de öngörülen nihai bildirim eşikleri aşıldığından devir
işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
2- İşlemin hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurabilecek nitelikte olması nedeniyle, 4054 sayılı Kanunun
10. maddesi uyarınca nihai incelemeye alınması gerektiği
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)

Devreden taraf olan TMSF tarafından yapılan ve Kurum kayıtlarına 24.6.2008
tarihinde 3981 sayı ile intikal eden başvuruda; Fon Kurulu’nun 12.6.2008 tarihli
kararıyla Burgaz Alkollü İçkiler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin mal, hak ve
sözleşmelerinden oluşturulan Burgaz Alkollü İçkiler Ticari İktisadi Bütünlüğü’nün 70
5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 134. maddesi kapsamında satışına karar verildiği
ifade edilmektedir.

TMSF, 18.7.2009’da yönetim ve denetimini devraldığı Burgaz Alkollü İçecekler Ticari
İktisadi Bütünlüğü’nü 2.7.2009 tarih ve 27276 sayılı Resmi Gazete’de ilan edilen ihale
ile satışa çıkarmış ve 5.8.2009 tarihinde düzenlenen ihaleye katılan tek teşebbüs
Mey İçki olmuştur. Mey İçki’nin teklifi, TMSF Fon Kurulu’nun 20.8.2009 tarihli
toplantısında onaylanmış ve işlemin gerçekleşmesi için gerekli iznin temini amacıyla
1998/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde Kurum’a başvurulmuştur.
80
H.1.2. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mey İçki)

Mey İçki, 2004 yılında TEKEL’in alkollü içkiler bölümünü özelleştirme yoluyla
devralarak kurulmuştur1. Kurulduğunda Nurol/Limak/Özaltın/TÜTSAB ortak
kontrolünde olan Mey İçki, Nisan 2006’da ABD menşeili bir özel yatırım fonu olan
Texas Pacific Group (TPG) tarafından kontrol edilen Texas Pacific Group (Lux) Mey
S.A.R.L (TPG Lux) tarafından devralınmıştır2. Mey İçki’nin ana hissedarı olan TPG
(Lux) Mey S.A.R.L. ile Eurasia Beverages S.A.R.L Lüksemburg merkezli yatırım
şirketleridir. Teşebbüsün mevcut ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir.
90
Tablo 1: Mey İçki Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
TPG (Lux) Mey S.A.R.L. 84,84
Eurasia Beverages S.A.R.L. 9,40
Diğer 5,76
Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu


1 Özelleştirme işlemine 15.12.2003 tarih, 03-79/965-396 sayılı Kurul Kararı ile izin verilmiştir.
2 Devralma işlemine 4.5.2006 tarih, 06-32/393-103 sayılı Kurul Kararı ile izin verilmiştir.
09-56/1325-331
3
Mey İçki’nin yönetim kurulu üyeleri Stephen Mark Peel (Yönetim Kurulu Başkanı),
Ramzi Gedeon (Başkan Yardımcısı), Nils Albert, Vincenzo Morellı, Isak Antika ve
Richard Burrows’dan oluşmaktadır.

Mey İçki’nin tek faaliyet alanı alkol ve alkollü içki pazarlamasıdır. %100 Mey İçki
iştiraki olan Mey Alkollü İçkiler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise Mey İçki tarafından
pazarlanan ve satılan alkollü içeceklerin üretimini yapmaktadır. Ürün portföyünde 100
rakı, votka, konyak, likör, cin ve şarap gibi alkollü içkiler yer alan Mey İçki, cirosunun
çok önemli bir bölümünü rakı satışlarından sağlamaktadır. Mey İçki’nin 2008 yılı
cirosu ……………………………………………………
TL olarak gerçekleşmiştir.

H.1.3. Burgaz Alkollü İçecekler Ticari ve İktisadi Bütünlüğü (Burgaz)

Devre konu Burgaz, TMSF’nin 12.6.2008 tarih ve 2008/201 sayılı ve 25.6.2009 tarih
ve 2009/181 sayılı kararları ile oluşturulmuş olup Burgaz İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Burgaz İçki) ve Burgaz Pazarlama ve Dağıtım Ltd. Şti.’ne (Burgaz Pazarlama) ait 110
fabrika binası, menkuller, markalar, internet alan adları, haklar ile bu varlıkların feri ve
mütemmim cüzü niteliğindeki sözleşmeleri ihtiva etmektedir.

Garipoğlu Şirketler Topluluğu bünyesinde yer alan Burgaz, 2004 yılında Kırklareli’nin
Lüleburgaz ilçesinde kurulmuş entegre bir içki üreticisidir. Burgaz kurulduğu 2004
yılında yalnızca rakı ve votka üretimi yaparken 2006 yılından itibaren portföyüne cin
ve likör ürünlerini de katmıştır. Burgaz’ın bünyesinde tarımsal kökenli etil alkol ve
anasonlu distile alkollü içki fabrikaları bulunmaktadır. Burgaz’ın üretim şirketi olan
Burgaz İçki’nin ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.
120
Tablo 2: Burgaz İçki’nin Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Emine Başer 98,00
Hacer Özdemir 1,00
Bilal Cevat 0,98
Sinan Katnaş 0,01
Hüseyin Gerçek 0,01
Toplam 100,00
Kaynak: Halk Yatırım Burgaz Tanıtım Kitapçığı

TMSF Kurulunun 17.4.2008 tarih ve 2008/115 sayılı kararı ile Burgaz’ın yönetim
kurulu üye sayısı 2 artırılmış, TMSF temsilcileri yönetimde yer almaya başlamış,
18.7.2009 tarihli Fon Kurulu Kararı ile de Burgaz bütünüyle TMSF’nin yönetim ve
denetimi altına alınmış ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında
Kanun (AATUHK) hükümlerine göre borçlu şirketin mal, hak ve varlıkları
haczedilmiştir. Fon Kurulu kararından sonra Burgaz çatısı altında yer alan Burgaz
İçki ve Burgaz Pazarlama’ya ait yönetim kurulu üyelerine Tablo 3’te yer verilmektedir. 130

Tablo 3: Burgaz İçki ve Burgaz Pazarlama’nın Yönetim Kurulu
Burgaz İçki Yönetim Kurulu Görevi Burgaz Pazarlama Yönetim Kurulu
Fethi Çalık (TMSF) Başkan Fethi Çalık (TMSF)
Hicabi Ersoy (Bileşik Fon Bankası) Üye Hicabi Ersoy (Birleşik Fon Bankası)
Mehmet Kalay (TMSF) Üye Taner Yalçın (TMSF)
Müzeyyen Tuygan (TMSF) Üye Müzeyyen Tuygan (TMSF)
Soner Nabi Kılıç (TMSF) Üye Soner Nabi Kılıç (TMSF)
Kaynak: Halk Yatırım Burgaz Tanıtım Kitapçığı
09-56/1325-331
4

Burgaz İçki’nin 2008 yılında elde ettiği ciro …….
……………………………………………….. TL iken Burgaz Pazarlama’nın aynı
dönemde gerçekleşen cirosu ………………
……………………………………………….. TL’dir.

H.2. İlgili Pazar 140

H.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

H.2.1.1. Genel Olarak Alkollü İçkiler Piyasası

Geniş bir yelpazeye yayılan alkollü içkilerin, üretim metotlarına göre fermente ve
distile içkiler olarak ikiye ayrılması mümkündür. Bu ayrımda, bira ve şarap fermente
içkiler; rakı, kanyak/brendi, viski, rom, cin, likör ve tekila ise distile içkiler sınıfına
girmektedir. Distile içkileri fermente içkilerden ayıran temel farklılık, bu içkilerin üretim
sürecinde alkolün oluşmasını sağlayan fermantasyon sürecinin ardından ek olarak 150
damıtılma aşamasının bulunması, bunun sonucunda da fermente içkilere göre
yüksek oranda alkol içermeleridir.

Ülkemizde alkollü içki tüketimi incelendiğinde düşük alkollü bir içecek olan biranın
diğer içkilere oranla yüksek miktarda tüketildiği göze çarpmaktadır. Birayı yüksek
alkollü bir distile içki olan rakı takip etmekte, üçüncü sırayı ise şarap almaktadır. Bu
ayrım aşağıda yer verilen Tütün ve Alkol Piyasası Düzenleme Kurulu (TAPDK)
verileri uyarınca hazırlanan ülkemizde alkollü içkilerin iç piyasa arz miktarlarını
gösterir tabloda açıkça görülmektedir. Tabloda her ürün kategorisi için hem toplam
üretim miktarı hem de ithalat miktarı gösterilmiştir. 160

Tabloda da görüleceği üzere, en çok fermente alkollü içkiler tüketilmekte ve fermente
içkilerin arasında bira tüketimi öne çıkmaktadır. Fermente içkilerden hem alkol oranı
hem de üretim metodu nedeniyle ayrılan distile içkilerin tüketimine bakıldığında ise
rakının en çok tüketilen alkollü içki olduğu görülmektedir. 2008 yılında ve 2009 yılının
ilk 9 ayında iç piyasaya sürülen rakı miktarı sırasıyla 47.396.891 ve 29.912.369
litredir. Rakının ardından en çok tüketilen distile içki votkadır. 2008 yılında iç
piyasaya arz edilen toplam votka miktarı (yerli ve ithal ürünler toplamı) 9.253.757
litredir. Bu miktar 2009 yılının ilk altı ayında ise 4.596.217 litre olmuştur.
09-56/1325-331
5
170


Tablo 4: İç Pazara Arz Edilen Alkollü İçki Miktarı
Dönem 2007 2008 2009 (Ocak-Haziran)
Ürün Kategorisi
Üretim
(litre)
İthalat
(litre) Toplam
Üretim
(litre)
İthalat
(litre) Toplam
Üretim
(litre)
İthalat
(litre) Toplam
Bira 843.920.897,85 842.756,56 844.763.654,41 924.438.410,00 582,06 924.438.992,06 485.096.201,15 223.260,14 485.319.461,29
Köpüren Şaraplar 359.850,39 39.247,09 399.097,48 407,92 52,63 460,55 83.181,90 10.961,65 94.143,55
Şarap 21.921.703,36 919.091,95 22.840.795,31 36.981.293,00 926,23 36.982.219,23 20.444.162,46 441.348,40 20.885.510,86
Vermut 7.640,35 145.759,50 153.399,85 5,51 225,3 230,81 670,65 145.325,75 145.996,40
Diğer Fermente
Alkollü İçkiler 291.935,07 2.243,30 294.178,37 556,15 13,58 569,73 397.385,23 0 397.385,23
Kanyak, Brendi 274.483,25 241.640,55 516.123,80 251,84 230,64 482,48 114.706,55 102.520,75 217.227,30
Viski 0 1.433.995,30 1.433.995,30 0 1.671.075,00 1.671.075,00 0 827.775,65 827.775,65
Rom 0 200.398,10 200.398,10 0 251,19 251,19 0 144.835,30 144.835,30
Ardıç Aromalı İçkiler,
Cin 986.494,90 212.959,15 1.199.454,05 1.051.744,95 189,41 1.051.934,36 746.625,90 131.743,50 878.369,40
Votka 5.074.924,20 1.207.250,61 6.282.174,81 7.820.750,75 1.433.006,59 9.253.757,34 5.834.120,95 786.262,45 6.620.383,40
Likörler 344.612,50 471.086,85 815.699,35 834.947,30 553.214,21 1.388.161,51 472.055,85 427.007,19 899.063,04
Rakı 45.590.349,60 0 45.590.349,60 47.396.891,10 0 47.396.891,10 29.912.369,05 0 29.912.369,05
Diğer Distile Alkollü
İçkiler
15.012,60 135.020,08 150.032,68 5,73 204,09 209,82 2.267,50 115.978,43 118.245,93
Toplam 918.787.904,07 5.851.449,03 924.639.353,10 1.018.525.264,25 3.659.970,93 1.022.185.235,18 543.103.747,19 3.357.019,21 546.460.766,40
Kaynak: TAPDK
09-56/1325-331
6
Ülkemizde önemli miktarlarda tüketilen ve Mey İçki ile Burgaz tarafından üretilen
votka, cin, likör ve rakının 2004 ve 2008 yılları arasındaki tüketim eğilimi Grafik 1’de
verilmektedir. Grafikte rakı tüketiminin yıllar itibarıyla sabit bir seyir izlediği
görülmektedir. Votka tüketimi uzun bir süre durağan bir seyir izlemiş ve 2008 yılında
önemli bir artışla 9 milyon litreye ulaşmıştır. Cin tüketimi 2004’ten 2007’ye kadar
düşüş eğilimi göstermiş ancak 2008’de küçük bir artış sergilemiştir. Likör ise sabit bir 180
tüketim grafiğine sahip olmuş ancak 2008 yılında 2007 yılına göre önemli bir artış
yaşamıştır.

Grafik 1: 2004-2008 Yılları Arasında Rakı, Votka, Cin ve Likör İç Piyasaya Arz Grafiği
0
5.000.000
10.000.000
15.000.000
20.000.000
25.000.000
30.000.000
35.000.000
40.000.000
45.000.000
50.000.000
2004 2005 2006 2007 2008
Votka
Cin
Rakı
Likör

Kaynak: TAPDK

2003 yılında gerçekleştirilen özelleştirme işlemi sonucunda TEKEL’in alkollü
içecekler bölümü Nurol/Limak/Özaltın/TÜTSAB tarafından devralınmış ve 2006
yılında bu konsorsiyum tarafından TPG’ye satılmıştır. Diğer yandan alkollü içkiler 190
sektörünün serbestleşmesinin ardından rakı üretimine başlayan Elda İçecek ve Enerji
Hizmetleri A.Ş. (Elda) Mart 2004’te Mey İçki’den sonra pazara giren ilk teşebbüs
olmuştur. Elda’yı takiben Aralık 2004’te Burgaz sektöre girmiştir. Sektörde yer alan
diğer teşebbüsler ise Eylül 2005 yılında üretime başlayan Tariş-Tat Alkollü İçkiler
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Tariş-Tat), 2007 yılında üretime başlayan Sarper İçecek
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sarper), Anadolu Alkollü Alkolsüz İçecekler İthalat İhracat
Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (Anadolu) ve son olarak 2009 yılında faaliyete geçen
Antalya Alkollü İçecek Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Antalya)’dir. Adı geçen teşebbüslerden
Tariş-Tat 2008 yılında üretime son vermiş; kalan stoklarını da satış noktalarına sevk
ederek pazardan çıkmıştır. 200

Sektöre giren teşebbüslerden Burgaz ve Antalya haricindekiler yalnızca rakı üretimi
yapmakta; diğer alkollü içkileri portföylerinde bulundurmamaktadır Anadolu’nun
KKTC’de bulunan fabrikasından votka ithalatı olsa da bu ithalat oldukça düşük
miktardadır. Pazardaki üretici teşebbüslerin üretimlerinde rakıya ağırlık vermelerinin
en önemli nedeni ülkemizde yüksek alkollü içkilerin tüketiminde rakının birinci sırada
gelmesi ve diğer distile içkilerin tüketim miktarının görece düşük olmasıdır. Tablo 5’te
teşebbüslerin üretim kapasitelerine yer verilmiştir.

09-56/1325-331
7
Tablo 5: Rakı Üreticilerinin Pazara Giriş Tarihleri ve 2008 Yılı Üretim Kapasiteleri 210
Üretim Kapasitesi (Litre/Yıl) Teşebbüs Pazara Giriş Tarihi
Rakı Votka Cin Likör
Mey İçki 2003
Burgaz 2004
Elda 2004
Tariş-Tat 2005
Sarper 2007
Anadolu 2007
Antalya 2009
Toplam 98.873.875 18.000.000 8.500.000 3.500.000
Kaynak: Pazarda Faaliyet Gösteren Teşebbüsler

Tablo 4 ‘te verilen iç piyasaya arz edilen distile alkollü içki miktarları ile teşebbüslerin
toplam kapasiteleri karşılaştırıldığında, sektörde ciddi oranda bir kapasite fazlası
olduğu dikkati çekmektedir. Öyle ki, rakı ve votka ürünlerinde toplam kapasitenin
yaklaşık %45’i kullanılırken diğer distile alkollü içkiler için kapasite kullanım oranı
%20 civarında seyretmektedir. Söz konusu âtıl kapasitenin kullanımının sağlanması
için toplam distile alkollü içki talebinde artış yaşanması gerekmektedir. Bu noktadan
sonra öncelikle distile içkiler arasında en çok tüketilen içki olan rakı pazarı, ardından
diğer distile alkollü içkiler pazarı ele alınacaktır. 220

H.2.2. Rakı Pazarına İlişkin Bilgiler

Ülkemiz alkollü içkiler pazarında önemli bir yeri olan rakı, TEKEL’in özelleştirilmesini
takiben, yeni teşebbüslerin de pazara girmesiyle farklı ürün, marka ve segmentlerde
satılmaya başlanmıştır. Yüksek miktarlı tüketimi nedeniyle alkollü içkiler piyasasında
faaliyet göstermek isteyen teşebbüslerin üretimine öncelik verdiği rakı pazarında aktif
olan teşebbüslere ait ürünler ve bu ürünlerin pazara sunuluş tarihine Tablo 6’da yer
verilmiştir.
09-56/1325-331
8
Tablo 6: Rakı Pazarında Yer Alan Ürünler ve Ürünlerin Piyasaya Sunuluş Tarihleri 230
Mey İçki Burgaz Elda Sarper Anadolu Antalya
Kulüp
1930 Burgaz Aralık 2004
Efe Klasik3 Eylül
2004
Beylerbeyi
Temmuz
2007
Anadolu
Kasım 2006
Sohbet
Kasım 2008
Yeni Rakı
1944
Ata
Ocak 2006
Efe Yaş Ü.
Mayıs 2005
Beyoğlu
Ağustos 2007
Anadolu
Yaş Ü.
Aralık 2008
Topkapı
Ocak 2009
Altınbaş
1967
Rakı Turka
Nisan 2006
Çilingir Rakı
Eylül 2005
Beylerbeyi
Yaş Ü.
Aralık 2007
Topkapı Yaş
Ü.
Ocak 2009
Tekirdağ
Rakısı 2000
İki Tek
Mayıs 2006
Sarı Zeybek
Aralık 2005
Abbas
Ocak 2009
Tekirdağ
Altın
2005
Burgaz Yaş Ü.
Ağustos 2007
Kara Efe
Temmuz 2006
Abbas Yaş Ü.
Ocak 2009
Herdem
İzmir Sakızlı
2006
Ata Yaş Ü.
Kasım 2007
Efe Organik
Temmuz 2007
Rakı 7
Ocak 2009
Yekta
Ağustos
2006
Burgaz Klasik
Ağustos 2008
Çilingir Yaş Ü.
Mayıs 2009

Birader
Kasım 2006
Burgaz Klasik
Yaş Ü.
Ekim 2008

Mest -
Misket
Şubat 2007

Mest-
Sultaniye
Şubat 2007

Herdem
İzmir
Eylül 2007

Herdem
İzmir Yaş Ü.
Nisan 2008

Mest-
Boğazkere
Mayıs 2008

Yeni Rakı
Yeni Seri
Mart 2009

Kadim
Nisan 2009
Tekirdağ
Trakya
Mayıs 2009

Kaynak: Teşebbüslerden Edinilen Bilgiler
Pazardaki marka sayısı yeni girişler ve pazardaki firmaların marka çeşitliliğini
arttırmaya yönelik faaliyetleri ile 2004 yılından itibaren sürekli olarak artmaktadır. Bu
tabloya ek olarak yukarıda da belirtildiği gibi Tariş-Tat pazardan çekilmiş, Elda ise
pazar performansındaki başarısızlık nedeniyle 2009 yılında 3 ürünün üretim ve
satışını durdurmuştur. Mevcut durum itibarıyla Mey İçki’nin rakı ürünü portföyünde
pazardaki diğer firmalara göre oldukça fazla sayıda olan markaları ile tüketiciye

3 Eylül 2004'te Efe Rakı olarak piyasaya çıkan ürünün Temmuz 2008'de Efe Klasik olarak relansmanı yapılmıştır.
Efe Klasik ismi kullanılmıştır.
09-56/1325-331
9
ulaştığı görülmektedir. Rakı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere ait ciro bazında
pazar paylarına Tablo 7’de yer verilmektedir.
Tablo 7: Rakı Pazar Payları (Değer Bazında) 240
2006 2007 2008 2009 (Ağustos)
Mey İçki 80-90 80-90 70-80 70-80
Burgaz 0-10 0-10 10-20 10-20
Elda 0-10 0-10 0-10 0-10
Antalya 0 0 0 0-10
Anadolu 0-10 0-10 0-10 0-10
Sarper 0 0-10 0-10 0-10
Tariş-Tat 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen
Pazar paylarına ilişkin öncelikle belirtilmesi gereken husus 2006 yılından günümüze
Mey İçki ve Elda pazar payı kaybederken, Burgaz’ın önemli oranda pazar payı
kazanması ile Tariş-Tat pazarı terk ederken, pazara yeni giren teşebbüslerin
pazardan çok düşük oranda pay almalarıdır. Bu pazar bağlamında değerlendirilmesi
gereken bir başka olgu ise firmaların sahip oldukları markaları pazarda tüketiciler
gözünde nasıl konumlandırdıkları olup bu, ürün segmentasyon yapısı ile yakından
ilgilidir.

H.2.2.1. Rakı Pazarında Segmentasyon 250

Ürün segmentasyonu pazarda yer alan ürünlerin, fiyatlarına göre belirli kategorilerde
konumlandırılmalarını ifade etmektedir. Segmentasyon, ürünün tüketici gözünde
fiyatı bakımından nasıl değer bulduğunu anlamak açısından önem taşımaktadır. Bu
noktada, Elda’dan elde edilen bilgilerde yer alan ve sektördeki tüm ürünleri içeren
segmentasyon çalışmasına değinmek faydalı olacaktır4.

2004 yılında rakı pazarında sadece premium ve popüler segmentten
bahsedilebilirken, pazara girişlerin artması ile farklı segmentlerin ortaya çıktığı
görülmektedir. Bu bakımdan segmentasyon incelemesinin yıl bazında yapılması 260
pazarda zaman içinde meydana gelen değişikliklerin ortaya konulması bakımından
yerinde olacaktır.
Tablo 8: 2004 Yılına Ait Segmentasyon
Segment Fiyat (TL) Pazar Payı (%) Ürünler
Premium >20 20-30 Tekirdağ Rakısı, Kulüp Rakı, Altınbaş Rakı
Popüler Kaynak: Elda
2004 yılında pazarda sadece Elda ve Mey İçki faaliyet göstermekte olup ürün sayısı
sınırlıdır. 20 TL’lik fiyat eşiğine bağlı olarak sadece popüler ve premium segmentten
bahsedilebilen rakı pazarında, popüler segment pazarın hacimce %70-80’lik
bölümünü oluşturmaktadır. Diğer yandan 2004 yılında, premium segment sadece
Mey’e ait ürünleri içermekte ve pazardan %20-30’luk bir pay almaktadır.
Tablo 9: 2005 Yılına Ait Segmentasyon 270
Segment Fiyat (TL) Pazar Payı (%) Ürünler
Premium >25 20-30 Efe Yaş Üzüm, Tekirdağ, Kulüp, Altınbaş
Popüler 22 - 25 70-80 Efe, Yeni Rakı, Fasıl, Mercan5, Burgaz
Ekonomik Kaynak: Elda

4 Mey İçki’den gelen bilgilerde rakı pazarı ekonomik, orta ve üst olmak üzere üç segmente ayrıldığı belirtilmiştir.
Fakat pazar yapısını daha doğru yansıttığından Elda’nın belirttiği segmentasyon dikkate alınmıştır.
5 Fasıl ve Mercan pazardan çekilen Tariş-Tat firmasına ait ürünlerdir.
09-56/1325-331
10
2005 yılında tüketici, Elda tarafından 22 TL fiyat seviyesinden daha ucuz bir fiyatla
pazara sunulan Çilingir Rakı ile ekonomik segmentle tanışmıştır. Yılın üçüncü
çeyreğinde piyasaya çıkan ürün, pazarda %0-10’luk bir büyüklüğe ulaşmıştır.
Ekonomik segmentin ortaya çıkışı popüler segmenti aynı oranda küçültmüş ve 22-25
TL aralığındaki 5 ürünü kapsayan segment yine de pazardan %70-80 gibi çok önemli
bir pay almıştır. Diğer yandan, premium segment 2004 yılındaki payını 2005’de de
korumuş ancak bu segment artık sadece Mey İçki ürünlerini değil Elda’nın pazara
sunduğu 25 TL üzeri bir ürünü de kapsar duruma gelmiştir. O yıl içerisinde faaliyetine
başlayan Burgaz ve Tariş-Tat pazara sundukları ürünlerini en büyük segment olması 280
nedeniyle popüler segmentte konumlandırmışlardır. 2005 yılında Mey İçki’ye ait
Altınbaş, Tekirdağ ve Kulüp Rakı’nın pazar payları toplamının %20-30 olduğu dikkate
alındığında, premium segmentin yaklaşık %80-90’lık kısmının Mey İçki ürünlerinden
oluştuğu görülmektedir.

Tablo 10: 2006 Yılına Ait Segmentasyon
Segment Fiyat (TL) Pazar Payı (%) Ürünler
Süper Premium >30 0-10 Sarı Zeybek, Kara Efe, Tekirdağ Altın Serisi
Premium 24 - 30 10-20 Efe Yaş Üzüm, Tekirdağ, Kulüp, Altınbaş
Popüler 22 - 24 80-90 Efe, Yeni Rakı, Fasıl, Mercan, Burgaz, Ata
Ekonomik Kaynak: Elda
2006 yılında 30 TL üzeri fiyatı ile Elda’ya ait iki ve Mey İçki’ye ait bir ürün, süper
premium olarak anılan segmenti oluşturmuş ve pazardan %0-10’luk bir pay almıştır.
Premium segmentte yer alan ürünler değişmemiş ancak, segmentin fiyat aralığı 24-290
30 TL’ye yükselmiş ve pazar payı %10-20’ye gerilemiştir. Diğer yandan, popüler
segmentte 2005 yılından farklı olarak Burgaz tarafından Ata Rakı sunulmuş ve
segment pazar payını 2004 yılı seviyesine yükseltmiştir. Bunun yanı sıra, 2005’te
fiyat aralığı 22-25 TL olan segment bu sene içerisinde 22-24 TL fiyat aralığında
gerçekleşmiştir. 22 TL’den ucuz ürünlerden oluşan ekonomik segmentte ise Mey İçki
Yekta Rakı’yı; Burgaz ise Rakı Turka’yı pazara sunmuş, segment yıl içinde %0-10’luk
bir pazar payı elde etmiştir. 2006 yılında premium segmentteki Mey İçki ürünlerinin
rakı pazarındaki payları %10-206 olup segmentin pazar içindeki payının neredeyse
tamamı Mey İçki’ye ait durumdadır.
300
Tablo 11: 2007 Yılına Ait Segmentasyon
Segment Fiyat (TL) Pazar Payı (%) Ürünler
Süper Premium >35 1,00 Sarı Zeybek, Kara Efe, Efe Organik, Tekirdağ Altın
Serisi
Premium 26 - 35 17,50 Efe Yaş Üzüm, Tekirdağ, Kulüp, Altınbaş, Mest
Popüler 23 - 26 71,50 Efe, Yeni Rakı, Fasıl, Mercan, Ata*, Burgaz Yaş
Üzüm
Ekonomik 20 - 23 3,00 Çilingir, Yekta, Burgaz*
Ucuz Kaynak: Elda
* Burgaz ve Ata Rakı markalarının fiyatları 2007 yılının Ekim ayı itibarıyla 19,90 TL olmuş ve bu
ürünler segment değiştirmiştir.

2007 yılı sektör için önemli bir yıl olup bu yıl içerisinde 20 TL’nin aşağısında
fiyatlanan ürünlerle tüketici ucuz segmentle tanışmıştır. Bu süreç ilk olarak Anadolu
Rakı’nın Şubat 2007’de bu fiyattan pazara sürülmesiyle başlamıştır. Ancak bu
segment, esas ivmeyi Ekim 2007’de Burgaz tarafından gerçekleştirilen 19,90 TL’lik

6 Altınbaş, Tekirdağ ve Kulüp Rakı’nın toplam pazar payı
09-56/1325-331
11
ürün fiyatlarıyla kazanmıştır7. Bu kampanya ile Burgaz; popüler segmentteki Ata Rakı 310
ile ekonomik segmentteki Burgaz Rakı’nın 70 cl ambalajlı fiyatını 19,90 TL’ye indirmiş
ve bu ürünleri ucuz segmentte konumlandırmıştır. Bu segmentte Mey İçki de Birader
Rakı ile yerini almış ve segmentin büyüklüğü %7 olarak gerçekleşmiştir. 2006 yılında
pazardan %80’lik bir pay elde eden popüler segment bu sene içerisinde önemli
ölçüde daralmış ve pazardan %71,5 pay almıştır. 23-26 TL fiyat aralığında yer alan
segmentin muhtevası Burgaz’ın fiyat stratejisi ile değişmiş, Ata Rakı ve Burgaz Rakı
segmentten çıkmış ancak Burgaz Yaş Üzüm Rakısı bu segmentte
konumlandırılmıştır. Diğer yandan premium segment bir önceki seneye göre
büyümüş ve pazar payı %17,5 seviyesine ulaşmıştır. Bir önceki seneden farklı olarak
26-35 TL aralığında konumlanan segmente, Mey İçki’ye ait Mest Rakı dahil olmuştur. 320
35 TL üzeri fiyata sahip süper premium segment ise Efe Organik Rakı’nın dahil
olması sonrası %1’lik bir pazar payına erişmiştir.

Tablo 12: 2008 Yılına Ait Segmentasyon
Segment Fiyat (TL) Pazar Payı (%) Ürünler
Süper
Premium >35 0-10
Sarı Zeybek, Kara Efe, Efe Organik, Tekirdağ Altın
Serisi
Premium 27 - 35 10-20 Efe Yaş Üzüm, 1907, Tekirdağ, Kulüp, Altınbaş, Mest, Beylerbeyi Yaş Üzüm
Popüler 24 - 27 50-60 Efe Klasik, Yeni Rakı, Beylerbeyi
Ekonomik 20 - 24 0-10 Çilingir
Ucuz Alem, Alem Yaş Üzüm, Birader, Rakı Turka, Anadolu,
Yekta, Burgaz, Fasıl, Mercan, Ata, Burgaz Yaş Üzüm,
İzmir Yaş Üzüm, İzmir, Beyoğlu
Kaynak: Elda

2008 yılında dikkat çeken en önemli husus 20 TL’den düşük fiyatı ile ucuz segmentin
hem pazar payı hem de ürün sayısı bakımından önemli bir artış göstermesidir. 2007
yılında %7’lik bir paya sahip segment, bu sene pazar payını %30-40 gibi çok önemli
bir seviyeye yükseltmiş, segmentte bulunan ürün sayısı ise 5’ten 14’e çıkmıştır. 330
Segmentte Mey İçki ve Elda’nın dörder; Tariş-Tat ve Elda’nın ikişer; Sarper ve
Anadolu’nun birer ürünü yer almaktadır. Sadece Çilingir Rakı’dan oluşan 20-24 TL
aralığındaki ekonomik segment, %0-10’luk bir pazar payı elde etmiştir.

Diğer yandan 2007 yılında %71,5 seviyesine gerileyen popüler segment bu sene
içerisinde de %50-60’lık pazar payı ile daralmaya devam etmiştir. Dikkat çeken bir
nokta segmentteki ürün sayısının da azalmış olduğudur. 24-27 TL fiyat aralığındaki
segmente Sarper, Beylerbeyi Rakısı’nı dahil etmiş ancak, geçen senelerden sadece
Efe Klasik ve Yeni Rakı segmentte yer almaya devam etmiştir. Premium segment
pazar payı olarak %10-20 seviyesine gerilemiş ancak segmentteki ürün sayısı 340
Elda’nın 1907 Rakısı ve Sarper’in Beylerbeyi Yaş Üzüm Rakısı ile artmıştır.
Segmentin fiyat aralığı ise 27-35 TL’dir. Süper premium segment ise fiyat seviyesi,
ürünleri ve pazar payı bakımından 2007 yılı ile aynı kalmıştır.






350

7 35 cl’lik ürünler de 10,90 TL’den satışa sunulmuştur.
09-56/1325-331
12
Tablo 13: Eylül 2009 İtibariyle Segmentasyon
Segment Fiyat
(TL)
Pazar Payı
(%)
Ürünler
Süper Premium >39 0,4 Sarı Zeybek, Kara Efe, Efe Organik, Tekirdağ Altın Serisi
Premium 30 - 39 12,1 Efe Yaş Üzüm, Tekirdağ, Tekirdağ Trakya Serisi, Yeni Rakı Yeni Seri, Kulüp, Altınbaş, Mest, Beylerbeyi Yaş Üzüm
Popüler 25 - 30 49,1 Yeni Rakı, Beylerbeyi, Burgaz Klasik, Topkapı Yaş Üzüm
Ekonomik 20 - 25 10,5 Efe Klasik, İzmir Yaş Üzüm, Topkapı
Ucuz Çilingir, Çilingir Yaş Üzüm, Alem, Alem Yaş Üzüm, Burgaz,
Burgaz Yaş Üzüm, Ata, Ata Yaş Üzüm, Yekta, İzmir,
Beyoğlu, Abbas, Abbas Yaş Üzüm, Rakı Turka, Anadolu
Kaynak: Elda
2009 yılı ekonomik segmentin diğer segmentlerin hepsinden pay alarak büyüdüğü bir
yıldır. 20-25 TL fiyat aralığına çekilen segment Efe Klasik (daha önceden popüler
segmentte konumlandırılmıştır), İzmir Yaş Üzüm Rakısı ve Topkapı Rakı ile pazardan
%10,5 pay almıştır. Süper premium segment ürün gamını korurken, premium
segmentte Elda 1907 Rakısı’nı pazardan çekmiş ancak Mey İçki Tekirdağ Trakya
Serisi ve Yeni Rakı Yeni Seri’yi bu segmentte pazara sunmuştur. Popüler segmente
ise Burgaz Klasik Rakı ve Topkapı Yaş Üzüm Rakısı’nın eklendiği görülmektedir.
Ucuz segment yine ürün çeşitliliğinin en fazla olduğu segment niteliğindedir. Bu yıl 360
için dikkat çeken bir husus ekonomik ve ucuz segment dışında kalan segmentlerin
fiyat aralıklarında geçen senelere oranla daha yüksek bir artışın gerçekleşmiş
olduğudur.

H.2.2.2. Segmentasyona İlişkin Değerlendirme

Tablo 14, 2004-2009 döneminde rakı pazarındaki segmentleri ve fiyat aralıklarını
göstermektedir.
Tablo 14: Yıllar İtibariyle Segment Fiyat Aralıkları (TL)
Segment Adı 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Süper Premium - - >30 >35 >35 >39
Premium >20 >25 24 - 30 26 - 35 27 - 35 30 - 39
Popüler Ekonomik - Ucuz - - - Kaynak: Elda 370
Pazardaki segmentasyon mevcut haline 2007 yılında ulaştığından fiyat aralıklarının
karşılaştırılması için 2007-2009 döneminin daha işlevsel olacak ve bu analiz pazarın
rekabetçi yapısı hakkında fikir sağlayacaktır. 2007 yılından 2009’a ucuz segment
fiyat aralıklarında bir artış olmamakla beraber, 2009 yılında pazarın yaklaşık %60’lık
bölümünü oluşturan popüler, premium ve süper premium segmentte önemli fiyat
artışı olduğu dikkat çekmektedir. Bu ise pazarın hangi bölümünde daha yoğun bir
rekabet olduğunu göstermektedir. Nitekim bu 3 segment bir bütün olarak ele
alındığında Mey İçki’nin 2008 yılında %88 pazar payı olduğu görülmektedir.

Segmentlerin 2004-2009 dönemindeki pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir. 380
Tablo 15: Yıllar İtibarıyla Segment Pazar Payları(%)
Segment Adı 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Süper Premium - - 0-10 0-10 0-10 0-10
Premium 20-30 20-30 10-20 10-20 10-20 10-20
Popüler 80-90 70-80 80-90 70-80 50-60 40-50
Ekonomik - 0-10 0-10 0-10 0-10 10-20
Ucuz - - - 0-10 30-40 20-30
Kaynak: Elda
09-56/1325-331
13

Yeni Rakı’nın yer aldığı popüler segment, yıllar itibarıyla en büyük segment olma
niteliğini daralan pazar payına rağmen korumaktadır. Ancak segment talebin özellikle
ekonomik ve ucuz segmente kayması nedeniyle 2004’ten bu yana önemli ölçüde
küçülmüştür. Bu durum ise en çok bu segmentte “Yeni Rakı” ile güçlü olan Mey
İçki’ye zarar vermektedir. 2004 yılından itibaren var olan premium segment de
daralan bir görünüm sergilemektedir. İlk kez 2006’da ortaya çıkan süper premium
segment pazar payı en küçük olan segment olup; 2009 yılında payı yarı yarıya 390
azalmış durumdadır. Bununla birlikte pazarda büyüyen iki segment olduğu
görülmektedir. İlk kez 2005’te ortaya çıkan ekonomik segment özellikle 2009 yılında
önemli bir gelişim göstermiş, 2007 yılında oluşan ucuz segment ise 2008 yılında çok
büyük bir pazar payı artışı gerçekleştirerek rakı pazarının ikinci büyük segmenti
haline gelmiştir. Segmentlerin pazar paylarını gösteren aşağıdaki grafikten de
anlaşılabileceği üzere pazarda en dikkat çeken olgu pazarın iki büyük segmentinin
birbirlerine zıt bir seyir izlemeleridir. Yeni Rakı’nın bulunduğu popüler segment
daralmakta, Burgaz’ın neredeyse ürünlerinin tamamını içeren ucuz segment ise
büyümektedir.
400
Grafik 2:



Ticari Sır




Kaynak: Elda 410

H.2.2.3.Genel Maliyet Yapısı

Rakı üretimindeki girdiler incelendiğinde yaş-kuru üzüm ve anasonun hammadde
maliyetlerinin önemli bir kısmını oluşturduğu görülmektedir. Elda’dan elde edilen
2008 verilerine göre bu hammaddelerin 1 litrelik dökme yaş üzüm rakısındaki payları,
üzüm için %.. ve anason için %..’dur. Maliyette geriye kalan %.. ’lik pay işçilik ve
enerji gibi diğer giderlerden oluşmaktadır. Şişelenmiş ürün bakımından bu paylaşım
yapıldığında 1 şişe 70 cl Efe Yaş Üzüm Rakı’sının toplam maliyetinin %..’lik kısmı
dökme yaş üzüm; %..’lük kısmı ambalaj ve %..’luk kısmı işçilik ve enerji gibi diğer 420
maliyetlere ayrılmaktadır.

Burgaz tarafından 1 litre rakı içinde hammaddelerin maliyet oranlarına ilişkin verilen
bilgide üzümün %.., tarımsal kökenli etil alkolün %.. ve anasonun %.. paya sahip
olduğu ifade edilmekte, geriye kalan %...oranındaki pay diğer girdiler arasında
paylaştırılmaktadır. Mey İçki ise şişelenmiş bir ürünün birim maliyetinde %...’lük payın
üzüme; %...’lük payın anasona; % ..’lık payın melas alkolüne; %... ise şekere ait
olduğunu belirtmektedir. Ambalajlamanın birim maliyet içindeki oranı %... iken üretim
giderleri %... olarak gerçekleşmektedir.
430
H.2.3. Diğer Yüksek Alkollü İçkilere İlişkin Bilgiler

Mey İçki haricinde rakı dışında distile alkollü içki üreticisi teşebbüsler Burgaz ve
Antalya’dır. Tüketim hacmi çok düşük olan kanyak içkisinin tek üreticisi Mey İçki iken
09-56/1325-331
14
likör, votka ve cin üretiminde Burgaz, Mey İçki’ye önemli bir rakip olmuştur. Antalya
ise 2009 yılı itibarıyla üretime başlamıştır. Daha önce viski üretimi de gerçekleştiren
Mey İçki 2007 yılı itibarıyla viski üretimini durdurmuştur. Türkiye’deki üreticiler,
bunların ürettikleri ürünler ve her ürün kategorisinde piyasaya sundukları markalara
Tablo 16’da yer verilmiştir.
440
Tablo 16: Distile Alkollü İçki Üreticisi Firmalar, Ürünler ve Markaları
Mey İçki Burgaz Antalya
Binboa Ata Nash
Votka 1967 Burgaz 7 Vodka
Bazooka İki Tek Gorzalka
Lokka İstanblue
Votka
Altınbaşak Rublovskaya
Cin Cin Saga Ginistanbul
Cin Maestro Burgaz
Likör Hare
Kanyak Truva
Galya
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

H.2.3.1. Votka

Votka özellikle 2008 yılında tüketim miktarını hızla artıran bir ürün konumundadır.
Turizmin yanı sıra popüler alkollü içki konumunda olan votkanın yıllar itibarıyla
tüketim tablosuna aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 17: Votka Toplam Tüketim (lt) 450
2004 2005 2006 2007 2008
Votka 6.074.889 6.341.271 6.501.844 6.282.175 9.253.757
Kaynak: TAPDK

Votka pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere ait pazar paylarına Tablo 18’de yer
verilmiştir.

Tablo 18: Votka Pazarına Yönelik Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
Yıllar 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Mey İçki 80-90 70-80 70-80 70-80 50-60 50-60
Burgaz 0 0-10 0-10 10-20 20-30 30-40
Antalya 0 0-10 0 0 0 0-10
Diageo 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Allied Domecq 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Anadolu 0 0 0 0 0-10 0-10
Maxxium 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Diğer 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen

Bu pazar özelinde dikkat çekici olgu Burgaz’ın hızlı pazar payı kazanımıdır. 2006
yılında yalnızca %0-10 pazar payına sahip olan teşebbüs 2008 yılının sonunda %20-460
30’luk bir pazar payına ulaşmıştır. 2009 senesinde de yine Burgaz’ın artan pazar
payından bahsetmek mümkündür. Burgaz söz konusu pazar payının çok önemli bir
kısmını Mey İçki’den elde etmiştir. Teşebbüsün bu başarısının arkasında İstanblue
markasının tüketiciler tarafından beğenilmesinin yanı sıra portföyünde birçok aromalı
votka bulunması yatmaktadır. Ancak, teşebbüsün rakı pazarındakine benzer bir
strateji ile 70 cl’lik votkalarının fiyatını Ekim 2007’de 19,90 TL’ye indirmesinin bu
09-56/1325-331
15
kapsamda altının çizilmesi gerekmektedir. Rakıya göre üretim aşaması daha
homojen olan ürüne yönelik segmentasyona aşağıda yer verilmektedir.

470

Tablo 19: Votka Pazarındaki Segmentler
Pazar Payları(%)
Segment 2007 2008 Yerli Ürünler İthal Ürünler
Ekonomik 23 40 Bazooka, Ata, Burgaz, İki
Tek, İstanblue, Rublovskaya
Artic, Ladoga Russian, Simonoff,
Nikita, Diğer
Orta 55 40 Altınbaşak, Bazooka Silver,
Votka 1967, Chitilla, Anadolu,
Nash
Borzoi, Gilbeys, Diğer
Orta-Üst 10 9 Binboa Ursus Roter, Eristoff,
Stolgradnaya, Nemiroff, Diğer
Premium 12 11 Lokka Absolut, Finlandia, Stolichnaya,
Belvedere, Danzka, Smirnoff,
Grey Goose, Diğer
Kaynak: Mey İçki

Tablo 19’da görüldüğü üzere, premium ve orta üst segmentlerde Mey İçki’nin birer
markası haricinde yerli marka bulunmamakta, ithal votkaların çeşitliliği ise
artmaktadır. Ancak bu iki segmentin toplam pazardaki payı %20 civarındadır. Votka
pazarında segmentlerin pazardan aldıkları paya bakıldığında orta segment
küçülürken ekonomik segmentte büyüme göze çarpmaktadır. Ekonomik segmentteki
büyümenin çoğunlukla orta segmentteki küçülme ile örtüşmesi bu iki segmentteki 480
ürünler arasında ikame edilebilirliğin daha yüksek olduğunu göstermektedir. Bu iki
segmentte çoğunlukla yerli ürünler yer almakta iken, ithal ürünlerin ağırlıkla premium
segmentte yer aldığı anlaşılmaktadır. Teşebbüslerin segment bazında pazar
paylarına Tablo 20’de yer verilmiştir.

Tablo 20: Teşebbüslerin Votka Pazarında Her Bir Segmentteki Payı
Segment İçindeki Payları (%)
Segment 2007 2008 Oca-Ağu 2009
Burgaz 50-60 60-70 70-80
Mey 40-50 20-30 20-30
Yerli Toplam 90-100 90-100 90-100
Ekonomik
İthal Toplam 0-10 0-10 0-10
Burgaz 0 0-10 0-10
Mey 90-100 90-100 90-100
Anadolu 0 0-10 0-10
Antalya 0 0 0-10
Yerli Toplam 90-100 90-100 90-100
Orta
İthal Toplam 0-10 0-10 0-10
Mey 90-100 90-100 90-100 Orta-Üst
İthal Toplam 0-10 0-10 0-10
Mey 0-10 0-10 0-10 Premium
İthal Toplam 90-100 90-100 90-100
Kaynak: Mey İçki

Bu kapsamda votka pazarına üretim, ithal ve toplam ürün açısından yıl bazlı olarak
bakılırsa ithalat yıllar itibarıyla azalma eğiliminde iken üretimin hızlı bir büyüme 490
gösterdiği ve votka pazarındaki büyümeyi asıl olarak üretimdeki artışın sürüklediği
anlaşılmaktadır. Nitekim bu durum aşağıdaki grafikte de görülmektedir.

09-56/1325-331
16





Grafik 3: Yıllar İtibarıyla Votka Tüketimi (lt)
Votka Pazarı
0,00
1.000.000,00
2.000.000,00
3.000.000,00
4.000.000,00
5.000.000,00
6.000.000,00
7.000.000,00
8.000.000,00
9.000.000,00
10.000.000,00
2004 2005 2006 2007 2008
Toplam
İthalat
Üretim
500
Kaynak: AC Nielsen

Söz konusu üretim artışının Burgaz’ın 19,90 TL’lik fiyat stratejisi ile paralel olması
dikkat çekicidir. Votka pazarına yönelik belirtilmesi gereken bir başka olgu ise
pazardaki büyümenin itici gücünün yerli üretim olmasıdır. Bu husus dikkate
alındığında ithal ürünlerin toplam pazardaki ağırlıkları yıllar bazında azalmış, 2004’te
bu oran %31 iken 2008’de %15’e kadar düşmüş olup buna ilişkin tabloya aşağıda yer
verilmiştir.

Tablo 21: İthal Votkaların Toplam Votka Pazarına Oranı (%) 510
İthalatın Oranı 2004 2005 2006 2007 2008
Votka 31 28 20 19 15
Kaynak: TAPDK

H.2.3.2. Ardıç Aromalı İçki (Cin)

Alkollü içki pazarında Burgaz ve Mey İçki tarafından üretilen bir başka ürün cindir.
Ardıç aromalı içki olarak da bilinen bu ürünün ülkemizde yalnızca iki üreticisi
bulunmakta, pazarda ithalatçılar da faaliyet göstermektedir. Cin ürünü özelinde
teşebbüslere ait pazar paylarına Tablo 22’de yer verilmiştir.

Tablo 22: Cin Pazar Payları (%) 520
Yıllar 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Mey içki 80-90 80-90 90-100 80-90 80-90 80-90
Burgaz 0 0 0-10 0-10 0-10 0-10
Dıageo 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Allied Domecq 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Maxxium 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Anadolu 0-10 0 0 0 0-10 0-10
Diğer 0-10 0-10 0-10 0-5 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen
09-56/1325-331
17

Cin özelinde dikkat çekici durum Mey İçki’nin çok yüksek pazar payıdır. Her ne kadar
bu üründe de Burgaz 19,90 TL fiyat stratejisini uygulamış olsa da bu strateji ile votka
ve rakı pazarlarında olduğu gibi yüksek pazar paylarına ulaşamamıştır. Bununla
beraber, 2006’dan itibaren %0-10’lara çıkan pazar payının büyük ölçüde Mey İçki’den
alındığı gözlemlenmektedir. Diğer yandan cin tüketimi 2004 sonrasında sürekli
azalma eğilimi göstermektedir.

Grafik 4: Cin Tüketimi (lt) 530
Cin Toplam
0,00
200.000,00
400.000,00
600.000,00
800.000,00
1.000.000,00
1.200.000,00
1.400.000,00
1.600.000,00
1.800.000,00
2.000.000,00
2004 2005 2006 2007 2008
İthalat
Üretim
Toplam

Kaynak: TAPDK

Grafikte ilgi çekici unsur 2008 yılında üretim ve ithalattaki hafif artış dışında ürünün
tüketiminin azalma eğiliminde olduğudur. Ancak ithal ürünler de yerli üretim gibi
daralmış ve pazarda toplam ithalatın oranı %18 seviyesinde kalmıştır.

Tablo 23: Cin İthalatının Toplam Pazara Oranı (%)
Yıllar 2004 2005 2006 2007 2008
İthalatın Oranı 28 18 18 18 18
Kaynak: TAPDK
540
H.2.3.3. Likör

Rakı, votka ve cinin yanı sıra Mey İçki ve Burgaz’ın üretimlerinin örtüştüğü son ürün
likördür. Ülkemizde likör söz konusu iki teşebbüs tarafından üretilmekte olup pazarda
ayrıca ithalatçılar da bulunmaktadır. Teşebbüslerin anılan üründeki pazar paylarına
aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 24: Likör Pazar Payları (%)
Yıllar 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Mey İçki 40-50 50-60 50-60 40-50 40-50 40-50
Diageo 30-40 20-30 10-20 20-30 20-30 20-30
Allied Domecq 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20
Burgaz 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Maxxium 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Diğer 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen

09-56/1325-331
18
Likör özelinde tüketim eğilimi incelendiğinde, 2004 yılından 2007’ye kadar istikrarsız 550
bir yapı sergileyen ürünün, 2008 yılındaki üretim artışıyla birlikte hızlı bir büyüme
sürecine girdiğini söylemek mümkündür. Her ne kadar 2004 yılından itibaren ithalatta
artış eğilimi gözlense de 2008 yılındaki sıçrama üretimdeki artış tarafından
tetiklenmiştir.


Grafik 5: Likör Tüketimi (lt)

Kaynak: TAPDK
560
Likörde ithalatın toplam pazara oranının cin ve votkaya göre daha yüksek olduğu
Tablo25’de de görülmektedir.

Tablo 25: Likör İthalatının Toplam Pazara Oranı(%)
Yıllar 2004 2005 2006 2007 2008
Oran 30 39 50 58 40
Kaynak: TAPDK

H.2.3.4. İthalatçılar

Rakı pazarından farklı olarak diğer distile alkollü içkiler pazarında pek çok ithal ürün
bulunmaktadır. En önemli ithalatçılar Allied Domecq İstanbul İç ve Dış Ticaret Ltd. 570
Şti. ( Allied Domecq) ve Diageo Dağıtım Satış ve Pazarlama A.Ş. (Diageo)’dir. Distile
alkollü içki ithal eden 70’in üzerinde ithalatçı bulunmakla birlikte bu teşebbüslerin
mevcut üreticilere özellikle votka ve cin bazında fazla rekabetçi baskı yaratamadığı
söylenmelidir. Diğer yandan bir süredir Gümrük Müsteşarlığı ile ithalatçılar arasında
süregelen hukuki ihtilaflar nedeniyle8 ithalat zaman zaman aksayabilmekte, hatta
bazen bir süreliğine durabilmektedir. İthal ürünlerle ilgili belirtilmesi gereken bir diğer
husus da bu ürünlerin çoğunlukla pazarın üst segmentlerine hitap eden daha yüksek
fiyatlı ürünler olmasıdır.


8 Bu bilgi Raportörlerce ithalatçılarla yapılan görüşmelerden edinilmiştir.
Likör Toplam
0
200.000
400.000
600.000
800.000
1.000.000
1.200.000
1.400.000
1.600.000
2004 2005 2006 2007 2008
İthalat
Üretim
Toplam
09-56/1325-331
19
H.2.3. İlgili Ürün Pazarı 580

1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’e göre ilgili ürün pazarının tespitinde işleme konu olan mal ve
hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından
aynı sayılan mal ve hizmetler dikkate alınır. Burgaz ve Mey İçki’nin her ikisinin de
ürettiği ürünler rakı, cin, votka ve likör olup ilgili ürün pazarı incelemesi, temel olarak
bu ürünler çerçevesinde yapılacaktır.
Daha önce de ifade edildiği gibi, bira ve şarap fermente içkiler; rakı, kanyak/brendi,
viski, rom, cin ve likör distile içkiler sınıfına girmektedir. Alkollü içkiler gibi yüksek
derecede farklılaşmış ürünlerin bulunduğu pazarlarda ilgili ürün pazarının tanımı 590
kolaylıkla yapılamamaktadır. Alkollü içecekler içinde öncelikle distile ve fermente
ayrımı yapmak gerekmektedir ve fermente içkilerin tüketici nezdindeki yerinin düşük
alkol oranları ve tüketim şekilleri nedeniyle distile ürünlere göre çok farklı olduğu
görülmektedir.

Kurul’un bu konudaki yerleşik içtihadı doğrultusunda rakı pazarının diğer alkollü
içkilerden ayrı bir ürün pazarı olarak değerlendirilmesi yerinde olacaktır. Ancak diğer
distile içkilerin ayrı ilgili pazarlar olup olmadığı daha detaylı incelenmelidir.

Diğer yüksek oranlı alkollü içkiler pazarına giren ürünler öncelikle “beyaz” (votka, cin 600
vb.) ve “kahverengi” (viski, brendi vb.) şeklinde bir ayrıma tabi tutulabilir. Üretim
süreci açısından değerlendirildiğinde ilk olarak bu iki grubun farklılık gösterdiği
görülmektedir. Kahverengi grubun üretiminde damıtma sürecinin ardından görece
uzun süreli bir olgunlaşma süreci gelmektedir. Beyaz ve kahverengi grubu üretim
süreçleri bakımından kendi içinde de ürün kategorisi bazında farklılık göstermektedir.
Örneğin votkanın ham maddesini temel olarak çavdar, buğday ve benzeri tahıl ile
patates oluşturmaktadır. Cin ise arpa ve buğday şırasına ardıç eklenerek üretilmekte
ve farklılaşmaktadır. Kaliteli olabilmesi için süzme işleminin çok yavaş
gerçekleştirilmesi gerekmekte ve damıtma işleminden sonra renk vermeyecek
kaplarda en az beş ay bekletilmektedir. Viskinin ise damıtma sürecinin ardından 610
şişelenebilmesi için en az 3 yıl olgunlaşmaya bırakılması gerekmektedir. Olgunlaşma
süresinin uzunluğu viski üretim sürecinin farklılaşmasına neden olan önemli bir
faktördür. Likörlerin yapımında meyve özünden, suyundan veya esansından
yararlanılmakta, likör üretiminde kullanılacak meyvenin özü veya suyu 95 derecelik
alkolde birkaç ay bekledikten sonra makinede süzdürülüp içine şurup ve alkol
karıştırılmaktadır.

Üretim süreçleri yanı sıra alkollü içkilerin tüketimleri de farklılık arz etmektedir. Alkollü
içkilerin geneline bakıldığında bira, şarap ve rakının Türkiye’de diğer yüksek oranlı
alkollü içkilere göre bilinirliğinin daha yüksek olduğu ve daha yüksek oranda 620
tüketildiği görülmektedir. Votka ise anılan üç ürünün ardından tüketimi en fazla
gerçekleşen alkollü içki olup tüketimi son yıllarda artış eğilimindedir (2004’ten bu
yana +%19). Rakı dışındaki diğer yüksek oranlı alkollü içkilerle karşılaştırıldığında da
votka tüketiminin önemli ölçüde yüksek olduğu görülmektedir. Bununla birlikte diğer
en çok tüketilen distile içkiler olan cin (-%75) ve viskinin (-%60) talebinin 2004’ten bu
yana düştüğü dikkat çekmektedir9. Tüketici tercihleri votka lehine değişmektedir.
Ancak, söz konusu durum ilgili ürünlerin aynı pazarda olduğu yönünde bir yorum için

9 2004 yılından günümüze cin talebi %75, viski talebi ise %60 oranında düşmüştür.
09-56/1325-331
20
yeterli değildir, çünkü söz konusu durum sadece tüketici tercihlerinin bu yönde
değiştiği anlamına gelebilecektir.
630
Tüketici tercihleri bakımından yüksek oranlı alkollü içkilerin tat, fiyat ve bunun
sonucunda hitap ettiği tüketici grubu bakımından farklılaştığı görülmektedir. Örneğin
votka, ağırlıklı olarak genç yetişkinler tarafından tüketilmekte, genellikle diğer
içeceklerle karıştırılarak içilmektedir. Viski ise tamamen ithal markalarla ve daha
yüksek fiyatlarla satışı gerçekleşen, erkekler ya da yüksek yaş grubu tarafından daha
çok tercih edilen, sert içimli bir içkidir. Likörler ise genellikle tatlı olup şekerli
yiyeceklerle tüketilmektedir. Söz konusu ürünler Türkiye pazarında ağırlıklı olarak
orta-yüksek gelir düzeyine sahip belirli bir tüketici profiline hitap etmekte ve onların
gözüyle bakıldığında ürünler arası bahsi geçen tat, nitelik ve kullanım amacına
yönelik farklılıklar ortaya çıkmaktadır. 640

Distile içkilerin kendi başlarına ayrı pazarlar olup olmadığını tespit etmek için,
teşebbüslerden elde edilen en çok satan ürünlerin satış ve fiyat verileri incelenmiştir.
Söz konusu veriler vasıtasıyla değerlendirme yapılabilmesi için öncelikle aşağıda yer
alan grafik ve tabloyu incelemek yerinde olacaktır.

Grafik 6: Toplam Votka Talebinin 2006-2008 Yılları Arasında Değişimi (%)
-1
-0,5
0
0,5
1
1,5
2
2,5
Fe
b.2
00
6
Ma
r.2
00
6
Ap
r.2
00
6
Ma
y.2
00
6
Ju
n.2
00
6
Ju
l.2
00
6
Au
g.2
00
6
S e
p.2
00
6
Oc
t.2
00
6
No
v.2
00
6
De
c.2
00
6
Ja
n.2
00
7
Fe
b.2
0 0
7
Ma
r.2
00
7
Ap
r.2
00
7
Ma
y.2
00
7
Ju
n.2
00
7
Ju
l.2
00
7
Au
g.2
00
7
Se
p.2
00
7
Oc
t.2
00
7
No
v.2
00
7
De
c.2
00
7
Ja
n.2
00
8
Fe
b.2
00
8
Ma
r.2
0 0
8
Ap
r.2
00
8
Ma
y.2
00
8
Ju
n.2
00
8
Ju
l.2
00
8
A u
g.2
00
8
Se
p.2
00
8
Oc
t.2
00
8
No
v.2
00
8
De
c.2
00
8
VOTKA
CIN
LİKÖR

Kaynak: AC Nielsen
650
Yukarıda yer verilen grafikte, talebin ramazan aylarında düştüğü ve ramazan
sonrasında önemli artış gösterdiği, Şubat ayında talepte genelde bir düşüş olduğu,
talebin diğer aylarda bir önceki yılın aynı ayına benzer seyrettiği anlaşılmaktadır. Bu
durum talepte bir mevsimsellik olduğunu yansıtmaktadır. Grafikte, votka ve cin
talebinin benzer seyrettiği, artış/azalış oranlarının yakın olduğu görülmektedir. Ancak
likör talebi ne diğer ürünlerle aynı anda artıp azalmakta ne de bu ürünlerin talep artış
hızlarıyla tam ters yönde hareket etmektedir. Bu durum, likörün votka ve cine göre
farklı bir pazar olduğuna işaret edebilecektir ancak bu grafikten votka ve cinin aynı
pazarda olup olmadıkları sonucuna ulaşılamamaktadır. Söz konusu veriler sadece iki
ürünün ilişkili olduğunu göstermekte, ancak ikame veya tamamlayıcı mallar olup 660
olmadıkları konusunda net bir bilgi vermemektedir. Bu nedenle, aşağıda Mey İçki ve
Burgaz’ın cin, likör ve votkada fiyat artışı yaptıkları dönemler ile bu artışların talebe
etkisi incelenmiştir.

09-56/1325-331
21
Tablo 26: Mey İçki ve Burgaz İçin Fiyat Artış Zamanları ve Talebe Etkisi (2006-2008)

Mey -
cin
Burga
z - cin
Mey -
tekel
Mey -
binbo
a
Burgaz -
istanblu
e
Mey –
likör
Burga
z -
likör
Ürün için teşebbüs
pazar payı durumu
(bir sonraki ay)
fiyat artış
oranı (%) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,10 Eyl
2006
durum Burgaz'ın krema likörüne o dönemde talep artışı olup üründeki fiyat artışının bu nedenle olması muhtemeldir.
fiyat artış
oranı (%) 0,05 0,00 0,02 0,00 0,00 0,00 0,00 Kas
2006
durum
Ramazan sonrası votka ve cin tüketiminde yaşanan artış,
zamdan sonra bu ürünlerin talebinde düşüşe yol açmıştır.
Bunun yanı sıra likör talebi de düşmektedir.
Mey İçki'nin votka
pazar payı
düşmüştür.
fiyat artış
oranı (%) 0,04 0,09 0,05 0,03 0,05 0,00 0,05
Şub -
Mar
2007 durum Şubat ve Mart aylarında votka, cin ve likör talebi düşmüştür.
Hem votka, hem cin
hem de likörde
Burgaz’ın pazar payı
artarken Mey İçki'nin
düşmüş, ancak
cinde Burgaz Mey'e
göre pazar payı
kazanmıştır.10
fiyat artış
oranı (%) 0,04 0,00 0,02 0,00 0,00 0,00 0,00 Kas
2007
durum Kasım 2007'de votka ve cin talebi çok artarken, likör düşmektedir. Sonraki ay ise tam tersi gözlemlenmiştir.
Burgaz’ın votka ve
cin pazar payı
artarken Mey İçki'nin
düşmüş.
fiyat artış
oranı (%) 0,00 0,00 0,04 0,03 0,00 0,05 0,00
Mar
2008
durum
Bütün ürünlerin talebinde artış görülmüş, Nisan'da ise tüm
ürünlerin talebinde düşüş gözlenmiştir. Ancak cin talebinin
Nisan ayında diğerlerine göre daha durağan olduğu dikkat
çekmektedir.
Burgaz’ın votka
pazar payı artarken
Mey İçki'nin
düşmüş, ancak
likörde Burgaz ve
Mey İçki'nin pazar
payı düşerken
Diego'nun artmıştır.
fiyat artış
oranı (%) 0,00 0,00 0,00 0,00 -0,10 0,00 0,00
Eyl
2008
durum
Ramazan ayının bitişiyle talep artışları dikkat çekmektedir.
Ancak votka ve cin talebi daha önceki yıllara nazaran biraz
daha az artmış, likör talebindeki artış ise önceki yıllara göre
çok yüksek olmuştur.
Burgaz votkanın
pazar payı artarken
Mey İçki'nin
düşmüştür
Kaynak: AC Nielsen ve teşebbüsler

Tablo 26’da da görüldüğü üzere, ürün bazında fiyat değişimi olduğunda, söz konusu
ürüne ilişkin teşebbüs pazar paylarında değişim gözlenmiştir. Bu noktada ürünler
arası ikame edilebilirliği araştırmak gerekmektedir. Bunun için Burgaz ve Mey İçki’nin 670
cin, votka veya likör fiyatlarını değiştirdiği zamanlarda, diğer ürüne geçiş olup
olmadığına bakılabilecektir. Örneğin cin fiyatı arttığında, toplam votka talebinde bir
artış olup olmadığı ürünlerin çapraz esneklikleri konusunda fikir verecektir. Likör’den
başlandığı takdirde, Kasım 2006 ve 2007’de cin ve votka fiyatında yaşanan artışın
likör talebine olumlu yansımaması, likörün ayrı bir pazar olduğunu destekler
niteliktedir. Votka ve cin fiyatlarının aynı zamanda değişmediği, yalnızca votka
fiyatının arttığı dönem olan Mart 2008’e bakıldığında ise votka ve cinin artış
oranlarının ters hareket etmediği aksine aynı yönde olduğu görülmüştür. Bu durum
votka ve cinin de aynı pazarda olmadıklarını destekler nitelikte olsa da aynı anda

10 Bunun nedeni cinde Burgaz’ın eğilim olarak Mey İçki’den pazar payı kazanıyor olması ve aynı anda
fiyat artışına gitmesi olabilir.
09-56/1325-331
22
fiyat değişimi olmayan bir tek ay olması bu analizin yeterli olmadığı endişesini 680
doğurabilecektir11.

Burgaz ve Mey İçki’nin üretim alanlarının çakışmadığı viskinin ise ayrı bir pazar olup
olmadığı, talebinin yüksek olduğu gerekçesiyle yapılacak değerlendirmeler
bakımından önem arz edecektir. Talep hareketleri votka ve cine benzer olan viskinin
bu ürünlerle aynı pazarda olup olmadığı yukarıda yer verilen grafiğe benzer şekilde
üretilmiş olan aşağıdaki grafiğin fiyat hareket zamanlarıyla karşılaştırılmasıyla
incelenebilir.

Grafik 7: Cin, Viski ve Votka Talebi (1000 lt) 690
0
100
200
300
400
500
600
700
800
Ja
n.
20
06
M
ar
.2
00
6
M
ay
.20
06
Ju
l.2
00
6
Se
p.
20
06
No
v.2
00
6
Ja
n.
20
07
M
ar
.2
00
7
M
ay
.20
07
Ju
l.2
00
7
Se
p.
20
07
No
v.2
00
7
Ja
n.
20
08
M
ar
.2
00
8
M
ay
.20
08
Ju
l.2
00
8
Se
p.
20
08
No
v.2
00
8
Ja
n.
20
09
M
ar
.2
00
9
M
ay
.20
09
Ju
l.2
00
9
CİN
VİSKİ
VOTKA

Kaynak: AC Nielsen

Votka ve cin fiyatlarında aynı anda artış gerçekleşen 2007 Şubat-Mart ayları viski
talep hareketlerini incelemek için uygun olacaktır. Söz konusu dönemde (Mart-Nisan
2007) viski talebinin artmadığı aksine azaldığı görülmekte olup bu durum, viskinin
votka ve cinle aynı pazarda olmadığına işaret edebilecektir. Ancak bu duruma
dönemsel olarak genel içki fiyatlarının artıyor olması neden gösterilebilir. Benzer bir
fiyat hareketinin olduğu Mart 2008’de ise votka fiyatları ile birlikte talebinin de arttığı
görülmektedir. Bu nedenle viski talebindeki artışı votka fiyat artışına bağlamak doğru 700
olmayacaktır. Görüldüğü üzere viskinin votka veya cin ile aynı pazarda olduğuna dair
bir gösterge bulunmamaktadır, ancak ayrı pazarda bulunduklarına dair emareler
mevcuttur.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında; il olarak “rakı pazarı” tek bir ilgili ürün pazarı
olarak değerlendirilmiştir. Diğer yandan rakı hariç diğer yüksek alkollü içkilere yönelik
olarak bunların üretim süreçlerinin ve kullanılan hammaddelerin farklılaşması
sebebiyle arz yönünden; farklı tatlara ve kullanım özelliklerine sahip olmaları
açısından ve satış miktarı/fiyat verilerinin incelenmesi sonucunda talep yönünden
yüksek oranlı/distile alkollü içkilerin farklı ilgili ürün pazarlarına ayrılabileceğine, bir 710
diğer ifadeyle votka, cin, likör ve viskinin ayrı pazarlar olabileceğine dair emareler
tespit edilmiştir. Ancak bu noktada konu ile ilgili kesin bir değerlendirme

11 Burada ürünlerin ikame olduğu ancak tüketicilerin fiyata duyarlı olmadığı iddiası gelebilecek olmakla
birlikte, bir teşebbüsün fiyatını değiştirmesi durumunda ürün grubu içerisinde pazar payı değişimi
olması bu iddiayı çürütmektedir.
09-56/1325-331
23
yapılmayacaktır. Zira pazarın en geniş şekilde “rakı hariç yüksek alkollü içkiler
pazarı” olarak ele alınması durumunda dahi işleme yönelik rekabetçi endişeler söz
konusu olabilecektir.

H.2.4. İlgili Coğrafi Pazar

İncelemeye konu ürünlerin üretim, dağıtım, satış ve fiyatlandırmasının tüm Türkiye
çapında yapılması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. 720

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. Sektör Temsilcileri İle Yapılan Görüşmeler

Burgaz’ın Mey İçki’ye devredilmesi işlemine ilişkin düşüncelerini ve ayrıca bazı
bilgileri almak üzere sektörde yer alan teşebbüslerin temsilcileri ile çeşitli tarihlerde
Raportörlerce görüşmeler yapılmıştır.

H.3.1.1. Rakı Üreticileri ve İthalatçılarla Yapılan Görüşmeler 730

İlk olarak Sarper Genel Müdürü Bülent Sarper ile 28.9.2009 tarihinde görüşülmüştür.
Yapılan toplantıda özetle; Burgaz’ın 70 cl’lik rakıya uyguladığı 19,90 TL fiyatın
maliyet altında ve sürdürülemez olduğu, ekonomik krizin etkili olduğu bu dönemde
ekonomik ürünlere olan talebin arttığı ve yakın zamanda rakı pazarına yeni giriş
olmasının beklenmediği belirtilmiştir. İşleme ilişkin olarak Bülent Sarper, Mey İçki’nin
satış noktalarına sağladığı avantajlar ve portföy gücü nedeniyle kendileri açısından
bulunurluğun önemli bir sorun olduğu ve işlem sonrasında rakı pazarında Mey
İçki’nin hakim durumunun güçleneceği değerlendirmesini yapmıştır.
740
29.9.2009 tarihinde Tariş-Tat yetkilisi Emrah Erdoğan ile yapılan görüşmede, mevcut
fiyat yapısı ve vergiler nedeniyle pazarda başarılı olmanın zor olduğu, Yeni Rakı’nın
yüksek marka gücünün bulunduğu ve bu gücün kırılamadığı, bununla beraber
pazarda talebin düşük fiyatlı ürünlere doğru kaydığı, mevcut fiyat yapısı ve atıl
kapasitenin pazara yeni girişlerin önünde engel oluşturduğu hususları dile
getirilmiştir. İşleme ilişkin olarak ise pazardan çıkan bir firmanın temsilcisi olarak
olumlu ya da olumsuz bir görüş bildirmek istemedikleri belirtilmiştir.

Aynı tarihte Anadolu Rakı Yönetim Kurulu Başkanı Osman İmre ile de görüşülmüştür.
Osman İmre tarafından da rakı pazarındaki kapasite fazlasına dikkat çekilmiş ve 750
Burgaz’ın mevcut fiyat politikasının küçük şirketleri Mey İçki’yi uğrattığından daha çok
zarara uğrattığı belirtilmiştir. İşlem ertesinde Mey İçki’nin hakim durumunun
güçlenecek olması ve satış noktalarına diğer teşebbüslerin girememesi gibi bir
sonucun ortaya çıkabileceğini ancak, Burgaz’ın pazardan çıkması adına bu duruma
razı olduklarını ifade etmiştir. İmre özetle, Burgaz’ı Mey İçki’nin satın almasına işlem
sonrasında fiyatların yükseleceğine dair öngörüleri nedeniyle olumlu baktıklarını
ancak Mey İçki’nin hakim durumunun güçlenmesi nedeniyle küçük üreticileri
koruyucu bir takım önlemlerin alınması gerektiğini belirtmiştir.

Burgaz’dan sonra rakı pazarındaki en büyük üçüncü oyuncu olan Elda Genel Müdürü 760
Egemen Demirtaş ve Pazarlama Müdürü Cem Bülent Erdoğan ile 30.9.2009 tarihinde
görüşme yapılmıştır. Yapılan görüşmede, rakı pazarının en önemli sorunlarının
09-56/1325-331
24
düşük karlılık oranı ve bulunurluk olduğu belirtilmiştir. Burgaz’ın 19,90 TL’lik fiyatının
çok düşük olmasına rağmen tüm üreticilerin pazar payı kaybetmemek için benzer
fiyatlı ürünler çıkarmak zorunda kaldıkları, Burgaz’ın fiyatının yükselmesiyle birlikte
pazar payının azalacağı ifade edilmiştir. Pazara yeni girişler olup olmayacağı
konusunda, önemli miktardaki kapasite fazlası nedeniyle yeni giriş olmasını
beklemedikleri, üretime yeni başlayanların ise pazara giriş kararını sektörün kar ettiği
dönemde verdikleri ve yatırıma başladıktan sonra geriye dönemedikleri belirtilmiştir.
İşlem ertesinde oluşacak pazar yapısı ile ilgili olarak Elda öngörüleri ise, Mey İçki’nin 770
hakim durumunun güçleneceği ve diğer üreticiler için bulunurluk probleminin daha da
önemli hale geleceği şeklindedir. Sonuç olarak, Burgaz’ın fiyat baskısının ortadan
kalkması halinde sektörün olması gerektiği duruma geleceği, Mey İçki’nin Burgaz’ı
satın almasına ideal olmamasına rağmen karşı olmadıkları ancak, Mey İçki’nin hakim
durumunu kötüye kullanmasının önüne geçilecek birtakım önlemler alınmasının
gerektiği ifade edilmiştir.

Mey İçki’nin rakı pazarındaki rakiplerinden Antalya ile de 30.9.2009 tarihinde
görüşme yapılmıştır. Antalya, rakı dışında votka üretimi de gerçekleştirdiğinden
işlemin her iki pazardaki olası etkileri hakkında görüşler alınmıştır. Görüşmede 780
işlemin rakı pazarındaki etkisine ilişkin olarak özetle, Burgaz’ın pazarı bozan bazı
uygulamaları nedeniyle Mey İçki tarafından devralınmasına olumlu baktıkları, Burgaz
ürünlerinin fiyatının artması ile Burgaz’ın pazar payının düşeceği, ancak Mey İçki’nin
büyük satış noktalarında kendi ürünü dışında ürün bulundurulmasını engelleyecek
faaliyet içerisinde bulunabileceği ifade edilmiştir. Votka pazarı ile ilgili olarak ise,
pazarın büyüdüğü ve piyasada ithal ürünlerin baskısının olduğu, yerinde tüketimin
pazarın büyük bir kısmını oluşturduğu belirtilmiştir. Ancak Mey İçki’nin portföy
gücünden faydalanarak ürün bağlama anlaşmaları yapması durumunda votka
pazarında rekabet etmenin zorlaşacağı vurgulanmıştır.
790
Yukarıda özetlenen görüşlerin yanında rakı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin
tamamı Burgaz’ın kayıtdışı olduğu iddia edilen faaliyetleri nedeniyle piyasayı
bozduğunu ve ancak bu ve benzeri yöntemlerle 19,90 TL fiyatını sürdürebildiğini
iddia etmişlerdir.

H.3.1.2. İthalatçılarla Yapılan Görüşmeler

Rakı dışındaki alkollü içkilerin en büyük iki ithalatçısı olan Allied Domecq ve Diageo
ile de görüşmeler yapılmış olup Allied Domecq Genel Müdürü Selçuk Tümay ile
30.9.2009 tarihinde yapılan toplantıda Ticari Sır 800
…………………… …ve ürünlerinin genellikle belli tüketicilere hitap ettiği
vurgulanmıştır. Tümay, votkada ana ithal markaları olan Absolut ile yerli ürün fiyatları
arasında %100’e yakın bir fark olduğunu, ucuz fiyatlı votkaların da ithalatını
yapmakla birlikte, bu ürünlerin çok küçük bir pazar payı elde ettiğini belirterek işlemle
ilgili herhangi bir rekabetçi kaygı duymadıklarını ifade etmiştir.

Son olarak, 1.10.2009 tarihinde Diageo Genel Müdürü Aydın Soysal ile
görüşülmüştür. Aydın Soysal tarafından votka pazarındaki büyümenin alt
segmentlerde yaşanması nedeniyle pazarın hacim olarak büyümekle birlikte değer
olarak büyümediği, votkada marka bağımlılığının olmadığı ve Mey İçki’nin portföy 810
gücünün pazara girişin ve pazarda etkin rekabet edilmesinin önündeki en önemli
engel olduğu belirtilmiştir.
09-56/1325-331
25

H.3.2. İşleme İlişkin Bildirilen Görüşler
H.3.2.1 Burgaz İçki’nin Hakim Ortağının Konuya İlişkin Görüşleri

Burgaz İçki hisselerinin %98’ine sahip olan Emine Başer tarafından Kurum’a
gönderilen ve kayıtlara 9.9.2009 tarih ve 6521 sayı ile giren yazı, Burgaz’ın Mey
İçki’ye satılması işlemine Anayasa’nın tekelleşmeyi yasaklayan 167. maddesi ve
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi doğrultusunda izin verilmemesine ilişkin görüş ve 820
talepleri içermektedir. Yazıda yer verilen görüş, iddia ve talepler aşağıda
özetlenmektedir.

TMSF’nin Burgaz’a el koyması ile başlayan sürecin yargıya taşındığı, Mey İçki’nin
Burgaz’ı satın alması halinde, (pazar payı %3-5 olan küçük üreticilerin göz ardı
edilmesi halinde) tek rakibini devralmış sayılacağı, piyasanın %90’ından fazlasına
hakim olacağı ve tekelleşme sonucunun ortaya çıkacağı belirtilmiştir. Yazıda, işlem
sonucunda tüketicilerin alternatifsiz kalacağı ve Mey İçki’nin bir şişe alkollü içki
fiyatında yapacağı 1 TL’lik fiyat artışının Mey İçki’ye yılda yüzlerce trilyon ilave
kazanç sağlayacağı, dolayısıyla tüketicilerin mağdur olacağı ifade edilmiştir. Buna 830
ilave olarak sektördeki küçük üreticilerin de zor durumda kalacağı belirtilmiş ve anılan
nedenlerle söz konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca izin
verilmemesi talep edilmiştir.

Burgaz’ın hakim ortağı Emine Başer’in temsilcisi Av. İlmutluhan Selçuk ve Hayyam
Garipoğlu ile kendilerinin talebi üzerine 22.10.2009 tarihinde Kurum binasında bir
toplantı yapılmıştır. Bu toplantıda adı geçen kişiler Burgaz’ın Mey İçki’ye devrinin
rekabet üzerindeki olumsuz etkilerine ilişkin endişeleri dile getirmiş ve bu
endişelerinin açıklandığı bir metni Kurum kayıtlarına 22.10.2009 tarih ve 7568 sayı ile
giren dilekçe ile sunmuşlardır. 840

Dilekçede, sektörün serbestleşmesinin ardından, Kurul’un satış noktalarında
münhasırlığa son veren kararının katkısı ve Burgaz’ın çabalarıyla başlayan fiyat
rekabeti neticesinde sektörün daha rekabetçi bir yapıya ulaştığı ancak, buna rağmen
Mey İçki’nin rakı pazarında %60-70 (Şubat 2009 itibarıyla) pay ile hakim durumda
olduğu belirtilmiştir. Rakı pazarında rekabetin halen yeterli ölçüde yerleşmediği,
pazar koşullarının sert olduğu ifade edilmiş ve Tariş-Tat’ın piyasadan çıkması bu
duruma örnek gösterilmiştir. Tüketiciye indirimler vererek güç şartlarda belli bir pazar
payı edinmiş ve sektörün ikinci büyük oyuncusu konumuna gelmiş olan Burgaz’ın,
Mey İçki’ye devredilmesi halinde pazardaki mevcut rekabetin ve bu rekabetin 850
yerleşme imkânının kalıcı olarak ortadan kalkacağı iddia edilmiştir.

Bu durumun votka, cin ve likör pazarlarında da benzer sonuçlar doğuracağı ve Mey
İçki’nin hakim duruma geleceği belirtilmiştir. İşlemin tek taraflı etkilerinin yanında
koordinasyon etkileri doğuracağı ve Elda’nın işlemi destekler nitelikteki
açıklamalarının bunu teyit ettiği vurgulanmıştır. Devralmanın ilgili pazarların tümünde
tekelleşmeye yol açacağı, rakı pazarında fiyat rekabetini başlatan teşebbüsün
pazardan çıkmasının yaratacağı pazar gücünün rakının homojen bir ürün olması
nedeniyle ürün farklılaştırması veya başka yollarla giderilemeyeceği ve tüketim
seviyesinde yaşanan düşüş nedeniyle pazara girişlerin çekiciliğini yitirdiği 860
belirtilmiştir.

09-56/1325-331
26
Ayrıca Burgaz’ın yönetim ve denetiminin TMSF tarafından üstlenilmesinin ardından
Mey İçki’nin rakı fiyatlarına yaklaşık 1,5 TL zam yaptığı, bu fiyat artışının işlem
ertesinde gerçekleşecek fiyat artışlarının göstergesi olduğu ve Mey İçki’nin
devralmayla fiyat rekabetine son vermeyi hedeflediği iddia edilmiştir. Bu görüş,
teşebbüsün karşısında güçlü bir rakip, alım gücü veya ithalat baskısı olmadığı
hususlarıyla da pekiştirilmiştir. İşlemle birlikte tüketicilere ucuz ve kaliteli hizmet
verilmesine neden olacak herhangi bir etkinlik yaratılmayacağı da iddia edilmiştir.
870
Mevcut devralma özelinde batan firma savunması yapılması durumunda bu
savunmanın kabul edilebilir olmaması gerektiği belirtilmiştir. Burgaz’ın batmakta olan
bir firma olmadığı ve halihazırda işleyen başarılı bir firmaya TMSF tarafından, şirketin
kendisinin değil ortaklarının borçları nedeniyle, el konulmasının söz konusu olduğu
ifade edilmiştir. Burgaz’ın geçmiş yıllarda bilanço zararının olmasının şirketin batıyor
olduğu yönünde algılanmaması gerektiği zira pazara yeni giren bir firmanın başlangıç
yıllarında kâr etmemesinin olası olduğu vurgulanmıştır.

Burgaz hakkındaki bandrol incelemeleri bağlamında bu iddialara ilişkin dava
sürecinin devam ettiği, Mey İçki ve Elda’nın da benzer bandrol incelemelerine konu 880
olduğu dikkate alınarak bu hususa itibar edilmemesi gerektiği açıklanmıştır.

İnceleme konusu işlem Kurul’un daha önce vermiş olduğu Intergum12 ve Tekel
Birası13 kararları ile karşılaştırılmış ve bu kararlar örnek alınarak bu işleme izin
verilemeyeceği açıklanmıştır. Intergum kararının devralan kuruluşun devralınanın
önemli bir rakibi olmaması, şekersiz sakız alt pazarının giderek azalan bir öneme
sahip bulunması, Tekel Birası kararının ise devralınanın düşük pazar payı ve ürünün
marjinal niteliği nedeniyle inceleme konusu işlemden ayrıldığı belirtilmiştir.

Son olarak, işlemin yaratacağı rekabet karşıtı etkilerin herhangi bir taahhütle 890
giderilebilecek boyutta olmadığı, herhangi bir tesis devri veya başka davranışsal
taahhüt neticesinde kaybolan fiyat rekabetinin yeniden oluşturulamayacağı
belirtilmiştir.

Yukarıda bahsi geçen dilekçe yanı sıra Burgaz vekili tarafından gönderilen ve Kurum
kayıtlarına 4.11.2009 tarih ve 7881 sayı ile giren bir başka yazıda ise, Burgaz’ın Mey
İçki tarafından devralınması işleminde batan teşebbüs savunmasının kabul
edilmesinin mümkün olmadığı iddiaları yer almaktadır.

H.3.2.2. Elda Tarafından Verilen Görüş 900

Raportörler tarafından 30.9.2009 tarihinde Elda yetkilileri ile yapılan görüşmede
teşebbüs temsilcisi tarafından “Rakı Sektör Raporu” başlıklı bir belge sunulmuş olup,
bu belgede yer alan teşebbüs yetkililerinin inceleme konusu işlem hakkındaki
görüşlerine özetle aşağıda yer verilmektedir.

Görüşte öncelikle 2007-2009/1 döneminin önemine vurgu yapılarak bu dönemde
pazarda önemli değişiklikler olduğu, Mey İçki’nin %10-20 civarında pazar payı
kaybettiği, buna karşılık Burgaz’ın %10-20 pazar payı kazandığı ve pazarın genel

12 23.08.2007 tarih, 07-67/836-314 sayılı Rekabet Kurulu Kararı
13 25.08.2009 tarih, 09-38/925-218 sayılı Rekabet Kurulu Kararı
09-56/1325-331
27
olarak ucuz segmente kaydığı, bunun ise teşebbüslerin mevcut koşullar altında kâr 910
elde etmesini matematiksel olarak engellediği ifade edilmiştir.

Konu hakim durum açısından da incelenmiş ve %60-70’lık pazar payı bulunan Mey
İçki’nin %20-30 pazar payına sahip Burgaz’ı devralması halinde mevcut hâkim
durumunu ciddi olarak güçlendireceği açıklanmıştır.

Elda vekili devir konusu işlemde Mey İçki’nin geniş portföyündeki ürünlerin satış ve
pazarlamasında agresif bir politika izlediğini, işleme izin verilirse pazarda rekabetin
önemli ölçüde azalacağını ve devralmanın 4054 sayılı Kanunun 7. maddesine aykırı
hale geleceğini, zaten Tariş-Tat’ın çıkmasıyla bir oyuncusu azalan pazarın bir başka 920
üreticiyi daha kaybedeceğini, piyasanın özelleştirme öncesindeki gibi tekelci pazar
yapısına dönüşeceğini ve devralmaya bu koşullarla izin verilmemesi gerektiğini
belirtmektedir.

İlgili değerlendirmede Burgaz’ın hukuki konumu ve hakim pay sahiplerinin TMSF’ye
olan borçları çerçevesinde konuya ilişkin olarak batan teşebbüs savunmasının kabul
edilebileceği ancak bu durumda rakı piyasasında rekabetin korunmasının temini için
belirli tedbirlerin alınmasının zorunlu olduğu belirtilerek bazı öneriler getirilmektedir.

H.3.3. Sektörde Vergi Uygulamaları 930

Sektör temsilcileri ile yapılan görüşmelerden ve Mey tarafından gönderilen
belgelerden incelemeye konu pazarlardaki fiyat rekabeti üzerindeki en önemli
belirleyici unsurun maktu özel tüketim vergisi ile katma değer vergisi olduğu
anlaşılmaktadır. Özel tüketim vergisi ile ilgili temel düzenleme 6.6.2002 tarih ve 4760
Özel Tüketim Vergisi Kanunu’dur 14. Ayrıca, sıra sayısı altında 17 adet Genel Tebliğ
ve çok sayıda Bakanlar Kurulu Kararı’yla uygulamaya dönük ikincil düzenleme
yapılmıştır. Anılan Kanun’un ekinde bulunan III sayılı listenin (A) Cetveli’nde15
inceleme konusu pazarlarda yer alan ürünlerden alınan maktu vergi miktarlarına yer
verilmektedir. Buna göre maktu vergi tutarları her bir içkinin içerdiği alkol bazında litre 940
olarak verilmektedir. İnceleme konusu ürünler açısından bakıldığında, alkol litre
başına özel tüketim vergisi miktarları ve hacmen değişik oranlarda alkol içeren 70
cl’lik bir ürün için bu verginin rakamsal karşılıkları aşağıda sunulduğu gibi olmaktadır.

Tablo 27: Alkollü İçkiler Vergi Tablosu
Ürün Alkol Litre Vergi (TL) Alkol Oranı (%) Vergi Tutarı (TL)
Rakı 36 45 11,34
Votka 40 40 11,20
Cin 40 37,5 10,50
Likör16 55 15-30 4,125-8,25

4760 sayılı Kanun’un 15(1) maddesi uyarınca satış belgesinde ayrıca gösterilmesi bir
zorunluluk olan ÖTV, mükellefin yazılı beyanı uyarınca tarh olunmakta ve tahsilât,
faaliyette bulunulan takvim yılında birer aylık dönemlerde yapılmaktadır.
950
İnceleme konusu pazarlar açısından fiyatı oluşturan bir diğer vergi türü ise katma
değer vergisidir. Bu konuya ilişkin temel düzenleme 2.11.1984 tarih 3065 sayılı

14 12.12.2002 tarih ve 24783 sayılı Resmi Gazete.
15 06.04.2009 tarih 2009/14482 sayılı Bakanlar Kurulu kararıyla değiştirilmiştir.
16 Pazarda standart olan 50 cl’lik ürün esas alınmıştır.
09-56/1325-331
28
Katma Değer Vergisi Kanunu’dur. Ayrıca, sıra sayısı altında 112 adet Tebliğ, 52 adet
Sirküler ve çok sayıda diğer ikincil düzenleme bulunmaktadır. Anılan Kanun’un 28.
maddesinde bu verginin oranı %10 olarak belirlenmekle birlikte, Bakanlar Kurulu’na
bu oranı 4 kata kadar artırma ve %1’e kadar indirme yetkisi verilmiştir. Katma Değer
Vergisi Genel Tebliği No:107’de inceleme konusu pazarlarda yer alan ürünler için
%18’lik bir oran öngörülmektedir.

Söz konusu verginin matrahı özel durumlar için ayrı ayrı düzenlenmiş olmakla birlikte, 960
matraha dâhil olan unsurlar arasında (Md. 24 (b)) vergi, resim, harç, fon, pay karşılığı
gibi unsurların da bulunduğu, yani yukarıda anılan maktu ÖTV’nin de matrahın içinde
olduğu ifade edilmelidir. Bir diğer ifadeyle %18 oranındaki KDV matrahını oluşturan
unsurlar, üretim maliyeti, kâr ve ÖTV’dir.

Sonuç olarak Burgaz için 70 cl’lik rakıda vergi yükü, 11,34 TL maktu ÖTV, …. TL
KDV olmak üzere toplam …… TL iken; 70 cl’lik votkada 11,20 TL maktu ÖTV, ……
TL de KDV olmak üzere toplam …….. TL’dir. Görüldüğü üzere elde edilen kâr
oranına ve üretim maliyetine göre söz konusu vergi yükünün rakamsal karşılığı
teşebbüsler arasında farklılık gösterebilmektedir. 970

Son olarak sektörde özelleştirme sonrasında yıl bazında yaşanan özel tüketim vergisi
değişimleri ve bunların rakı ve votka üzerine yansımalarına Tablo 28’de yer
verilmektedir.

Tablo 28: Ö.T.V. Değişim Oranları
Tarih 2003 30.8.2004 3.1.2005 26.8.2005 14.4.2009
70 cl Rakıdaki Etkisi 7,14 8,94 8,94 11,29 11,34
Değişimin 70 cl Rakı Fiyatı
Üzerindeki Etkisi
- 2,12 - 2,77 0,06
70 cl Votkadaki Etkisi 3,85 9,30 9,30 11,60 11,20
Değişimin 70 cl Votka Fiyatı
Üzerindeki Etkisi
6,43 - 2,71 -0,34

H.3.4. Hukuki Değerlendirme
H.3.4.1. Devralma İşlemi
980
1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca, özelleştirme kapsamında
gerçekleştirilecek devralmaya taraf olan teşebbüslerin ilgili ürün piyasasındaki toplam
pazar paylarının %25’i veya toplam cirolarının 25 milyon TL’yi aşması halinde,
devralma işleminin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin
alınması gerekmektedir. 1998/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesi ise 1997/1 sayılı Tebliğ'in
bu Tebliğ'e aykırı olmayan hükümlerinin özelleştirme yolu ile devralma işlemlerine
uygulanmasına devam edileceğini belirtmektedir. TMSF eliyle kamu adına yapılan
satışlarda da bu düzenlemeler uygulanmaktadır.

Dosya konusu işlem sonucunda, Burgaz Alkollü İçki ve Burgaz Pazarlama’dan 990
oluşan Burgaz İçki İktisadi Bütünlüğü’nün kontrolü el değiştireceği için, işletmenin
TMSF tarafından düzenlenen ihalede tek teklif veren Mey İçki tarafından
devralınması, 1998/4 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.
Burgaz İçki’nin 2008 yılında elde ettiği ciro
……………………………………………………. TL iken Burgaz Pazarlama’nın aynı
dönemde gerçekleşen cirosu
………………………………………………………….TL’dir. Mey İçki’nin 2008 yılı cirosu
09-56/1325-331
29
ise ………………………………………………………………………………. TL olarak
gerçekleşmiştir. Tarafların pazar paylarına bakıldığında ise 2008 yılında Burgaz’ın
rakı pazarındaki payı %20-30 iken Mey İçki’nin pazar payı %60-70 olarak 1000
gerçekleşmiştir. En geniş pazar tanımı olan rakı hariç diğer yüksek alkollü içkiler
pazarında ise Burgaz’ın ve Mey İçki’nin pazar payları sırasıyla %20-30 ve %40-
50’dir.

Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, işlemin hem ciro hem de pazar payı yönünden
ilgili pazarların her birinde 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde yer alan eşikleri
aştığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla inceleme konusu işlem, izin alınması zorunlu bir
işlemdir. Bu çerçevede öncelikle Mey İçki ve diğer teşebbüsler tarafından Burgaz için
öne sürülen kayıtdışı ve maliyet altı satış iddialarına yer verilecek ve bu iddialar
rekabet hukuku açısından incelenecektir. 1010

H.3.4.2. Burgaz’a Yönelik Kayıtdışı İddiaları

Bildirimde bulunan Mey İçki vekili tarafından “Burgaz’ın Yasadışı Faaliyetlerinin İlgili
Pazara Etkisi” başlığı altında bir değerlendirmeye yer verilmiştir. Bu
değerlendirmede, Burgaz’ın rekabet aracı olarak yıkıcı fiyatlandırmayı kullandığı,
Burgaz tarafından uygulanan fiyatların, maliyetin oldukça altında ve ancak geniş çaplı
bir vergi kaçakçılığı ile finanse edilebilecek seviyede olduğu, bu durumun bandrolsüz
veya sahte bandrollü ürünlerin yaygın olarak piyasaya sürülmesi şeklinde
gerçekleştirilen ulusal bazda vergi kaçakçılığını açıkça ortaya koyduğu, Burgaz’a ait 1020
depoların polis tarafından basıldığı ve sahte bandrollü içkilere el konduğu ifadelerine
yer verilmiş ve bu iddialara ilişkin olarak çeşitli gazete haberleri ekte sunulmuştur.
Değerlendirmede ayrıca, yasa dışı faaliyetler nedeniyle pek çok Burgaz çalışanı
hakkında 4733 sayılı yasanın17 ihlali ve Burgaz’a da uygun olmayan bandrol
kullanımı nedenleriyle ceza davaları açıldığı belirtilmiştir. Anılan yıkıcı fiyat
uygulaması nedeniyle Mey’in pazar payının %..’sinden fazlasını kaybettiği ve
Elda’nın varlığını sürdürebilmek için vergi ödemelerini durdurduğu ifade edilmektedir.
“İşlemin Pazara Etkileri” başlığı altında ise işlem sonrasında Mey İçki’nin yeni pazar
payı kazanmayacağı, Burgaz’ın yasa dışı faaliyetleriyle edindiği pazar payının ait
bulunduğu yere geri döneceği değerlendirmesi yapılmaktadır. Burgaz’ın kayıtdışı 1030
olduğu iddia edilen faaliyetleriyle ilgili olarak pazardaki diğer rakipler de Mey İçki’nin
yukarıda belirtilen görüşlerini paylaşmaktadır. Bir diğer ifadeyle sektördeki
teşebbüsler Burgaz’ın bir takım yasa dışı yollara başvurarak ödemekle yükümlü
olduğu vergiyi ödemekten kaçındığını ve buradan doğan farkı bir finansman kaynağı
olarak kullandığını iddia etmektedirler.

Bu noktada ilk olarak, 4.9.2009 ve 16.10.2009 tarihlerinde Raportörlerce TMSF
yetkilileri ile yapılan görüşmelere değinilecektir. Bu görüşmelerde hatalı bandrol
uygulamasının Burgaz’a özgü olmadığına, Elda ve Mey için de aynı durumun söz
konusu olduğuna, ancak Burgaz’da bandrol aktivasyonunun daha sorunlu 1040
gerçekleştiğine, bandrol ile verginin bir ilgisi bulunmadığına, bandrol uygulamasının
vergi kontrolü değil kaçak üretimin engellenmesi amacını taşıdığına, Burgaz’ın
bandrolsüz satış yapmadığına, verginin beyan esasıyla ödendiğine ve Burgaz’a karşı
açılmış bir vergi veya ceza davası bulunmadığına yönelik bilgi alınmıştır.

17 Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz Ve Alkol İşletmeleri Genel Müdürlüğünün Yeniden Yapılandırılması ile Tütün ve
Tütün Mamullerinin Üretimine, İç Ve Dış Alım ve Satımına, 4046 Sayılı Kanunda Ve 233 Sayılı Kanun Hükmünde
Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun. 9.1.2002 tarih ve 24635 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
09-56/1325-331
30

Varlığı iddia edilen kayıtdışı uygulamaları hukuken TTK md. 56 vd.’da düzenlenen
haksız rekabet müessesesine ilişkindir. Her ne kadar maddede haksız rekabet
kavramının “ ..iktisadi rekabetin her türlü suistimali” şeklinde oldukça geniş bir şekilde
tanımlanmış olması nedeniyle amaçsal olarak rekabet hukuku ile bu müessese
arasında bir birliktelik olduğu düşünülebilse de, rekabet hukukunun – 4054 sayılı 1050
Kanun’un özel hukuka ilişkin hükümleri hariç olmak üzere- teşebbüslerin menfaatini
değil, rekabetçi piyasayı korumayı amaçladığı; buna karşılık haksız rekabette asıl
olanın bireysel menfaatin korunması olduğu dikkate alındığında fark daha iyi
anlaşılmaktadır.

Bu bağlamda ele alındığında, ödenmesi gereken bir verginin ödenmemesi TTK
madde 57 (10)’da “Rakipler hakkında da cari olan kanun, nizamname, mukavele
yahut mesleki veya mahalli adetlerle tayin edilmiş bulunan iş hayatı şartlarına riayet
etmemek” şeklindeki hükmün ihlali olacaktır. Bu ihlalin yaptırımı ise anılan
düzenlemede ticaret mahkemelerine tazminat talebiyle başvuru olarak 1060
düzenlenmektedir. Sonuç olarak rekabet otoritesinin bu bağlamda vergi kaçırıldığı
iddiasına ilişkin herhangi bir inceleme görevi bulunmamaktadır. Bununla birlikte,
kayıtdışı ekonominin varlığının pazar paylarının tam olarak bilinememesi gibi bazı
belirsizliklerle rekabet hukuku çerçevesinde yapılacak değerlendirmeleri olumsuz
etkilemesinin söz konusu olabileceği de gözden kaçırılmamalıdır.

Sonuç olarak, vergi kaçağı/kayıtdışı iddialarının incelenmesine ilişkin olarak Rekabet
Kurumu’nun bir görev ve yetkisi olmadığı; konunun araştırılması ve eğer bir norm
ihlali varsa bunun yaptırıma bağlanmasının başta Maliye Bakanlığı olmak üzere ilgili
diğer kamu kurumları ve yargının görev alanı içinde olduğu, zarar gördüğünü iddia 1070
edenlerin de haksız rekabet hükümleri çerçevesinde ticaret mahkemelerine
başvurabilecekleri kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte bir devralma dosyası
kapsamında, kayıtdışı faaliyet gösteren bir teşebbüsün bu uygulamaları sayesinde
belli bir pazar payına ulaşması ve bu teşebbüsün kayıt içinde çalışan bir başka
teşebbüs tarafından devralınması durumunda bu husus dikkate alınabilecektir. Şöyle
ki işlem sonrasında teşebbüsün devir öncesi elde ettiği “fiktif” pazar payının firma
faaliyetlerinin kayıt içine girecek olması nedeniyle düşeceği öngörülüyorsa, belli
şartlar altında bu husus değerlendirilebilecektir. Ancak söz konusu teşebbüsün
kayıtdışı çalıştığının hukuki olarak kanıtlanmış olması bunun olmazsa olmaz ön
koşuludur. Bunların yanı sıra mevcut devralma açısından konu değerlendirildiğinde 1080
ise Burgaz için bu yönde bir yargı veya idare kararı olmadığı için Mey İçki tarafından
belirtildiği şekilde bir değerlendirmenin yapılması bu aşamada mümkün değildir.

H.3.4.3. Burgaz’a Yönelik Maliyet Altı Satış İddiaları

Mey İçki ve pazarda faaliyet gösteren bazı teşebbüsler tarafından Burgaz’ın kayıtdışı
faaliyetleri sonucundaki kazanımları sayesinde maliyetlerinin altında satış yaptığı ve
bu nedenle pazar payının yüksek olduğu, aslında vergisi tam olarak ödenmiş ürünün
19,90 TL’den satılamayacağı ve Burgaz’ın her 70 cl’lik rakıdan yaklaşık ……. zarar
ettiği iddia edilmektedir. 1090

Bu iddialara yönelik olarak yukarıda da belirtildiği gibi herhangi bir yargı kararı
bulunmamaktadır. Kaldı ki, maliyet altında satış rekabet hukuku uygulamalarında
ancak belli şartların gerçekleşmesi durumunda hakim durumdaki teşebbüs tarafından
09-56/1325-331
31
yapılırsa yıkıcı fiyat olarak değerlendirilip işlem yapılabilir. Bu durumda ise, fiyatın
ortalama değişken maliyetin altında olması gerekmektedir. Eğer fiyat ortalama
değişken maliyet ve ortalama toplam maliyet arasında ise teşebbüsün niyeti önem
kazanmaktadır. Hakim durumda olmayan teşebbüs tarafından yapılan maliyet altı
satışlar pazarda genel olarak rekabetçi davranış olarak nitelendirilir. Dolayısıyla bu
konuda Burgaz ve hakim durumda olan Mey İçki’nin davranışlarının analizi arasında 1100
fark gözetilmek zorundadır.

Bir şişe 70 cl’lik Burgaz rakısı ve 70 cl’lik İstanblue votkası üretmek ve bunu satış
noktasındaki rafa yerleştirmek için gereken maliyet şu şekildedir.

Tablo 29: Rakı ve Votka’nın Fiyatını Oluşturan Unsurlar
Rakı Votka
Üretim Maliyeti
Kar
ÖTV (maktu) 11.34 11.20
KDV Matrahı 11,34+ ….
KDV %18 İlaveli
Dağıtıcı (%..)
Perakendeci (%..)
Kaynak: TMSF

Söz konusu maliyet yapısını 70 cl’lik üründeki marjinal maliyet olarak değerlendirmek
mümkündür. Bu çerçevede 19,90 TL’lik rakı fiyatının, üretici şirketin elde ettiği % .. 1110
oranındaki kâr (………………………) dikkate alınmasa dahi kabaca marjinal maliyete
eşit olduğu söylenebilecektir. Diğer yandan votkanın 19,90 TL’ye satılması
durumunda …. TL civarındaki üretim kârı göz ardı edilse dahi ….. TL’lik bir kâr
olduğu görülmektedir. 70 cl’lik ürünler için söz konusu olan bu kârın rakı ve votka
özelinde 35 cl’lik ürünlerde daha yüksek olacağından şüphe yoktur. Bu çerçevede
Burgaz tarafından sağlanan verilerde görülmektedir ki 2008 yılı için teşebbüs 45
derecelik rakıda %..., 43 derecelik rakıda %..., votkada ortalama %.., cinde %.. ve
likörde ortalama olarak % … civarında kâr etmektedir. Mey İçki tarafından sağlanan
ürün bazında faaliyet kârlılıkları incelendiğinde de rakıda %..., votkada %.., cinde
%..., likörde %.. oranında kâr ettiği görülmektedir. 1120

H.3.4.4. Hakim Durum Analizi

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine göre hakim durum yaratan veya hakim durumu
güçlendiren birleşme devralmalar yasaklanmaktadır. Aşağıda işlem tarafı Mey İçki’nin
hakim durumda olup olmadığı incelenmiş ve Mey İçki’ye yönelik olarak daha önceki
Kurul kararlarına ilişkin değerlendirmelere yer verilmiştir.

H.3.4.4.1. Geçmiş Tarihli Kurul Kararları
1130
Geçtiğimiz yıllarda Kurul tarafından Mey İçki ile ilgili birçok karar alınmış olup bu
kararlardan 19.11.2004 tarih ve 04-72/1052-262 sayılı, 19.11.2004 tarih ve 04-
72/1051-262 sayılı, 4.5.2006 tarih ve 06-32/393-103 sayılı ve 24.8.2006 tarih ve 06-
59/775-M(1) sayılı kararlarda teşebbüsle ilgili hakim durum değerlendirmesine
gidilmemiştir. Ancak, aşağıda kısaca özetlenen muafiyetin geri alınması kararında bu
değerlendirmeye yer verilmiştir.


09-56/1325-331
32

10.9.2007 Tarih ve 07-70/863-326 Sayılı Mey İçki Muafiyetin Geri Alınması Kararı 1140
Mey İçki’nin nihai satış noktalarıyla yaptığı mal alım sözleşmelerine 2002/2 sayılı
Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği ile tanınan muafiyetin geri
alınmasına yönelik olarak yapılan incelemede teşebbüsün hakim durumda bulunduğu
sonucuna ulaşılmış ve muafiyet geri alınmıştır. Mey İçki’nin hakim durumda
bulunduğuna yönelik olarak yapılan analizlerde öncelikle pazar payı
değerlendirilmiştir. Bu bağlamda teşebbüsün;
- Rakı piyasasındaki pazar payının yüksek olduğu, piyasanın serbestleştirilmesine
karşın Mey İçki’nin yüksek pazar payını koruduğu ve özellikle rakiplerinin paylarıyla
mukayese edildiğinde göreli pazar payının da yüksek seviyede bulunduğu
vurgulanmıştır. 1150
Hakim durum analizi pazara giriş engelleri açısından irdelendiğinde;
- Yeni Rakı markasının perakendeciler açısından bulundurulması zorunlu bir ürün ve
markanın rakı kategorisiyle eşanlamlı olması,
- Mey İçki’nin rakı dışında votka, cin, likör, kanyak, şarap ve biraya yayılan
portföyüyle Türkiye’deki en geniş alkollü içecek portföyüne sahip firma konumu,
- Mey İçki ürünlerinin birçok kategoride normal ya da ucuz fiyat düzeyine sahip
markalar kadar daha pahalı (premium) markaları da içermesinin, teşebbüsün portföy
gücüne katkı yaptığı,
-Dağıtımda geniş portföyün kapsam ekonomileri açısından Mey İçki’ye avantaj
sağladığı, 1160
-Teşebbüsün bulunurluk oranının çok yüksek olduğu,
- Rakip teşebbüslerin portföy genişletme imkanlarının önünde engeller bulunduğu,
- Ölçek ekonomileri nedeniyle Mey İçki’nin rakiplerine yönelik avantajlı konuma sahip
olduğu tespitleri yapılmıştır.
Konu rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız davranabilme gücü açısından
incelendiğinde ise;
- Mey İçki faaliyetlerinin rakipleri tarafından kısıtlanamadığı,
-Teşebbüsün ürünlerinin çok farklı kanallarda satıldığı, alıcıların alım gücüne sahip
olmadığı ve ürünün bu teşebbüsler tarafından satılmaması durumunda ekonomik
açıdan sarsılmayacağı, 1170
- Mey İçki müşterilerinin çoğu için Mey İçki ürünlerini satmamanın, alkollü içki
cirosunun önemli bir bölümünün kaybı anlamına geleceğinden hareketle,
Mey İçki’nin müşterilerinden ve rakiplerinden bağımsız hareket etme gücüne sahip
olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

Diğer Kararlar

Muafiyetin geri alınması kararından sonraki tarihlerde bu teşebbüse yönelik olarak
başka incelemeler de yapılmıştır. 10.4.2008 tarih ve 08-28/320-104 sayılı ve
11.6.2009 tarih ve 09-27/575-135 sayılı kararlarda hakim durum değerlendirmesine 1180
girilmemiş, önceki kararlardaki hakim durum tespiti esas alınmıştır. Ancak 11.6.2009
tarihli kararda Mey İçki’nin pazar payının gerilemiş olmasıyla birlikte bu durumun
hakim durumla ilgili Kurul kararında yapılan tespiti değiştirecek nitelikte olmadığı
belirtilmiştir.




09-56/1325-331
33
H.3.4.4.2. Hakim Duruma Yönelik Tespitler
1190
Mevcut birleşme devralma açısından hakim durum değerlendirilmesinin ayrıntılı bir
şekilde yapılması gerekmektedir. Bunun nedenlerinden biri Mey İçki’ye yönelik
detaylı bir hakim durum analizinin en son 2 yıl önce yapılmış olmasıdır. Her ne kadar
Kurul’un Mey İçki hakkında aldığı 11.6.2009 tarihli kararda teşebbüsün rakı
pazarında hakim durumda olduğu geçmiş Kurul kararlarına dayanarak belirtilmiş olsa
da bu yönde bir değerlendirmeye gidilmemiştir. Rekabet hukukunda pazara giriş ve
pazar gücünün kırılmasına yönelik incelemelerde 2 yıllık süre önem arz etmektedir.
Üstelik son 2 yılda pazarda önemli gelişmeler olmuş, pazara girişler ve çıkışlar
yaşanmış ve Burgaz başta rakı pazarı olmak üzere rekabetçi fiyatlardan ürün satarak
votka ve rakı satışlarını önemli ölçüde artırmış ve pazarda kısa sürede yüksek pazar 1200
payına ulaşmıştır. Üstelik bu pazar payının önemli bir bölümünü Mey İçki’den
almıştır. Nitekim Mey İçki’nin Şubat 2007’de %80-85 olan pazar payı Mart 2009
tarihinde %65-70 oranına gerilemiştir. Rekabet hukuku uygulamalarında hakim
durumdaki teşebbüsün önemli pazar payı kayıpları olması durumunda teşebbüsün
hakim durumunun sorgulanması gerekmektedir. Kaldı ki bu denli önemli bir kaybın 2
yıl gibi bir sürede gerçekleşmesi de bu analizin gerekliliğini pekiştirmektedir. Yukarıda
sayılan nedenlerden hareketle ayrıntılı bir analiz yapılmasının gerekli olduğu
kanaatine varılmıştır.

H.3.4.4.2.1. Teşebbüsün ve Rakiplerinin Pazar Payları 1210

Hakim duruma yönelik olarak yapılan değerlendirmelerde pazar payı önemli bir ölçüt
olmaktadır. Birçok durumda ilk önce ele alınması gereken husus olan teşebbüsün
pazar payı ve bunun rakiplerinin pazar payı ile kıyaslanması sonucu ulaşılan göreli
pazar payının bu aşamada değerlendirilmesi yerinde olacaktır. Rakı pazarında 2006
yılından günümüze kadar olan değer bazında pazar payı tablosuna aşağıda yer
verilmektedir.

Tablo 30: Rakı Pazar Payları(%)
2006 2007 2008 2009 (Ağustos)
Mey İçki 80-90 80-90 70-80 70-80
Burgaz 0-10 0-10 10-20 10-20
Elda 0-10 0-10 0-10 0-10
Antalya 0 0 0 0-10
Anadolu 0-10 0-10 0-10 0-10
Sarper 0 0-10 0-10 0-10
Tariş-Tat 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen 1220

Tabloda 2006 ve 2007 yıllarında rakı pazarında Mey İçki’nin %70-80’in üzerinde
pazar payı olduğu ancak 2008 ve 2009 yıllarında toplamda yaklaşık 10-20 puanlık bir
düşüşle günümüzde % 70-80 oranında bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

Mey İçki’nin söz konusu pazar payının rakipleriyle kıyaslanması sonucunda ortaya
çıkan yapı aşağıdaki grafikte gösterilmektedir.


1230


09-56/1325-331
34




Grafik 8:


1240



Ticari Sır





1250




Kaynak: AC Nielsen

Grafikte de görüldüğü üzere, Mey İçki rakiplerine kıyasla oldukça güçlü konumda
olup en yakın rakibinin … katı pazar payına sahiptir. Bu tabloda yer alan Tariş-Tat’ın
pazardan çıktığı ve üretim yapmayarak stoktaki mevcut ürünlerini sattığı
hatırlatılmalıdır. Mey İçki’nin pazar payı kaybı ise Burgaz tarafından uygulanan 1260
agresif fiyatlama stratejisi ile önemli oranda bağlantılıdır.

Diğer yandan, göreli pazar payları bağlamında rakiplerin pazar payları incelendiğinde
Burgaz son dönemde yüksek bir pazar payı kazanmış ve bunun bir kısmını da Mey
İçki’den almıştır. Ancak pazardaki diğer bir aktör olan Elda, 2006 yılına oranla daha
düşük bir pazar payına sahiptir. Elda’nın da Burgaz’a bir miktar pazar payı kaybettiği
görülmektedir. Pazara 2007 ve sonrasında giren Anadolu, Sarper ve Antalya
teşebbüsleri mevcut durumda Mey İçki üzerinde rekabetçi baskı yaratacak bir pazar
gücüne ulaşamamışlardır. Pazar payına yönelik değişiklikler aşağıdaki grafik
yardımıyla daha iyi bir şekilde değerlendirilebilir. 1270

Grafik 9:




Ticari Sır


1280

Kaynak: AC Nielsen

Sonuç olarak 2006 yılına kıyasla pazar gücünü bir ölçüde kaybettiği ileri
sürülebilecek olsa da Mey İçki’nin mutlak ve göreceli pazar payı açısından rakiplerine
göre oldukça güçlü bir konumda olduğu görülmektedir.
09-56/1325-331
35

Ancak söz konusu pazar payı kaybının bulunduğumuz yıl içerisinde tersine dönmeye
başladığının söylenmesi gerekmektedir. Mey İçki Şubat 2007’de başladığı pazar payı
kayıpları sürecinde hemen her ay bir önceki aya göre pazar payı kaybetmiş ve bu 1290
kayıp Mart 2009’da son bulmuştur. Nisan ayından itibaren ise Mey İçki tekrar
yükselişe geçmiştir. 2009 yılı itibarıyla rakı pazarındaki pazar paylarına aşağıda yer
verilmektedir.

Tablo 31: Rakı Pazarı 2009 Ay Bazında Pazar Payları (%)
Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos
Mey içki 70-80 60-70 60-70 60-70 70-80 70-80 70-80 70-80
Burgaz 20-30 20-30 20-30 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20
Elda 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Antalya 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Anadolu 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Sarper 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Tariş- Tat 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen

Bu noktada önemli olan husus son aylarda Burgaz tarafından kaybedilen pazar
payının Mey İçki ve Elda tarafından alınmış olması ve Mey İçki’nin düzenli bir artış
eğilimine girmesidir. Nitekim Nisan-Ağustos dönemini kapsayan 5 aylık sürede Mey 1300
İçki’nin pazar payında 0-10 puanlık bir artış gerçekleşmiştir. Bu sürecin Mey İçki’nin
pazardaki güçlü konumunu bir diğer deyişle kaybettiği pazar payını alabilme gücünü
göstermesi adına önemlidir.

H.3.4.4.2.2. Giriş Engelleri

Hakim durum analizlerinde teşebbüsün ve rakiplerinin pazar payı önemli bir ölçüttür.
Ancak, yalnızca pazar payı analizi teşebbüsün hakim durumda olduğunu göstermede
yeterli olmamakta, pazara giriş engellerinin de bu kapsamda değerlendirilmesi
gerekmektedir. Bir diğer ifadeyle pazara giriş engelleri bu analizde pazar payı kadar 1310
önem taşımaktadır. Nitekim pazara giriş engellerinin olmaması durumunda pazara
yeni girişler yardımıyla veya mevcut teşebbüslerin genişleme stratejileri ile bu pazar
gücü kısa sürede aşınabilir ve pazar rekabetçi duruma gelebilir.

Pazara giriş engellerine yönelik kriterlerin rakı pazarı özelinde ele alınması
gerekmektedir. Bunun nedeni rakı pazarına güçlü bir giriş votka ve diğer ürünler için
bir kaldıraç olarak kullanılabilecektir. Bir diğer ifadeyle rakının Türk alkollü içkiler
pazarındaki yerinin ve hacminin diğer bütün alkollü içkilerden çok farklı olması
nedeniyle alkollü içkiler pazarında Mey İçki gibi bir teşebbüs karşısında güçlü bir
şekilde var olmak için öncelikle rakı pazarında güçlü bir şekilde faaliyet göstermek 1320
gerekmektedir. Tesis kurma maliyetinin yüksek olmadığı alkollü içkiler sektöründe,
rakı pazarında rekabetçi bir güçle bulunmanın diğer alkollü içkilerin tüketici ile
buluşturulmasında kolaylık sağlayacağı ortadadır. Rakı üretimi olmaksızın bu pazara
girilmesi bu açıdan bir dezavantaj teşkil edecektir. Kaldı ki burada rakı için ileri
sürülecek birçok giriş engeli diğer yüksek alkollü içkiler için de geçerlidir. Bu nedenle
pazara giriş engelleri rakı pazarı dahilinde ele alınacak, diğer yüksek alkollü içkiler
bağlamında ise gereken yerlerde değerlendirme yapılması yoluna gidilecektir.

Bu noktada belirtilmesi gereken olgu, giriş engellerinin sanayi iktisadında mutlak değil
kıyaslamalı olarak ele alınan bir kavram olduğudur. 1330
09-56/1325-331
36

H.3.4.4.2.2.1. Ölçek ve Kapsam Ekonomileri

Ölçek ve kapsam ekonomileri pazara giriş engelleri adına önemli bir rol
oynayabilmekte ve pazara yeni girecek teşebbüsler için mevcutlar karşısında
dezavantaj oluşturabilmektedir. Rakı ve genel olarak alkollü içki piyasası özelinde
üretimde ölçek ekonomilerinin önemli olmadığı görülmektedir. Özellikle üretimde
artan ölçek bağlamında maliyetlerde önemli düşüşler gözlemlenmemektedir. Diğer
yandan alkollü içki üretimi genel olarak ortak üretim hatlarını ihtiva etmesi nedeniyle
kapsam ekonomilerinden yararlanılan bir alan olarak bilinmektedir. Ancak ülkemizde 1340
4250 sayılı İspirto ve İspirtolu İçkiler Kanunu’na ve Alkol ve Alkollü İçki Tesislerinin
Haiz Olmaları Gereken Teknik Şartlar, Kurulmaları, İşletilmeleri ve Denetlenmelerine
İlişkin Usul ve Esaslar Hakkındaki Tütün Alkol Piyasası Düzenleme Kurumu
Yönetmeliğine göre her alkollü içki üretimi için üretimin başlangıcından itibaren
entegre tesis kurma gerekliliği, üretimde kapsam ekonomilerinin geçerliliğini ortadan
kaldırmıştır. Bu nedenle herhangi bir yüksek alkollü içki üreten bir teşebbüsün bir
başka yüksek alkollü içki üretmek istemesi durumunda üretimde ortak hatlar olsa
dahi yeni bir entegre hat/tesis kurma zorunluluğu kapsam ekonomilerinden
yararlanılmasını önlemektedir.
1350
Diğer yandan konu dağıtım olduğunda kapsam ekonomilerinin önemi ortaya
çıkmaktadır. Özellikle geniş bir ürün portföyüne sahip olunması dağıtımın daha etkin
ve daha düşük birim maliyetle yapılması sonucunu doğurmaktadır. Üstelik satış
noktalarıyla ve dağıtıcılarla geniş bir ürün portföyü ile pazarlık yapmak teşebbüse
önemli avantajlar sağlamaktadır. Bu portföyde ülkemiz alkollü içki pazarında çok
önemli bir ağırlığa sahip olan rakının bulunması da bu açıdan artı olarak
değerlendirilmektedir. Rakı pazarının her segmentinde yer alması ve bazı
segmentlerde birden fazla marka ile temsil edilmesi, pazarda en bilinen ve en güçlü
marka olan Yeni Rakı markasına sahip olması, üstelik bira ve viski hariç hemen tüm
içkileri içeren portföyüyle en çok ürüne sahip teşebbüs konumunda bulunması Mey 1360
İçki’nin çok önemli bir konuma sahip olduğunu göstermektedir.

Ayrıca, bu pazarda kapsam ekonomileri kadar önem taşımasa da ölçek
ekonomilerinin, dağıtımda ölçek arttıkça birim maliyetteki düşüşler dikkate
alındığında önem taşıdığı görülmektedir. Bu kapsamda toplam ürün hacmi açısından
değerlendirildiğinde Elda … milyon, Burgaz ise .. milyon litrelik bir büyüklüğe
sahipken Mey İçki’nin şarap hariç toplam büyüklüğü 2008 yılı itibarıyla ..milyon litreyi
bulmaktadır. Bu durum Mey İçki’nin kapsam ekonomileri bağlamında sahip olduğu
avantajı güçlendirmektedir.
1370
Bu yapının söz konusu olduğu pazarda, bu yıl içerisinde gerek ölçek gerekse de
kapsam ekonomilerinden yararlanarak daha etkin bir dağıtım ağına sahip olmak
adına Elda, alkollü içki ithalatçısı Diageo’nun ürünlerini dağıtmaya başlamış ve bu
şekilde anılan faydaları elde etmeyi amaçlamıştır.

Yukarıda yer verilen unsurların bir araya gelmesiyle Mey İçki dağıtıcılarına % …
kadar dağıtım payı verirken Burgaz ve Elda mevcut yapı itibarıyla %... oranında pay
vermektedir. Bu ise teşebbüslerin maliyetlerinin farklılaşmasına yol açmakta ve Mey
İçki’ye mevcut ve potansiyel rakiplerine göre önemli bir avantaj sağlamaktadır.
1380
09-56/1325-331
37
H.3.4.4.2.2.2. Yeni Rakı Markası

Mey İçki’nin sahip olduğu Yeni Rakı markası, elli yıldan uzun zamandır piyasada yer
alan bir marka olup, rakı üretiminin devlet tekelinde olduğu dönemden beri rakı
tüketicilerinin büyük ölçüde bildiği kuvvetli bir markadır. Hatta Yeni Rakı’nın rakı
kategorisiyle özdeş olduğu, 10.9.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı muafiyetin geri
alınması kararında da belirtilmiş, bu çerçevede ürünün perakende noktalar tarafından
bulundurulması zorunlu ürün (must stock) niteliğini haiz olduğu vurgulanmıştır.
Nitekim rakı pazarındaki toplam tüketimin 2007 ve 2008 yılları kapsamında hacim ve
değer açısından %40-70 aralığındaki kısmı Yeni Rakı tüketiminden oluşmaktadır. 1390
Yeni Rakı’nın bu açıdan en yakın rakibi yine Mey İçki bünyesinde bulunan Tekirdağ
rakısıdır. Bu açıdan Tekirdağ Rakısı ile benzer yapıda olan Burgaz Rakı markasının
hacim ve değer açısından pazar payı Yeni Rakı’nın yaklaşık %... kadardır.

Efe Klasik Rakı için AC Nielsen tarafından yapılan “Alkollü İçki Tutum ve Davranış
Araştırması”nın (Aralık 2008) ... sayfasında tüketicilere rakı markalarına yönelik bazı
sorular sorulduğu görülmektedir. Bu bağlamda tüketicilerin büyük çoğunluğunun
(%...) rakı denilince ilk akıllarına gelen marka Yeni Rakı’dır. Bu sıralamada ikinci %..
……………………………………………………….. ise ancak %...ile 3. konumdadır.
Tüketicilerden bildikleri rakı markalarını sıralamaları istenildiğinde ise Yeni Rakı 1400
markası tüketicilerin %..... tarafından hatırlanmaktadır. Bu sıralamada …………
……… %.... ile ikinci, …………… ise %.... ile üçüncü konumdadır. Bu bilgilerin
ışığında araştırmanın 75. sayfasında “Yeni Rakı ………………………….
………………………………………………………………………………………… en
güçlü markadır. Marka sadakati yüksek olan markalar sırasıyla ……………………
…………………………………………………………... Yine araştırmanın …. sayfasında
………..Ticari sır………..
Ticari sır…………..
……………..
…………….. 1410

denilmektedir.

Bu bilgilerden hareketle Yeni Rakı markasının bu pazarda son derece önemli bir ürün
olduğu, halen rakı kategorisiyle özdeşleştirilme özelliğini koruduğu ve söz konusu
satış hacmi ile satış noktalarında bulundurulması zorunlu ürün olduğu görülmektedir.
Nitekim mevcut rakı ürünleri açısından pazarın …… bu ürüne ait olup Yeni Rakı’nın
güçlü konumunun yeni giriş yapan teşebbüsler açısından bir giriş engeli olduğu
açıktır.
1420
H.3.4.4.2.2.3. Rakı Pazarındaki Marka Bağımlılığı

Yukarıda yer verilen araştırmanın …….. sayfasında rakı kategorisinin marka
………..Ticari sır………..
Ticari sır…………..
……………..
……………………………………………………………………………….. Bu durum
tüketicilerin marka konusundaki hassasiyetlerini ortaya koymaktadır. Ancak bu
tespitin Burgaz’ın düşük fiyat politikası ve bunun sonucunda almış olduğu pazar payı
dikkate alındığında mutlak olarak algılanmaması gerekmektedir. Nitekim Burgaz 1430
09-56/1325-331
38
diğer ürünlerden pazar payı alarak yüksek hacimlere ulaşmıştır. Ancak yine de diğer
alkollü içkilere kıyasla daha yüksek bir marka bağımlılığına sahip olan pazarda, çok
katı olmamakla birlikte, marka bağımlılığının olduğu kabul edilmelidir. Özellikle
pazarın ucuz ve ekonomik segmenti dışında kalan ürünler için bu tespitin geçerli
olduğu kanaatine varılmıştır (Bu ürünler pazarın %65-70’ini oluşturmaktadır). Nitekim
ucuz ve ekonomik segmentlerde yıllar boyunca fiyatlar aynı kalmasına rağmen diğer
segmentlerde fiyatların artması en azından üst grup ürünler için, talebin fiyat
esnekliğinin daha katı olduğunu vurgulamaktadır. Sonuç olarak bu pazarda söz
konusu olan marka bağımlılığı yeni girişler için bir engel olarak değerlendirilmektedir.
1440
H.3.4.4.2.2.4. Ürün Farklılaştırması

Bir pazarda ürün farklılaştırmasının olması pazara girişi görece zorlaştıracak unsurlar
arasında yer almaktadır. Bunun nedeni ise ürün farklılaştırması sonucunda
tüketicilerin zevkine daha çok hitap eden ürünler üretilmesi sebebiyle bu ürünleri
tüketen kişilerde belli bir miktar marka bağımlılığı oluşturulması, diğer bir ifadeyle, bu
ürünlere yönelik talebin fiyat esnekliğinin daha katı olmasıdır. Bu gerekçeyle
farklılaştırılmış ürünlerin bulunduğu pazarlar homojen ürünlerin üretildiği piyasalara
göre daha yüksek giriş engelleri ihtiva edebilmektedir.
1450
Mey İçki yukarıda da belirtildiği gibi başta rakı olmak üzere, votka, cin, likör, kanyak
ve şarap üretiminde bulunmaktadır. Mey İçki’nin esas gücünü oluşturan rakı
kategorisindeki ürünler incelendiğinde teşebbüsün 8 farklı marka ve toplam 12 ürünle
rakı pazarının her segmentinde faaliyet gösterdiği görülmektedir. Mey İçki tarafından
üretilen ürünler yaş, kuru veya tek tip ya da belirli tip üzümden yapılan rakılar
olabildiği gibi meşe fıçılarda bekletilen veya sakız aromasına sahip ürünler de
olabilmektedir.

Mey İçki’nin votkada ise 4 farklı marka ve çok çeşitli aromalarla toplam 13 ürünü
bulunmaktadır18. Votka pazarındaki ürünler, üzümden üretilen ve beş kere distile 1460
edilen, arpadan ve tarımsal kökenli etil alkolden üretilen ürünler olarak da
ayrışmaktadır. Teşebbüsün ayrıca likörde 9, cin ve kanyakta 2, şarapta ise 14 farklı
ürünü bulunmaktadır. Bu kadar kapsamlı olmasa da Burgaz ve Elda’nın da benzer bir
ürün çeşitlendirmesi strateji izlediğini söylemek mümkündür19. Söz konusu ürün
çeşitliliği başta Mey İçki olmak üzere diğer teşebbüslere de portföy gücü anlamında
bir güç kazandırmakta ve ayrıca pazara rekabetçi açıdan girişin önünde engel
oluşturmaktadır.

H.3.4.4.2.2.5. Rakı Pazarındaki Büyüme Eğilimi
1470
Rakı pazarı ülkemizde özellikle son yıllarda çeşitli gerekçelere bağlı olarak hacim
olarak daralan bir piyasa konumundadır. 2000 yılında 66, 2001 yılında 64, 2002
yılında da 60 milyon litre olan pazar özelleştirme ile birlikte hacim kaybetmeye devam
etmiş ve 2008 itibarıyla tüketim 44 milyon litreye düşmüştür. 8 yılda yaklaşık olarak
%65 oranında küçülen pazar hacmi, 2004 yılına göre, bazı yıllardaki artış ve
azalışların göz ardı edilmesi durumunda, sabit bir seyir izlemektedir. Üstelik çeşitli
gerekçelerle rakı pazarındaki talebin önümüzdeki dönemde artması

18 Bu aromalar satsuma, çilek, nane, kırmızı elma, kırmızı portakal, vanilya, kola, şeftali, elmadır.
19 Burgaz ise rakıda 4 farklı marka ve 8 çeşit ürün, votkada da 2 farklı marka ve 10 çeşit ürünle faaliyet
göstermektedir. Elda’nın ise rakı pazarında 7 farklı ürünü ve 4 farklı markası bulunmaktadır.
09-56/1325-331
39
beklenmemektedir.20 Rakı üretimine yönelik yukarıda yer verilen bilgiler aşağıdaki
grafikte görülmektedir.
1480
Grafik 10: Rakı Üretimi (Litre)
Rakı üretim
44.167.330
44.683.223
46.517.680
42.716.023
44.602.479
40.000.000
41.000.000
42.000.000
43.000.000
44.000.000
45.000.000
46.000.000
47.000.000
2004 2005 2006 2007 2008
Rakı üretim

Kaynak: TAPDK
Diğer yandan rakı pazarı ciro bazında değerlendirildiğinde ilk bakışta pazarın
büyüdüğü ileri sürülebilir. Nitekim aşağıdaki grafiğin “rakı ciro” bölümü bu görüşü
destekler nitelikte olup nominal olarak değerlendirildiğinde rakı pazarının TL olarak
büyüdüğünü söylemek mümkündür.

Ancak enflasyon bazında bir değerlendirme yapıldığında, 2007 ve 2008 yılı itibarıyla
pazarın ciro bazında reel anlamda büyümediği sonucuna ulaşılmaktadır. 2005 ve 1490
2006 yıllarında yapılan zamların sonucunda ciro olarak büyüyen pazar, aynı
performansı 2007 ve 2008 yıllarında gösterememiştir.

Grafik 11: Rakı Pazarı Ciro Büyüklüğü
Rakı Ciro (TL)
600.000
700.000
800.000
900.000
1.000.000
1.100.000
1.200.000
2004 2005 2006 2007 2008
Rakı ciro (TL)
Enflasyonla birlikte

Kaynak: AC Nielsen

Sonuçta pazar hacim olarak sabit bir seyir izlediği gibi, ciro olarak da son 2 yılda reel
anlamda büyüyememiştir. Bilindiği üzere başta daralan pazarlar olmak üzere sabit bir

20 Bu gerekçelerden iki tanesi tüketicilerin düşük alkollü içkilere yönelik eğilimi ve yeni neslin başka alkollü ürünleri
tercih etmesidir.
09-56/1325-331
40
seyir izleyen pazarlarda da genel olarak pazara giriş engellerinden bahsedilebilir. Bu 1500
pazarlar girişimciler açısından cazip olmayıp bu gibi pazarlarda rekabet daha yoğun
olarak yaşanmaktadır. Rakı pazarının bu özelliği ile yeni girişler için fazla cazip bir
pazar olmadığı düşünülmektedir.

H.3.4.4.2.2.6. Fazla Kapasite

Kapasite fazlası da giriş engelleri arasında gösterilmektedir. TEKEL döneminde 70
milyon litrenin üzerinde olan rakı pazarı özelleştirme sonrası yeni girişler olmasına
karşın daralmaya başlamıştır. Yukarıda da belirtildiği gibi önümüzdeki dönemde rakı
pazarında herhangi bir büyüme beklenmemektedir. Nitekim Mey İçki 2004 yılında 1510
sahip olduğu …. milyon litrelik rakı kapasitesini azaltarak, 2007 yılında … milyon
litreye düşürmüştür. Buna paralel olarak 2008 ve 2009 Ocak-Ağustos dönemi
itibarıyla Mey İçki’nin rakı hattındaki kapasite kullanım oranı sırasıyla %... ve
%....’dur. Elda kapasitesinin yaklaşık olarak %...’sini, Burgaz %...’sini, Antalya
%...’sini, Sarper %...’unu ve Anadolu %...’sini kullanmaktadır. Ayrıca Tariş-Tat’ın
kullanmadığı ve pazardan çıkması nedeniyle atıl olan bir tesisinin bulunduğu da
belirtilmelidir. Sonuçta pazarda toplam kapasite kullanım oranı %45 civarında
seyretmektedir. Bu ise pazarda önemli miktardaki fazla kapasiteye işaret etmektedir.
Anılan durum pazarda büyüme eğiliminin olmayışı gerçeği ile birleştiğinde yeni
girişlerin önünde önemli bir engelin var olduğu ortaya çıkmaktadır. 1520

H.3.4.4.2.2.7. Nihai Satış Noktalarında Bulunurluk

Yukarıda da belirtildiği gibi yüksek alkollü içkiler pazarında etkin bir şekilde faaliyet
gösterebilmek için dağıtım çok önemlidir. Pazara yönelik veriler incelendiğinde Mey
İçki’nin alkollü içki satan hemen her noktada bulunduğu ve yaklaşık %... oranında bir
bulunurluğa ulaştığı görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren teşebbüs temsilcileri ile
yapılan görüşmelerde alkollü içki alanında Mey İçki’nin faaliyet gösterdiği bir pazarda
bulunurluk oranlarını artırmanın kendileri için zor ve maliyetli olduğu vurgulanmıştır.
Sektör temsilcileri tarafından hacim olarak sınırlı büyüklükteki geleneksel 1530
perakendecilerin satış noktalarında yeni bir rakı markası ile yer almak için noktaya
önemli indirimler sunulması, diğer yandan organize perakendede bulunmak için ise
yüksek raf bedellerine katlanılması gerektiği ifade edilmiştir. Üstelik Mey İçki’nin hem
Yeni Rakı markası hem de geniş ürün portföyü ile satış noktalarının alkollü içki
ihtiyacının önemli bir bölümünü karşıladığı, geniş olmayan ve güçlü markalardan
oluşmayan bir ürün portföyü ile noktalara girilmesinin oldukça zor olduğu, bu açıdan
pazara erken giren teşebbüslerin önemli avantajlar kazandığı belirtilmiştir.
Bulunurlukta söz konusu olan bu hususun pazara girişi zorlaştıran bir diğer unsur
olduğu kanaatine varılmıştır.
1540
H.3.4.4.2.2.8. Reklam Kısıtları

Ülkemizde alkollü içkiler pazarındaki reklam kısıtlamalarını TAPDK “Alkollü İçki
Reklamlarında Uyulacak İlkeler Hakkında Tebliğ”21 aracılığıyla 2005 yılında
düzenlemiş ancak 20.6.2009 tarihinde bu Tebliğ’de önemli değişiklikler22 yapılmış ve
mevcut reklam kısıtlamaları daha da artırılmıştır. Bu ise giriş engellerine; mevcut
teşebbüslerin katlanmadığı ancak yeni girecek olan teşebbüslerin katlanmak zorunda

21 18.01.2005 tarih ve 25704 sayılı Resmi Gazete
22 20.06.2009 tarih ve 27264 sayılı Resmi Gazete
09-56/1325-331
41
olduğu maliyetler açısından bakıldığında, yeni girişler için bir dezavantaj olarak
değerlendirilmelidir. Şöyle ki pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler bu yeni
kısıtlamalara tabi olmayarak ürünlerini tanıtmış ve bir kısmı bu sayede belli bir marka 1550
bilinirliği yaratmıştır. Ancak yeni girecek teşebbüsler bu açıdan bir dezavantaja sahip
olmuşlardır. Eski düzenlemeye göre daha katı olan mevcut düzenleme, pazara yeni
girecek teşebbüslere ilave maliyet getirebilecek veya bu teşebbüslerin ürünlerini
pazardaki aktörlerle aynı seviyede tanıtma imkanını kısıtlayacaktır. Kaldı ki Yeni Rakı
gibi tüketici tarafından oldukça iyi bilinen bir markanın rakip olarak bulunduğu
pazarda bu husus daha da önemli olacaktır. Dolayısıyla reklam kısıtlamalarına
yönelik söz konusu düzenlemenin pazara giriş engeli olarak değerlendirilmesi
gerekmektedir.

H.3.4.4.2.2.9. Rakı Üretimine Yönelik Mevzuattan Kaynaklanan Engeller 1560

4250 sayılı İspirto ve İspirtolu İçkiler İnhisarı Kanunu’nda rakının, üzüm kökenli bir
distilat olan suma veya tarımsal kökenli etil alkol ile karıştırılmış sumanın, beş bin litre
veya daha küçük hacimli geleneksel bakır imbiklerde, anason tohumu ile ikinci kez
distile edilerek üretilmesi gerektiği belirtilmekte ve üründeki toplam alkol miktarının en
az % 65’inin suma olmasının şart olduğu ifade edilmektedir. Nasıl üretilmesi gerektiği
yasa ile düzenlenen rakının geleneksel bir içki olması da dikkate alındığında
üretiminde mevcut duruma göre fazlaca bir değişiklik yapılmasının zor olduğu
görülmektedir. Bu durum sektör temsilcilerince de dile getirilmiştir. Piyasada faaliyet
gösteren teşebbüs yetkilileri ile yapılan görüşmelerde rakı pazarında liberalizasyon 1570
dönemini takiben, yaş üzüm, 3 kere distile edilmiş, sakızlı, meşe fıçıda bekletilmiş
sarı renkte, tek (yaş) üzüm rakılarının üretildiği, rakı gibi üretimi önemli ölçüde
homojen olan bir üründe daha da fazla farklılaşma yapmanın mevzuat kısıtı dikkate
alındığında mümkün olmayabileceği belirtilmiştir.

Diğer yandan TAPDK tarafından yayımlanan “Alkol Ve Alkollü İçki Tesislerinin Haiz
Olmaları Gereken Teknik Şartlar, Kurulmaları, İşletilmeleri ve Denetlenmelerine İlişkin
Usul ve Esaslar Hakkındaki Yönetmelik”23 kapsamında rakının temel üretim
aşamalarına ilişkin bilgiler verilmektedir. Üretim aşaması belli kriterlere bağlanmış
rakıda yeni ürün farklılaştırılmasına gidilmesinin bu bilgiler dahilinde zor olduğu 1580
görülmektedir. Bir diğer ifadeyle rakı pazarında “inovasyon” (yenilik) son derece
sınırlıdır. Nitekim yukarıda yer verilen değişik ürün denemeleri pazarın liberalizasyon
sürecinin ilk yıllarında yapılmış, son yıllarda ise bu çapta bir yenilik olmamıştır.
Dolayısıyla ürünün bu özelliğinin rakı pazarında faaliyet gösterilmesine yönelik bir
başka giriş engeli olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

Sonuç olarak, teoride pazara giriş engelleri arasında gösterilen üretimde ölçek
ekonomisi ve önemli derecede etkinlik, mutlak maliyet avantajları, yüksek sermaye
gerekliliği ve sabit maliyet yoğunluğu gibi unsurlar bu pazarda söz konusu olmamakla
birlikte yukarıda alt başlıklar halinde yer verilen faktörlerin rakı pazarına ve bununla 1590
bağlı olarak diğer yüksek alkollü içkiler pazarında giriş engelleri oluşturduğu
görülmektedir. Nitekim Burgaz ve Elda gibi özelleştirmenin hemen sonrası pazara
giren teşebbüslerin ardından piyasaya giren teşebbüsler pazarda Mey İçki üzerinde
rekabetçi baskı yaratamamış, hatta Tariş-Tat pazardan çıkmak durumunda kalmıştır.

23 26.09.2002 tarihli ve 24888 sayılı Resmi Gazete

09-56/1325-331
42
Dolayısıyla bu pazara yönelik değerlendirmelerde pazara giriş engellerinin dikkate
alınması sağlıklı bir analiz için gereklidir.

H.3.4.4.2.3. Rakiplerinden Bağımsız Hareket Edebilme Gücü ve Fiyat Liderliği

4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hakim durum, “belli bir piyasadaki bir veya 1600
birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat,
arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmıştır. Ancak buradaki bağımsızlık kavramının mutlak bir bağımsızlık olarak
algılanmaması gerekmektedir. Nitekim rakibi olmayan bir tekelin dahi müşterilerinden
bağımsız olarak hareket etmesi, fiyatları bağımsız olarak belirlemesi beklenemez.
Zira tekeli de kısıtlayan bir talep eğrisi bulunmaktadır. Anılan gerekçeyle bağımsızlık
kavramının göreli olarak ele alınması gerekmektedir. Mehaz mevzuatta hakim durum,
“bir teşebbüse sağladığı, rakiplerinden, müşterilerinden ve sonuçta tüketicilerden
hissedilir ölçüde bağımsız hareket edebilmesi suretiyle ilgili pazarda etkin rekabetin
korunmasını önleme imkanı tanıyan ekonomik güç” olarak tanımlanmıştır. 1610
Dolayısıyla, Mey İçki’nin rakı pazarındaki konumunun bu açıdan da incelenmesi
gerekmekte olup bu noktada fiyat liderliği hususu önemli bir ölçüt olarak ortaya
çıkmaktadır. Nitekim fiyat belirleme konusunda öncü olan teşebbüsün rakiplerinden
bir ölçüde bağımsız olarak hareket ettiğini söylemek mümkündür.

Fiyat liderliği incelenirken Yeni Rakı markasına yapılan zamlar üzerinde durulacaktır.
Bunun gerekçesi anılan markanın rakı pazarında mevcut durumda tek başına %50-
55 pazar payına sahip olması ve en yakın rakibinin pazar payının %10-15 civarında
bulunmasıdır. Diğer yandan Yeni Rakı, Mey İçki’nin rakı pazarındaki cirosunun
yaklaşık olarak %....’ini oluşturmaktadır. Anılan nedenlerle Yeni Rakı fiyat liderliği 1620
açısından diğer önemli markalardan Efe Klasik ve Burgaz ile kıyaslanacaktır. Bu üç
marka mevcut durumda pazarın yaklaşık %65-70’ini oluşturmaktadır.

Tablo 32: Rakı Markaları Fiyatları (70 cl) Zam Tarihleri Tablosu
Yeni Rakı Efe Klasik Burgaz Rakı
1.2.2005 18,50 22,50
1.3.2006 23,00 22,50
15.6.2006 23,00
5.9.2006 24,00 24,00
18.9.2006 24,00
15.2.2007 25,00
19.2.2007 25,00
27.2.2007 25,00
3.11.2007 26,00
1.10.2007 26,00
11.3.2008 27,00
14.3.2008 27,00 19,90
Kaynak: Teşebbüslerden Alınan Bilgiler

Mey İçki’nin Yeni Rakı aracılığıyla fiyat önderi konumunda olduğu tablodan
görülmektedir. 1.2.2005 tarihinde Efe Klasik, Yeni Rakı’nın 18,50 TL olduğu pazara
22,50 TL’den girmiştir. Bir yıldan fazla bu şekilde bir fiyat yapısının olduğu pazarda
1.3.2006’da Yeni Rakı fiyatı 23,00 TL’ye çıkarılmış, Burgaz ise 15.6.2006 tarihinde 1630
Yeni Rakı’nın fiyatını benimsemiştir. 5.9.2006’da Yeni Rakı ve Efe Klasik ürünlerinin
fiyatları 24,00 TL olmuş, her iki teşebbüsü Burgaz 18.9.2006 tarihinde takip etmiştir.
Yeni Rakı 15.2.2007 tarihinde 25,00 TL’den satışa sunulmuş, bu fiyatı Elda
09-56/1325-331
43
19.2.2007, Burgaz ise 27.2.2007 tarihlerinde takip etmiştir. Son olarak 11.3.2008
tarihinde Yeni Rakı’nın fiyatı 27,00 TL olarak belirlenmiş, bu fiyatı Elda 14.3.2008’de
benimsemiştir. Mey İçki’nin mevcut durumda en önemli gücünü oluşturan popüler
segmentteki fiyat artışlarının rakipler tarafından takip edilmesi ile desteklendiği üzere,
Mey İçki’nin fiyat konusunda rakiplerinden bağımsız olarak hareket ettiğini söylemek
mümkündür.
1640
Diğer yandan Burgaz’ın 19,90 TL fiyat stratejisi ile ve ortaya çıkan ucuz segment ile
Mey İçki yaklaşık olarak 1,5 yıl pazar kaybı yaşamış, bu ise teşebbüsün söz konusu
dönem öncesi var olan pazar gücünün azalmasına sebep olmuştur. Ancak Mart 2009
itibarıyla Mey İçki yeniden pazar payı kazanmaya ve Nisan ayında Yeni Rakı Yeni
Seri adı altında bir ürünü piyasaya sürerek 30 TL’lik fiyatı test etmeye başlamıştır.
Ayrıca Ekim ayının ilk gününden geçerli olmak üzere Mey İçki ucuz ve ekonomik
segment dışındaki ürünlerine (bu ürünler pazarın %50-60’dan fazlasını
oluşturmaktadır) Tablo 33’de belirtildiği gibi zam yapmıştır.

Tablo 33: 1.10.2009 Tarihli Mey İçki Zam Oranları Tablosu 1650
Ürün Eski Fiyat Yeni Fiyat Zam Oranı (%)
Yeni Rakı 27,00 28,00 3,70
Yeni Rakı Yeni Seri 30,00 31,00 3,30
Tekirdağ 31,00 32,00 3,20
Tekirdağ Trakya Serisi 33,00 34,00 3,03
Tekirdağ Altın Seri 40,00 41,00 2,50
Altınbaş 34,00 36,00 5,90
Kulüp 32,00 33,00 3,10
Kaynak: Elda

Mey İçki, Yeni Rakı fiyatını 28 TL’ye, Yeni Rakı Yeni Seri fiyatını 31 TL’ye, Tekirdağ
Rakısı’nın fiyatını da 32 TL’ye çıkartmıştır. Teşebbüsün bu fiyat artışları yukarıda
yapılan yorumları desteklemekte ve pazar gücü ve fiyat liderliği açısından
teşebbüsün önemli bir konumda olduğunu göstermektedir.

Diğer yandan, Mey İçki ucuz segmentin oluşmasıyla birlikte bu segmente Herdem
İzmir ve Yekta Rakı markalarını yerleştirmiştir. Söz konusu her iki marka pazardan
2008 yılında toplamda %0-10 oranında pay almıştır. Söz konusu pazar payı 1660
kazanımının aynı dönemde Elda’nın toplam pazar payı olan %0-10’dan daha fazla
olduğu dikkate alındığında önemi ortaya çıkmaktadır. Dolayısıyla teşebbüsün kısa
sürede pazardan bu şekilde pay alması teşebbüsün gücünü gösterir niteliktedir.

Son olarak, yukarıda da belirtildiği gibi Mey İçki rakiplerine kıyasla distribütörlerine
yıllardır oldukça düşük kâr marjı vermekte olup bu durum söz konusu alanda
rakiplerinin baskısını hissetmediği ve rakiplerinden bağımsız olarak kâr marjını
belirlediği şeklinde değerlendirilmelidir. Her ne kadar bunun gerekçesi kapsam ve
ölçek ekonomileri olsa da bu durum teşebbüsün rakiplerini dikkate almayarak hareket
ettiğine yönelik bir gösterge olarak dikkate alınmalıdır. 1670

Sonuç olarak, yukarıda yer verilen bilgilerden hareketle bu aşamada firmanın
rakiplerinden bağımsız hareket ettiğine yönelik önemli bulgulara ulaşılmıştır.


09-56/1325-331
44

H.3.4.4.2.4. Müşterilerinden Bağımsız Hareket Edebilme Gücü

4054 sayılı Kanun kapsamında hakim durumun bir diğer kriteri teşebbüsün
müşterilerinden bağımsız hareket edebilme gücüdür. Mey İçki’nin öncelikle pazarın 1680
yaklaşık ……. olan ve en yakın rakibinin …….. ciroya sahip bulunan, rakı
kategorisiyle özdeş Yeni Rakı markasının sahipliği, teşebbüsü müşterileri nezdinde
güçlü kılmakta ve bu ürünü noktada bulundurulması zorunlu bir ürün haline
getirmektedir. Mey İçki bu durumunu portföyündeki diğer rakı markaları ve diğer
alkollü içkiler ile pekiştirmektedir. Dolayısıyla bu açıdan satış notalarının Mey İçki
ürünlerini bulundurması kendileri açısından önem taşımaktadır.

Bu başlık altında değerlendirilmesi gereken olgu aslında müşterilerin alım gücü olup
bu çerçevede sağlayıcının ürünün müşterisi için nitel ve nicel değeri, müşterinin rakip
ürünleri tercih edip edemeyeceği, müşterilerin sayısı ve buradaki yoğunlaşma 1690
oranlarının incelenmesi gerekmektedir. Mey İçki ülkemizde alkollü içki satan ev
kanalına yönelik hemen her noktada satılmakta ve teşebbüsün yaygın bir müşteri
kitlesi bulunmaktadır. Aynı zamanda Mey İçki yerinde tüketim kanallarına da satış
yapmaktadır. Firmanın nihai satış yaptığı kanalların modern, geleneksel ve yerinde
tüketim kanalları olarak ayrılması durumunda ortaya ciro bazında şu şekilde bir pazar
yapısı çıkmaktadır.

Tablo 34: Mey İçki’nin Rakı Pazarında Kanal Bazında Ciro Dağılımı (%)
2005 2006 2007 2008
Modern Kanal 10-20 10-20 10-20 10-20
Geleneksel Kanal 60-70 70-80 60-70 60-70
Yerinde Tüketim 10-20 10-20 10-20 10-20
Kaynak: AC Nielsen ve Mey İçki
1700
Bu tabloda geleneksel kanalın Mey İçki’nin rakıya ilişkin cirosunun önemli bir kısmını
oluşturduğu görülmektedir. Geleneksel kanaldaki noktalar çok yaygın ve küçük
hacimli olup finansal açıdan güçlü olmadıkları gibi alım gücüne de sahip değildirler.
Mey İçki rakı satışlarının %60-70’lik kısmının bu kanala yapılması, firmanın
müşterilerinden bağımsız olarak hareket edebildiğini gösterir niteliktedir. Mey İçki’nin
rakı satışlarının yaklaşık olarak %10-20’sini yaptığı yerinde tüketim noktalarının da
tek başlarına bir alım gücü olmadığı görülmektedir. Bu aşamada genellikle modern
kanalın alım gücünden bahsedilebilmekle birlikte, modern kanalın Mey İçki’nin rakı
cirosunun içindeki küçük payı bu kanaldaki noktaların bu pazar özelinde düşük bir
güce sahip oldukları sonucunu doğurmaktadır. Rekabet hukuku ile ilgili kaynaklarda 1710
en büyük beş müşterinin pazar payının %15-20 oranında olması dahi düşük bir güç
olarak değerlendirilirken, bütün modern kanalın %10-20 civarında olması teşebbüse
yönelik bir alım gücünün olmadığını göstermektedir.

Diğer yandan, Yeni Rakı’nın marka gücü ve rakı pazarındaki cironun yarısına sahip
olması Mey İçki’ye müşterileri karşısında bir avantaj sağlamaktadır. Her ne kadar
birçok noktada Mey İçki ürünleriyle birlikte rakip ürünler bulunsa da Yeni Rakı’nın
noktadan çıkartılması bu pazar yapısı altında olası görülmemektedir. Üstelik Mey
İçki’nin geniş portföyü noktaların bu yöndeki muhtemel girişimlerini de engelleyecek
konumdadır. Dolayısıyla mevcut bilgiler çerçevesinde Mey İçki’nin müşterilerinden 1720
bağımsız olarak hareket ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

09-56/1325-331
45
Sonuç olarak, teşebbüsün sahip olduğu yüksek pazar payı ve pazardaki giriş
engelleri ile Mey İçki’nin rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız olarak hareket
ettiğine yönelik bulgularla teşebbüsün hakim durumda olduğu kanaatine
ulaşılmaktadır. Her ne kadar Burgaz’ın rekabetçi fiyatı Mey İçki’nin bir süre de olsa
pazar gücünü aşındırmış ve teşebbüsü olumsuz yönde etkilemiş olsa da Mey İçki
yeni ürünler ve bu fiyat hareketine verdiği yanıt ile kaybettiği pazar payının bir kısmını
tekrar kazanma eğilimine girmiştir. Bu ise teşebbüsün hakim durumda olduğuna dair
bir başka gösterge niteliğindedir. Kaldı ki, pazara yeni giren teşebbüslerin Mey İçki 1730
karşısında rekabetçi güç yaratamaması ve hatta Koç Holding ortaklığı Tariş-Tat’ın
benzer bir nedenle pazarı terk etmesi anılan göstergeleri desteklemektedir.

H.3.4.5. Burgaz’ın Aykırı Firma (Maverick Firm)24 Niteliği

Burgaz’ın özellikle Kasım 2007 tarihinden itibaren, pazardaki fiyat yapısı ve ürün
çeşitliliğini etkileyen davranışları ve rakiplerinin davranışlarından ayrılan tavrı
nedeniyle agresif bir rekabet stratejisi içerisinde olduğu görülebilir. Bu kapsamda
düşük fiyatlı ürünler ve uzun süre bu fiyatlarda ısrar, agresif stratejinin en önemli
unsuru olmakta ve Burgaz’ın rekabet hukuku uygulamalarında aykırı firma olarak 1740
değerlendirilip değerlendirilemeyeceğini akla getirmektedir.

Mehaz mevzuatta, aykırı firma kavramı, rakiplerin aralarındaki rekabeti kısıtlayıcı
koordinasyon içinde olması durumunda, yapısal nedenler veya birtakım dürtülerle
koordinasyonu engelleyen veya sınırlayan teşebbüsü ifade etmek amacıyla
kullanılmaktadır. Mehaz mevzuatta aykırı firmanın pazarda “alışılmadık şekilde
bozucu” ve rekabetçi etkileri olduğu belirtilmiştir.

Bir firmayı aykırı firma yapan özellikler; bağımsız ve agresif fiyatlama, yenilikçi
davranış veya düşük maliyet, özellikle düşük pazar payı ile birlikte önemli miktarda 1750
faal kapasite ve pazar normlarından farklı bir iş modeli olarak sayılabilir. Ancak bu
noktada aykırı firmanın belki de en önemli özelliği fiyat rekabetini başlatan teşebbüs
olmasından kaynaklanmaktadır. Bu kapsamda aykırı firmanın piyasadan silinmesi tek
taraflı etkiler doğurabilecektir. Bunun gerekçesi teşebbüsün rakiplerinin üzerindeki
etkisinin sahip olduğu pazar payından daha fazla olmasıdır. Bir diğer deyişle
devralmayla birlikte yalnızca sıradan bir rakip pazardan silinmeyecek agresif bir rakip
devralınarak tek taraflı davranışlarla rekabetin kısıtlanması ihtimali de artacaktır.

Bir firmanın aykırı olup olmadığını ortaya koymak için yukarıdakilere ilave olarak;
firmanın fiyat politikasının rakiplerinin fiyatlama stratejisini etkileyip etkilemediğine, 1760
maliyet artışları sırasında genelde rakipler maliyetlerini fiyatlara yansıtırken aykırı
firmanın bu artışları içselleştirip içselleştirmediğine. bakılmalıdır. Rakiplerinin pazar
payı durağan veya azalırken firmanın pazar payının artması ve ayrıca bu artışın
önemli bir kısmının rakiplerden alınması bu açıdan önem arz edebilecektir. Ayrıca bu
şekilde davranması ve hızlı büyüme stratejisi için herhangi bir nedeninin olup
olmadığı değerlendirilmelidir.

Bu noktada dosya konusu işlem açısından bir değerlendirme yapıldığında, Burgaz’ın
rakiplerinden bağımsız ve farklı bir şekilde davranarak piyasada dikkat çekici bir etki
yarattığı gözlemlenmektedir. Özellikle, Burgaz’ın fiyat politikası ağırlık 1770

24 Bundan böyle “maverick firm” yerine “aykırı firma” ifadesi kullanılacaktır.
09-56/1325-331
46
kazanmaktadır. Burgaz, rakı pazarında 19,90 TL fiyatını uygulamaya sokan ikinci
firma olmasına rağmen (ilki Anadolu Rakı25) bu fiyat stratejisinde rakibine göre daha
fazla başarılı olmuştur. Bunda söz konusu agresif fiyat stratejisiyle birlikte artan
bulunurluk oranları (Ekim 2007’de %60-70 olan bulunurluk oranları 2009 yılında %
80-90’a yaklaşmıştır), ürünün önceden tüketici tarafından tanınması ve bu açıdan
talep görmesi etkendir. Bu fiyatlar pazarda oldukça yankı bulmuş, yeni bir segment
açılmış ve teşebbüslerin hemen tamamı bu segmente yönelik ürün/ürünler
çıkarmışlardır. Dolayısıyla teşebbüsün pazarda fiyat rekabetini başlatan firma
olduğunu söylemek yanlış olmayacaktır. Ayrıca aşağıda daha detaylı inceleneceği
üzere pazardaki alışılagelen fiyat artışlarının önüne engel çekilmiştir. Piyasadaki 1780
rakiplerin bu durumdan rahatsız olmasına karşın teşebbüsün bu fiyatta ısrar etmesi
aykırı firma olması yönünde bir başka göstergedir. İlave olarak bu sürede Burgaz’ın
pazar payını artırması ve bunu rakiplerinden alması vurgulanması gereken bir başka
noktadır. Burgaz’ın aromalı votkalarla pazarda bazı yenilikler yaptığını da söylemek
mümkündür. Son olarak bu şekilde davranması ve hızlı büyüme stratejisi
incelendiğinde teşebbüsün özellikle dağıtımda kapsam ve ölçek ekonomilerinden
yararlanmak için hacmini artırma gayesi taşıdığı, bunu çeşitli votka ve likörlerle
desteklediği tespit edilmiştir. Bu gerçeklerden hareketle Burgaz’ın pazarda “aykırı
firma” olduğu yönünde kanaate ulaşılmıştır. Bir aykırı firmanın devralınmasının
koordinasyon doğurucu etkilerinin yanı sıra tek taraflı etkiler de doğurarak rekabeti 1790
olumsuz yönde etkileme olasılığı bulunmaktadır.

H.3.4.6. Batan Firma Savunmasına İlişkin Değerlendirme
H.3.4.6.1. Hukuki Süreç

Çoğunluk hissesi ve yönetimi Garipoğlu Grubu’na ait olan Sümerbank A.Ş.’nin
temettü hariç ortaklık hakları ile yönetimi ve denetimi, bankanın taahhütlerini
karşılamada güçlük çekmesi ve mali bünyesinin alınması istenen tüm tedbirlere
rağmen iyileştirilememesi nedeniyle, 4389 sayılı Bankalar Kanununun 14. maddesi
hükümlerine göre, 22.12.1999 tarih ve mükerrer 23914 sayılı Resmi Gazete’de 1800
yayımlanan Bakanlar Kurulu’nun 21.12.1999 tarih ve 99/13765 sayılı kararı uyarınca,
TMSF’ye devredilmiştir.

Garipoğlu Grubu ile TMSF arasında 5.8.2004 tarih ve 416 sayılı TMSF Kurulu kararı
çerçevesinde 12.8.2004 tarihinde Grubun borçlarının tahsil ve tasfiyesi konusunda
protokol imzalanmıştır. TMSF alacağının tahsili açısından yarar görüldüğü
gerekçesiyle, 19.10.2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 134.
maddesinin kendisine verdiği yetkiye dayanarak26, Fon Kurulu’nun 17.4.2008 tarih ve
115 sayılı kararıyla Burgaz İçki, 20.6.2008 tarih ve 212 sayılı kararı ile de Burgaz
Pazarlama’ya TMSF adına iki yönetim kurulu üyesi atamıştır. 1810

Grubun talebi ve TMSF Kurulu’nun 18.12.2008 tarih, 2008/387 sayılı kararı ile
7.1.2009 tarihinde ek protokol imzalanarak ödeme planı revize edilmiştir. Ancak
TMSF Kurulu’nun 17.7.2009 tarih, 2009/208 sayılı kararında, Garipoğlu Grubu’nun
anılan protokol hükümlerine aykırı işlem tesis etmesi dikkate alınarak, söz konusu
protokol ve Gruba dâhil tüm teminatlar hakkında protokolün temerrüte ilişkin

25 Anadolu Rakı’nın düşük bulunurluk oranları nedeniyle bu fiyatı pazarda fazla yankı bulmamıştır. Nitekim
teşebbüsün bulunurluk oranı en fazla %25-30’a ulaşmıştır.
26(Aynı Kanun’un geçici 11. Maddesi gereği halen yürürlükte bulunan) 4389 sayılı Bankalar Kanununun 15.7.a
maddesi hükmü gereği
09-56/1325-331
47
hükümlerinin uygulanmasına, Gruba dahil tüm gerçek ve tüzel kişi borçlular hakkında
yasal takip işlemlerine devam edilmesine karar verilmiş olup, Burgaz Alkollü İçecekler
Ticari ve İktisadi Bütünlüğü kapsamında bulunan Burgaz İçki ve Burgaz Pazarlama
hakkında 6183 sayılı AATUHK hükümleri kapsamında yasal takip işlemlerine devam 1820
edilmiştir. Anılan kararla ayrıca, bu iki şirketin temettü hariç ortaklık hakları ile tüm
yönetim ve denetimleri TMSF tarafından devralınmıştır.

Burgaz İçki yukarıda anılan protokole tüzel kişi olarak kefil olduğu gibi, ayrıca borcun
teminatı olarak ticari işletme rehni de vermiştir. Benzer şekilde Burgaz Pazarlama
üzerinde de borcun teminatı olarak ticari işletme rehni kurulmuştur. TMSF
yetkililerinden alınan bilgiye göre söz konusu protokolden doğan borç an itibarıyla
……….TL’dir.

Gariboğlu Grubu’nun yukarıda anılan protokolden kaynaklanan yükümlülüklerini 1830
yerine getirmemesi nedeniyle, TMSF alacağının satış yoluyla temini amacıyla TMSF
Kurulu’nun 12.6.2008 tarih ve 2008/201 sayılı ve 25.8.2009 tarih ve 2009/181 sayılı
kararlarıyla “Burgaz İçki Ticari ve İktisadi Bütünlüğü” oluşturulmuştur. Söz konusu
iktisadi bütünlüğün satışına ilişkin olarak Eylül 2008’de Rekabet Kurulu’na da ön
bildirimde bulunulmuş, o tarih itibarıyla işlemin ön bildirme tabi olmadığı anlaşılmış;
ihale ilanı 2.7.2009 tarih ve 27276 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. İhaleye tek
katılımcı olan Mey İçki’nin verdiği teklif, TMSF tarafından kabul edilmiş ve devir
işlemine izin verilmesi için nihai bildirim kapsamında Kurumumuza başvuruda
bulunulmuştur.
1840
H.3.4.6.2. Batan Firma Savunması

İhale öncesinde TMSF’ye sunulan teklif dosyası ekinde yer alan incelemeye konu
bildirimde Mey İçki, ihalenin tek katılımcısı olması halinde işlem bakımından batan
teşebbüs savunmasının dikkate alınması gerektiğini öne sürmektedir. 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesinde öngörülen yasak karşısında bir hukuka uygunluk nedeni
olarak nitelenen bu savunmanın kabul edilebilmesi için taraf vekili, Komisyon’un
Kali/Salz Kararı27 ile Rekabet Kurulu’nun Vatan Kararı’nı28 dikkate alarak doktrinin şu
koşulları aradığını belirtmiştir:
1. Birleşme/devralma işleminin gerçekleşmemesi halinde batan teşebbüs pazar 1850
dışına çıkacak olmalıdır.
2. Pazarda batan teşebbüsü kurtarmak için rekabeti daha az kısıtlayıcı bir yöntem
bulunmamalıdır (alternatif alıcı/çözüm yokluğu).
3. Batan teşebbüs tarafından karşılaşılan ekonomik zorlukların kayda değer bir
süredir devam ettiği ortaya konulmalıdır.
4. Batan teşebbüsün, faaliyetlerini azaltması veya bazı bölgelerden çekilmesi gibi
yöntemlerle yeniden yapılandırılması mümkün olmamalıdır.

Taraf vekilinin iddialarının değerlendirilebilmesi için öncelikle literatürde ve
uygulamada batan teşebbüs savunmasının ele alınması uygun olacaktır. 1860

27 Kali & Salz/ MDK/Treuhand, Case No:IV/M.308, OJ L 186 (21.07.1994)
28 10.3.2008 tarih ve 08-23/237-75 sayılı Rekabet Kurulu Kararı.
09-56/1325-331
48



H.3.4.6.2.1. Literatürde Batan Teşebbüs Savunması

Batan teşebbüs savunması, yasaklanması gereken bir yoğunlaşma işlemine,
batmakta olan teşebbüsün hakim durumdaki bir teşebbüs tarafından devralınması ile
teşebbüssün sahip olduğu varlıkların piyasa dışına çıkmasının engellenmesi sonucu
ortaya çıkan etkinlik kazanımlarını temel alarak izin verilebilmesini mümkün
kılmaktadır. Bu savunmanın kabulünde, batmakta olan teşebbüsün devralınmasının 1870
pazarda yarattığı etkilerin, pazar dışına çıkmasının yarattığı etkiler karşısında kabul
edilebilir bir nitelik sergilemesi belirleyicidir. Türk Rekabet Hukuku’nda batan
teşebbüs savunmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamakla birlikte, ABD ve AB
düzenlemeleri bu konuda yol gösterici niteliktedir.

ABD Yatay Birleşmeler Rehberi’nin 5. maddesinde, batan teşebbüs savunmasına yer
verilmektedir29. Rehber’de batan teşebbüs savunması ile izin verilen işlemlerde,
pazarın işlem sonrası performansının işleme izin verilmemesi durumunda ortaya
çıkacak pazar performansından daha kötü olmayacağı ifade edilerek, savunmanın
kabul edilebilmesi için dört şart öngörülmektedir: 1880
(ii) Batmakta olduğu iddia edilen teşebbüs, yakın gelecekte mali yükümlülüklerini
karşılayamayacak durumda olmalı,
(iii) İflas Yasası’nın 11. bölümüne göre söz konusu teşebbüs başarılı bir şekilde
yeniden yapılandırılamayacak olmalı,
(iv) Batmakta olan teşebbüs, elindeki maddi ve maddi olmayan varlıkların ilgili
pazarda kalmasını sağlayacak ve mevcut birleşmeyle karşılaştırıldığında rekabete
olumsuz etkileri daha az olacak nitelikteki alternatif teklifleri tüm çabalara rağmen
olumlu bir şekilde sonuçlandırmamış olmalı,
(v) Devralma işlemi gerçekleşmez ise batan teşebbüsün varlıkları ilgili pazarın
dışına çıkmalıdır. 1890

Batan teşebbüs savunmasına AB Kılavuzu’nun 89-91. paragraflarında yer
verilmektedir30. Kılavuz’daki hükümlere göre, batan teşebbüs savunmasının
kabulündeki temel gereklilik, birleşme sonrası pazardaki rekabetçi yapının
bozulmasının işleme izin verilmesinden kaynaklanmamasıdır. Bu gerekliliğin
karşılanabilmesi için, birleşme olmaksızın da pazardaki rekabetçi yapı en azından
belirli bir seviyede bozuluyor olmalıdır. Komisyon şu üç koşulu, bu savunmanın
kabulü için özellikle ilgili bulmaktadır:
(i) Batmakta olduğu iddia edilen teşebbüs, başka bir teşebbüs tarafından
devralınmadığı takdirde, yakın gelecekte mali yükümlülüklerini karşılayamayacak 1900
durumda olmalı,
(ii) Bildirilen işlem dışında rekabeti daha az sınırlayıcı bir teklif bulunmamalı,
(iii) İşlem gerçekleşmezse batan teşebbüsün varlıkları kaçınılmaz olarak piyasa
dışına çıkacak olmalıdır.

Hem ABD hem de Komisyon uygulamasında, batan teşebbüs savunmasının
kabulünde benzer koşulların varlığı aranmaktadır. Bunun yanı sıra, her iki rekabet

29 Bu savunma ABD’da ilk kez International Shoe Co. v FTC, 280 U.S. 291 (1930) kararında gündeme gelmiştir.
30 Komisyon’da bu savunma ilk kez Kali&Saltz/MdK/Treuhand (1993), M.308 kararında ele alınmıştır.
09-56/1325-331
49
hukuku uygulamasında da öngörülen koşulların sağlanıp sağlanmadığı konusunda
ispat yükü savunmadan yararlanmak isteyen taraflardadır.
1910
ABD ve Komisyon uygulamasında batan teşebbüs savunmasına ilişkin olarak yer
verilen yukarıdaki hükümler incelendiğinde, savunmanın kabul edilmesinde işlem
bakımından aslında iki unsurun varlığının sorgulandığı ileri sürülebilir. Bu bakımdan
ilk incelenmesi gereken nokta, batmakta olduğu iddia edilen teşebbüsün, gerçekten
batan bir teşebbüs olarak kabul edilip edilmeyeceğidir. İkinci husus ise devralma
işlemi ile pazarda rekabetin kısıtlanması arasında bir illiyet bağı bulunup
bulunmadığıdır.

OECD’nin batan teşebbüs savunmasını konu edinen 1995 tarihli çalışmasında,
“batan” kavramı birleşme gerçekleşmediği takdirde firmanın tasfiye edileceğinin 1920
neredeyse kesin olması şeklinde açıklanmakta ve batan bir teşebbüsün yeniden
yapılandırma ile kurtarılamayacak olduğu ifade edilmektedir. Bu tanımlamanın,
savunmanın kabul edilmesi için Komisyon ve ABD uygulamasında öngörülen, başka
bir teşebbüs tarafından devralınmadığı takdirde teşebbüsün yakın gelecekte mali
yükümlülüklerini karşılayamayacak durumda olması ve işlem gerçekleşmezse
varlıklarının kaçınılmaz olarak piyasa dışına çıkması şeklindeki iki koşulun sağlanıp
sağlanmadığı ile yakından ilgili olduğu görülmektedir. Ayrıca, ABD uygulamasında
firmanın yeniden yapılandırılamayacak oluşu ile ilgili öngörülen koşul da işleme taraf
teşebbüssün batan bir teşebbüs olarak kabul edilip edilemeyeceğini belirlemeye
yönelik olarak getirilmiştir. Bu bakımdan Komisyon ve ABD uygulamasında bentler 1930
halinde sıralanan koşullar, şirketin batan bir teşebbüs olarak kabul edilip
edilemeyeceğini belirlemektedir.

Batan teşebbüs savunmasının değerlendirilmesinde, devredilen firmanın batan
teşebbüs niteliği sorgulandıktan sonra, devir işlemi ile rekabetin kısıtlanması
arasında bir neden-sonuç ilişkisi olup olmadığı ele alınmalıdır. Bu savunmayı
yoğunlaşma işlemleri bakımından gündeme getiren husus, batmakta olan
teşebbüsün varlıklarının pazar dışına çıkma riski taşımasıdır. Zira bazı durumlarda
işleme izin verilmesi sonrası pazarda artan yoğunlaşma, varlıkların pazar dışına
çıkmasına göre daha rekabetçi bir pazar yapısına yol açabileceği gibi işleme izin 1940
verilmesi ya da verilmemesi pazarın rekabetçi yapısında bir fark da yaratmayabilir.
Bu nedenle bu savunma ile izin verilen işlemlerde rekabetin kısıtlanmasının
sebebinin yoğunlaşma işlemi olmadığı, asıl sebebin teşebbüsün pazar dışına çıkması
olduğu ileri sürülmektedir. Bu savunmanın kullanıldığı işlemlerin rekabet otoritesi
tarafından değerlendirilmesindeki zorluk da varlıkların pazar dışına çıkmasının
yarattığı etkiler ile işleme izin verilmesinin rekabet üzerindeki etkilerinin
karşılaştırılmasından kaynaklanmaktadır.

Komisyon uygulamasında öngörülen bu tür işlemlerde pazardaki rekabetçi yapının
yoğunlaşmadan bağımsız olarak bozulacak olması, bir başka ifadeyle rekabetin 1950
kısıtlanması ile yoğunlaşma arasında bir neden-sonuç ilişkisinin kurulamıyor oluşu
(nedensellik veya illiyet bağının bulunmaması savunması) tam olarak yukarıdaki
karşılaştırmayı açıklamaktadır. Benzer şekilde ABD uygulamasında da bahsedilen
işleme izin verilmesi sonrası pazarın yapısının, işleme izin verilmemesi durumundaki
pazar yapısından daha kötü olmayacağı hususu da söz konusu karşılaştırma ile
yakından ilgilidir. Bu bakımdan bu savunma ile izin verilen işlemlerde rekabet
otoriteleri, işleme izin verilmesi sonrası pazar yapısını, işleme izin verilmemesi
09-56/1325-331
50
durumundaki pazar yapısı ile aynı ya da daha rekabetçi görmektedir. Hatta
savunmanın kabulü için alternatif bir alıcının yokluğu da benzer bir nedenle
aranmakta ve rekabet otoritesi olası alıcılar arasında rekabet ortamını en az 1960
kısıtlayan seçeneği belirleme çabası sergilemektedir.

Bu noktada yukarıda bahsedilen koşulların işlem ile rekabetin kısıtlanması arasındaki
illiyet bağını göstermek bakımından yeterliliği tartışılmalıdır. Literatürde, Kılavuz’da
sıralanan üç koşulun, rekabetin kısıtlanmasının işlemden kaynaklanmadığını her
olayda ortaya koymak için yeterli olmadığı ileri sürülmekte, tam da bu sebeple
Kılavuz’da söz konusu koşullar için “özellikle ilgili” ifadesinin kullanıldığı
düşünülmektedir31. Bu görüşte olanlar, bu üç unsurun, işlemin devralan teşebbüsün
fiyatları yükseltebilme gücü ve niyeti üzerindeki etkisi ile batan teşebbüsün
varlıklarının pazar dışına çıkmasının rekabetçi yapı üzerindeki olası etkileri 1970
bakımından tek başına yeterli bilgi sağlayamadığını da belirtmektedirler. Örneğin
rakiplerin kolaylıkla batan teşebbüsün kapasitesinin yerini doldurabilecekleri bir
durumda işlem, arz miktarını sınırlandırmak ve rakiplerin kapasite artırımını
kısıtlamak konusunda devralan teşebbüse güç ve niyet veriyorsa, bu üç unsurun
karşılanması, işlem ile rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması arasındaki illiyet bağının
ortadan kalkmasını sağlayamamaktadır. Bu nedenle şirketin batıyor olmasına
rağmen hakim durumdaki teşebbüs tarafından devralınmasının rekabeti kısıtladığı
ortaya konulursa, işleme izin verilmemesi gerekmektedir. Kanada Yoğunlaşmaların
Kontrolü Kılavuzu’nun 4.4.1. maddesinde teşebbüsün faaliyetlerine son verecek
olmasının her zaman için, batan teşebbüs savunmasının kabul edileceği anlamına 1980
gelmediği ifade edilerek, bu işlemlerde batan teşebbüsün devralınması ve pazar
dışına çıkması durumlarında rekabetin nasıl etkileneceğinin karşılaştırılması gerektiği
belirtilmektedir. Dolayısıyla bu savunmanın kabulünde, batan teşebbüsün tespitine
ilişkin yukarıda sıralanan şartların varlığını değerlendiren ilk aşamanın yanı sıra
işleme izin verilmemesinin etkilerini, işleme izin verilmesinin etkileri ile karşılaştıran
(eğer varsa, alternatif alıcılar arasında da batan teşebbüsü devralmaları bakımından
da aynı değerlendirmenin yapılması gerekmektedir) bir ikinci aşamadan bahsetmek
mümkündür. Böyle bir ikinci aşama öngörülmesi ABD ve Komisyon düzenlemelerinde
sıralanan koşulların batan teşebbüs savunması kapsamında değerlendirilebilecek
olayların kendi durumlarına özgü özelliklerini dikkate almayan çok sınırlı bir yapı 1990
sergiliyor oluşundan kaynaklandığı kanaati oluşmuştur.

Yukarıda bahsedilen karşılaştırmayı yapabilmek ve işlem ile rekabetin kısıtlanması
arasındaki illiyet bağının varlığını ortaya koyabilmek açısından ilk olarak batan
teşebbüsün hakim durumdaki bir teşebbüs tarafından devralınmasının olası rekabetçi
etkileri incelenmelidir. Bu incelemede önemli olan, işleme izin verilmemesi halinde
batmakta olduğu iddia edilen teşebbüsün varlıklarının pazar dışına çıkacak olmasıdır.
Bir teşebbüsün varlıklarının pazar dışına çıkması ile pazarda yapısal bazı etkilerin
yanı sıra bazı sosyal etkiler de söz konusu olmaktadır. İlk olarak batan bir
teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazarda kapasite fazlası bulunmuyorsa, teşebbüsün 2000
pazar dışına çıkması sonrasında üretim miktarı azalabilir. Pazardaki arz seviyesinin
düşmesi ile sonuçlanacak bu durum ise ürün fiyatlarının artmasına yol açabileceği
gibi ürün kalitesini de olumsuz etkileyebilecektir. Varlıkların pazar dışına çıkması ve
üretim faktörlerinin atıl kalması teşebbüsün çalışanlarını, hissedarlarını ve faaliyet
gösterdiği bölgenin halkını da olumsuz yönde etkileyebilecektir. Bu nedenle firmanın

31 CLAES B., G. LORIOT ve A. WHELAN “Part 4- The Substantive Assesment of Mergers” GÖTZ D. ve C. W.
JONES (2006), EU Competition Law Vol II Mergers and Acqusitions.
09-56/1325-331
51
pazar dışına çıkması bazı sosyal kayıpları (işsizlik gibi) gündeme getirebilecektir.
Dolayısıyla rekabet otoriteleri piyasadaki kapasiteyi ve bazı sosyal menfaatleri
korumak adına batan teşebbüsün üretim faktörlerinin pazarın dışına çıkması yerine
pazarda kalmasını uygun görebilmektedir.
2010
Diğer yandan batan bir teşebbüsün hakim durumdaki firma tarafından devralınması
çeşitli yollarla rekabeti kısıtlayabilir. İlk olarak batan bir teşebbüsün sahip olduğu
kapasitenin pazarda kalmasının yarattığı rekabetçi etkiler, bu firmanın hakim
durumdaki bir firma tarafından devralınmasının yarattığı rekabet karşıtı etkilerden
daha fazla olmayabilir. Zira batan bir teşebbüsün devralınması neticesinde sahip
oldukları varlıklar daha etkin kullanılabilecek, ancak devralan teşebbüs elde ettiği
kapasite imkânı ile rekabeti kısıtlayabilecektir. Hâkim durumdaki teşebbüs ulaştığı
kapasite seviyesi ile üretimini artırarak piyasa fiyatını aşağıya çekebilecektir. Ancak,
hâkim durumdaki firmanın elinde bulundurduğu fazla kapasitesini potansiyel
rakiplerin pazara girişini engellemeye ya da pazardaki fiyat artışlarını takip etmeyerek 2020
rekabetçi bir tehdit yaratan küçük bir firmayı disipline etmeye yönelik olarak
kullanması da mümkündür.

İkinci olarak, batan teşebbüsün sahip olduğu pazar payının, firma pazardan çıktıktan
sonra pazardaki mevcut oyuncular tarafından nasıl paylaşılacağı bu firmalar
arasındaki rekabete bağlı bir durumken, işleme izin verilmesi batan teşebbüsün
pazar payının doğrudan ve bir bütün olarak, hakim teşebbüse geçmesine neden
olacaktır. Bir firma pazardan çıktığında müşterileri açıkta kalmakta ve pazarda bu
müşteriler için bir rekabet yaşanmaktadır. Her ne kadar işleme izin verilmesi sonrası
müşterilerin tamamının devralana geçeceği tam bir kesinlik ile söylenemeyecek olsa 2030
da, batan teşebbüsü devralan hakim durumdaki firma, işlem ile diğer rakipleri
karşısında müşteriler bakımından çok önemli bir avantaj elde edecektir. Tüketiciler
açısından batan teşebbüsün sahip olduğu markaların bir önemi olabileceği gibi,
devralan elde ettiği kapasite imkanı ile diğer rakiplerinden önce söz konusu
müşterilerin taleplerini karşılayabilecektir. Oysa batan teşebbüsün pazardan çıkması
durumunda pazardaki firmalar müşteriler için eşit şartlarda rekabet edebilecek ve
belki de bu rekabet pazardaki fiyat ve kalite seviyesine olumlu yansıyacaktır.

Son olarak, fazla kapasite problemi olan pazarlarda, bu problem fiyata dayalı yoğun
bir rekabete yol açmakta, bu da pazardaki firmaların finansal güçlerini olumsuz 2040
etkilemektedir. Eğer fazla kapasite pazar açısından önemli bir sorun haline geldiyse,
kapasitenin bir şekilde rasyonel seviyeye getirilmesi gerekmektedir. Batan bir
firmanın pazardan çıkması da kapasiteyi rasyonel seviyeye indirmenin bir yolu olarak
görülmektedir. Her ne kadar batan teşebbüsün hissedarları, çalışanları ve bölgedeki
halk firmanın pazar dışına çıkmasından olumsuz etkilense de bu durum kaynakların
daha etkin bir şekilde tahsis edilmesiyle etkinliği ve rekabeti artırabilecektir.

Türkiye rekabet hukuku uygulamasında batan teşebbüs savunması yukarıda anılan
Vatan Gazetesi kararında ayrıntılı bir biçimde ele alınmış ve kabulü için bazı koşullar
incelenmiştir. Olası muvazaa risklerinin bertaraf edilmesi koşulu tamamen işleme 2050
özgü bir koşul niteliğindedir. Teşebbüsün iflas etmesinin kaçınılmaz olması,
piyasadaki rekabetçi yapı açısından daha iyi bir alternatif alıcının bulunamaması,
teşebbüsün malvarlıklarının kaçınılmaz olarak piyasa dışına çıkması veya
teşebbüsün pazar payının devralana geçmesi, işleme izin verilmesi durumunda
piyasada ortaya çıkacak rekabeti kısıtlayıcı etkilerin işleme izin verilmemesi
09-56/1325-331
52
durumunda da gerçekleşecek olması şeklindeki diğer koşulların, işlem ile rekabetin
kısıtlanması arasındaki illiyet bağının ortadan kalkmasını belirlemeye yönelik olarak
ele alındığı çok açıktır. Bu bağlamda Türkiye uygulamasında batan teşebbüs
savunmasının değerlendirildiği işlemlerde, bu savunma kapsamında işleme izin
verilebilmesi için pazarda rekabetin kısıtlanmasının işlemden kaynaklanmıyor 2060
olduğunun ortaya konulması gerekmektedir.

Komisyon ve ABD uygulamasında öngörülen koşullar ile Kurul’un Vatan Gazetesi
kararında incelediği koşulların, incelemeye konu işlem açısından sağlanıp
sağlanmadığının değerlendirilmesi aşağıda yapılmıştır.

H.3.4.6.2.2. İşlem Bakımından Batan Teşebbüs Savunmasının Değerlendirilmesi
H.3.4.6.2.2.1.Burgaz’ın Batan Bir Teşebbüs Olup Olmadığı

İlk olarak İşleme izin verilmediği durumda teşebbüsün mali yükümlülüklerini 2070
karşılayamayacak durumda olup olmadığı değerlendirilmiş ve bu kapsamda Burgaz
İçki’nin 2005-2009 dönemindeki mali verilerinden oluşturulan tablolara aşağıda yer
verilmiştir.

Tablo 35: Burgaz İçki’nin Bilanço Bilgileri
2005 2006 2007 2008 2009(Ağustos)
Aktif Toplamı
Yabancı Kaynaklar
Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Kaynak: TMSF


Tablo 36: Burgaz İçki’nin Net Satışları ve Satışların Maliyeti
2005 2006 2007 2008 2009(Ağustos)
Net Satışlar
Satışların Maliyeti
Kaynak: TMSF 2080

Tablo 37: Burgaz İçki’nin Kar/Zarar Durumu
2005 2006 2007 2008 2009(Ağustos)
Brüt Satış Karı/Zararı
Faaliyet Karı/Zararı
Olağan Kar/Zarar
Dönem Karı/Zararı
Kaynak: TMSF
Bu tablolara göre, şirket 2005’ten itibaren aktiflerini büyütmektedir. Ancak bu büyüme
artan yabancı kaynaklarla gerçekleşmekte olup, 2006 yılı haricinde şirkette önemli bir
sermaye artırımı söz konusu olmamıştır. Şirketin net satışları sürekli olarak artmakta,
buna paralel olarak satışların maliyeti de yükselmektedir.

Şirket kurulduğu günden bu güne her mali dönemde satışlarından kar elde etmiştir.
Faaliyet giderleri de dikkate alındığında Burgaz İçki hala kar elde eden bir teşebbüs 2090
konumundadır. Ancak şirket açısından 2009’un ilk 8 ayı hariç her mali dönemde,
dönem zararı söz konusudur. Bu noktada sektörün en büyüğü olan Mey İçki’nin bile
2008 yılında ………………………..’lik bir zarar açıkladığı ifade edilmelidir32.


32 Mey İçki’nin 2008 yılı gelir tablosundan alınmıştır.
09-56/1325-331
53
İlgili iktisadi bütünlük içinde yer alan diğer şirket de Burgaz Pazarlama’dır ve bu
şirketin mali verilerinden aşağıdaki tablolar hazırlanmıştır:

Tablo 38: Burgaz Pazarlama’nın Bilanço Bilgileri
2005 2006 2007 2008
Aktif Toplamı
Yabancı Kaynaklar
Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Kaynak: TMSF
2100
Tablo 39: Burgaz Pazarlama’nın Net Satışları ve Satışların Maliyeti
2005 2006 2007 2008
Net Satışlar
Satışların Maliyeti
Kaynak: TMSF

Tablo 40: Burgaz Pazarlama’nın Kar/Zarar Durumu
2005 2006 2007 2008
Brüt Satış Karı/Zararı
Faaliyet Karı/Zararı
Olağan Kar/Zarar
Dönem Karı/Zararı
Kaynak: TMSF

Burgaz Pazarlama’nın mali tabloları şirketin aktiflerini büyütmekte olduğunu
göstermekte ve Burgaz İçki’de olduğu gibi bu büyüme ağırlıklı olarak yabancı
kaynaklarla gerçekleştirilmektedir. Bununla beraber şirket net satışları sürekli olarak
artmakta, özellikle 2008’de bir önceki senede gerçekleştirilen satışların üçe katlandığı 2110
görülmektedir. Artan satış hacmi maliyetleri de artırmakta ancak, Burgaz Pazarlama
satışlarından kar elde edebilmektedir. Bununla beraber diğer giderler dikkate
alındığında şirket için 2008 haricinde dönem zararı söz konusu olmaktadır.

Her ne kadar iktisadi bütünlük bünyesinde yer alan şirketlerin mali tabloları genelde
zarar ettiklerini gösterse de bir şirketin rekabet hukuku anlamında batan bir teşebbüs
olarak kabulü için zarar ediyor olmasının yeterli bir gerekçe olarak görülmediğinin altı
çizilmelidir. Örneğin, ABD uygulamasında batan teşebbüsün yakın gelecekte finansal
yükümlülüklerini yerine getiremeyecek durumda olduğunun kabulü için satışlarda ve
karlılıkta düşüşlerin yaşanması ve teşebbüsün zarar etmesi yeterli bulunmamaktadır. 2120
Bu hususların ticari hayatın normal unsurları olduğu belirtilmekte ve savunmanın
kabul edilebilmesi için, birleşme ve devralmaya izin verilmemesi durumunda
teşebbüsün pazar dışına çıkması gerektiği ifade edilmektedir. Hatta bu durumda
teşebbüsün kendi imkânlarıyla veya dış kaynaklı bir yardımla durumunun
düzelmesinin mümkün olmaması da gerekmektedir. Bir firmanın batmakta olup
olmadığını tespit etmenin en uygun yolunun, o firmanın ilgili pazardaki rekabetçi
durumunu ortaya koyacak şekilde makul bir süre içerisinde firmaya ait kar/zarar
durumu, firmanın satışları ve pazar payındaki düşüşler, pazarın büyüklüğü ve
gelişme trendi, firma tarafından gerekli yatırımların yapılıp yapılamayacağı gibi
finansal ve ekonomik faktörleri göz önünde bulundurulmalıdır. 2130

09-56/1325-331
54
Aşağıda Burgaz’ın33 2004-2009 dönemindeki satış miktarları ve cirolarına ilişkin
tablolara ve grafiklere yer verilmektedir:

Tablo 41: Burgaz’ın Satış Miktarları (lt)
2004 2005 2006 2007 2008
2009
(Ağustos)
Rakı
Votka
Cin
Likör
Toplam
Kaynak: TMSF

Grafik 12: Ticari Sır

2140







Tablo 42: Burgaz’ın Satış Ciroları (TL)
2004 2005 2006 2007 2008 2009 (Ağustos)
Rakı
Votka
Cin
Likör
Toplam
Kaynak: TMSF
2150

Grafik 13: Ticari sır






Kaynak: TMSF
2160


Burgaz’ın rakı ve likör satış miktarı 2006 sonrası artarken, votka ve cin pazara
sunuldukları tarihten itibaren sürekli artan bir satış grafiği izlemiştir. Cirolara
bakıldığında ise 2008 yılında rakıdan elde edilen ciro geçen senelere göre neredeyse
iki katından fazla bir sıçrama ile çok önemli bir artış göstermiştir. Hatta 2009’un ilk 8
ayındaki satış verileri bile rakıda 2008 öncesi satışları geçmektedir. Benzer durum
likörden elde edilen satış hâsılatı için de geçerlidir. Votka ve cinden ise satış
miktarlarına paralel olarak sürekli artan bir hâsılat elde edilmektedir.
2170
Burgaz’ın ciro ve miktar olarak sürekli yükselen satış performansı, batan bir teşebbüs
olarak kabul edilmesini engelleyebilecek nitelikte görülmektedir. Şirketin satış

33 Burgaz Pazarlama münhasıran Burgaz Alkollü İçki’nin satış-pazarlama şirketi olduğundan, ilgili unsurlar
bakımından bu analizde Burgaz ifadesi her iki şirketi de kapsayacak şekilde kullanılmaktadır.
09-56/1325-331
55
performansının pazardaki önemli rakipleri, Elda ve Mey İçki ile karşılaştırılması da bu
hususu destekler nitelikte olup bu karşılaştırmaya yönelik olarak aşağıdaki grafikler
hazırlanmıştır.

Grafik 14: Ticari Sır


2180






Kaynak: Mey İçki


2190



Grafik 15: Ticari Sır





2200








İlgili grafikler incelendiğinde, Mey İçki’nin rakıda hem satış miktarı hem de satış
hasılatı bakımından, 2004’ten itibaren sürekli bir düşüş yaşamakta olduğu dikkat 2210
çekmektedir. Oysa ki daha önce de ifade edildiği üzere Burgaz, rakıda 2008
döneminde ciro ve satış miktarı bakımından çok önemli bir artış sağlamıştır. Bu
dönemden önce de sadece 2006 yılında rakı satış miktarı bir önceki seneye oranla
azalmıştır. Diğer yandan iki şirketin votka, cin ve likör satış miktarları ve ciroları
bakımından benzer bir seyirden bahsedilebilmektedir. Pazarda sadece Mey İçki’nin
değil, aşağıdaki grafikte görüldüğü üzere, rakı pazarının diğer önemli oyuncusu
Elda’nın da 2005’ten bu yana rakı satış miktarı ve bu satışlardan elde ettiği ciro
sürekli olarak azalmaktadır.

2220







Grafik 16: Ticari Sır

09-56/1325-331
56
2230





Kaynak: Elda



Üç şirketin satış verileri karşılaştırıldığında, Burgaz dışında diğer teşebbüslerin, 2240
rakıda satış miktarı ve elde edilen gelir bakımından bir düşüş eğilimi içinde oldukları
görülmektedir. Ancak Burgaz 19,90 TL’lik kampanyası sonrası rakıda önemli bir satış
hacmi elde etmiş ve ciro bakımından pazarda önemli bir atak gerçekleştirmiştir. Bu
teşebbüslerin toplam gelirlerinin en önemli kaleminin rakı olduğu dikkate alındığında,
Elda ve Mey İçki’nin bu ürünün satış performansında yaşadıkları düşüşe karşı
Burgaz’ın performansı önemli bir noktaya işaret etmektedir. Burgaz, rakı pazarında
rakipleri karşısında rekabetçi gücünü sürekli olarak artırmaktadır. Bu noktada
rakipleri karşısında artan satış performansı, Burgaz’ın kendi ticari faaliyeti
bakımından batan bir teşebbüs olarak kabul edilemeyebileceği hususunu destekler
nitelikte değerlendirilebilir. 2250

Batan teşebbüsün tespitinde ilgili şirketin satış performansı kadar pazar payının
gelişiminin de incelenmesi gerekmektedir. Bu nedenle aşağıda ilk olarak rakı
pazarında teşebbüslerin ciro bazında pazar paylarına yer verilmiştir.

Tablo 43: Rakı Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2004 2005 2006 2007 2008 2009 YTD
Mey İçki 90-100 80-90 80-90 80-90 70-80 70-80
Elda 0-10 10-20 0-10 0-10 0-10 0-10
Burgaz - 0-10 0-10 0-10 10-20 10-20
Sarper - - - 0-10 0-10 0-10
Anadolu - - 0-10 0-10 0-10 0-10
Tariş-Tat - 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Antalya - - - - - 0-10
Kaynak: AC Nielsen

Rakı pazarında Burgaz, 2006 sonrası pazar payını sürekli olarak artırmakta olup,
özellikle 2008 yılında yukarıdaki satış verileri için yapılan değerlendirmeyi doğrular 2260
biçimde, çok büyük bir pazar payı artışı sergilemektedir. Rakı pazarında pazar payı
bakımından bu denli bir artış eğilimi başka bir teşebbüs için söz konusu değildir.

Burgaz, rakı pazarında olduğu kadar votka bazında da pazar payını sürekli olarak
artırmakta buna karşın Mey İçki’nin pazar payı da azalmaktadır.

Tablo 44: Votka Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Mey İçki 80-90 70-80 70-80 70-80 50-60 50-60
Allied Domecq 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Burgaz - 0-10 0-10 10-20 20-30 30-40
Diaego 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen

Cin ve likör pazarları bakımından pazar payı bilgilerine ise aşağıda yer verilmiştir. 2270
09-56/1325-331
57

Tablo 45: Cin Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Mey İçki 80-90 80-90 90-100 80-90 80-90 80-90
Burgaz - - 0-10 0-10 0-10 0-10
Allied Domecq 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Diageo 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Maxxium 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen

Tablo 46: Likör Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Mey İçki 40-50 50-60 50-60 40-50 40-50 40-50
Diageo 30-40 20-30 10-20 20-30 20-30 20-30
Allied Domecq 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20
Burgaz - - 0-10 0-10 0-10 0-10
Maxxium 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen

Rakı hariç yüksek alkollü içkiler pazarında ise durum şu şekildedir:

Tablo 47: Rakı Hariç Yüksek Alkollü İçkiler Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%) 2280
2005 2006 2007 2008 2009 (Mayıs)
Mey İcki 60-70 60-70 50-60 40-50 40-50
Burgaz 0-10 0-10 0-10 20-30 20-30
Diageo 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20
Allied Domecq 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Maxxium 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Diğer 10-20 0-10 0-10 0-10 0-10
Kaynak: AC Nielsen

Burgaz, cin pazarında artan pazar payı ile faaliyet gösterirken, likör pazarında payı
2007 sonrası bir miktar düşmüştür.

Satış performansı ve pazar payı verileri Burgaz’ın özellikle rakı ve votka
pazarlarındaki rekabetçi konumunun faaliyet gösterdiği günden itibaren güçlenmekte
olduğunu göstermektedir. Şirketin toplam satışlarında küçük paya sahip cinde de
artan pazar payı söz konusu iken, likör için olumsuz bir durumdan söz edecek bir
seyir gözlenmemektedir. Dolayısıyla pazar paylarına ilişkin söz konusu tablo, şirketin 2290
ticari faaliyetleri bakımından battığı tespitini zorlaştırmaktadır.

2004-2008 döneminde alkollü içkiler pazarındaki üretim miktarları ve bu bağlamda
pazarın büyüme oranlarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

Tablo 48: Alkollü İçkilerin Üretim Miktarları (lt)
2004 2005 2006 2007 2008
Rakı 46.313.492,10 47.460.073,05 48.986.465,90 45.590.349,60 47.396.891,10
Votka 4.211.734,25 4.535.782,95 5.181.572,05 5.074.924,20 7.820.750,75
Cin 1.282.679,20 1.148.532,65 1.190.508,35 986.494,90 1.051.744,95
Likör 635.330,10 380.261,85 456.515,00 344.612,50 834.947,30
Kaynak: TAPDK


2300


09-56/1325-331
58
Tablo 49: Alkollü İçkilerin Üretim Miktarlarının Büyüme Oranları (%)
2005 2006 2007 2008
Rakı 2,48 3,22 -6,93 3,96
Votka 7,69 14,24 -2,06 54,11
Cin -10,46 3,65 -17,14 6,61
Likör -40,15 20,05 -24,51 142,29
Kaynak: TAPDK

Alkollü içkiler üretim miktarlarına ilişkin yukarıdaki tablolar, rakı üretiminde 2007
yılında yaşanan %7’lik daralma dışında, bu pazarın sabit bir seyir izlediğini
göstermektedir. Diğer yandan votka pazarı 2008 yılında önemli bir büyüme
gerçekleştirmiş, benzer şekilde bu yıl içinde likör üretimi de artmıştır. Cin üretimi ise
2005 ve 2007’de diğer yıllardaki cüzi büyüme oranlarının etkisini ortadan kaldıracak 2310
nitelikte önemli bir oranda daralmıştır.

Pazarın büyüme trendi yanı sıra sektördeki kapasite kullanım oranları da
değerlendirme açısından önemlidir. Tablo 50’de 2008 yılındaki üretim miktarları ve
pazardaki kapasite dikkate alınarak ürün bazında kapasite kullanım oranlarına yer
verilmiştir.

Tablo 50: 2008 yılı Kapasite Kullanım Oranları
Üretim Kapasite Kapasite Kullanımı
Rakı 47.396.891,10 98.873.875,00 %47,94
Votka 7.820.750,75 18.000.000,00 %43,45
Cin 1.051.744,95 8.500.000,00 %12,37
Likör 834.947,30 3.500.000,00 %23,86
Kaynak: Teşebbüslerden Alınan Bilgiler
2320
Pazarın 2008 yılındaki büyüklüğü pazardaki teşebbüslerin üretim kapasiteleri ile
karşılaştırıldığında, rakı ve votka ürünlerinde toplam kapasitenin sırasıyla %48 ve
%43’lük kısmının kullanıldığı görülmektedir. Cin ve likör bakımından kullanım oranları
çok daha düşük seviyededir. İlgili veriler sektörde her bir ürün bakımından atıl
kapasite olduğunu göstermektedir. Ayrıca yukarıda incelenen pazarın büyüme trendi,
sektördeki kapasite kullanım oranlarını ciddi oranda artıracak nitelikte
görülmemektedir. Bu şekilde atıl kapasite probleminin bulunduğu bir sektörde
firmaların kapasite kullanım oranları, ne ölçüde etkin çalıştıklarını göstermesi
bakımından önemlidir. Aşağıda Elda, Mey İçki ve Burgaz 2004-2009 dönemindeki
kapasite kullanım oranlarını ürün bazında gösteren tablolara yer verilmiştir. 2330

Tablo 51: Rakı Kapasite Kullanım Oranları (%)
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Burgaz
Mey İçki
Elda
Kaynak: Mey İçki, TMSF, Elda

Tablo 52: Votka Kapasite Kullanım Oranları (%)
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Burgaz
Mey İçki
Kaynak: Mey İçki, TMSF



2340
09-56/1325-331
59
Tablo 53: Likör Kapasite Kullanım Oranları (%)
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Burgaz
Mey İçki
Kaynak: Mey İçki, TMSF

Tablo 54: Cin Kapasite Kullanım Oranları (%)
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Burgaz
Mey İçki
Kaynak: Mey İçki, TMSF

Yukarıdaki tablolardan görüldüğü üzere, Burgaz, rakıda kapasitesini Mey İçki kadar
etkin kullanabilmektedir. Votka, cin, likörde ise kapasite kullanım oranları Burgaz
açısından Mey İçki’ye oranla çok daha yüksek durumdadır.
2350
Dolayısıyla, durağan bir seyir izleyen ve atıl kapasitenin söz konusu olduğu rakı
pazarında Burgaz, büyüyen bir oyuncu konumundadır. Bunun yanı sıra teşebbüs
sektör temsilcilerinin ifade ettiği üzere votka pazarını büyüten bir teşebbüs olarak
görülmektedir. Bu göstergeler pazarın büyüme oranının ötesinde bir büyüme
gerçekleştirilebilen Burgaz’ın rakiplerine göre ticari anlamda başarısız bir teşebbüs
olmadığı izlenimini yaratmaktadır.

TMSF tarafından gönderilen Haziran 2009 tarihli “Burgaz Alkollü İçecekler Sanayi ve
Ticaret A.Ş. Değerleme Raporu”na göre, önümüzdeki ………………….. şirket
kapasite artırımı yatırımlarıyla, 2360
…………………………………………………….……………………………………………
………………. ticari sır
……………………………………………………… yükseltmeyi planlamaktadır.

Rakı pazarında hakim durumda olan Mey İçki, 2004 yılında …… litre olan rakı
kapasitesini, 2007 yılında …….. litreye düşürmüş olup önümüzdeki dönemde
herhangi kapasite artırım planı bulunmamaktadır. Cin (……… lt), likör (…………. lt)
ve votka (……… lt) üretim kapasitelerinde ise herhangi bir değişiklik yapılmamış olup
bu ürünlerde kapasite artırımı öngörülmemektedir. Diğer yandan Elda, ………… lt
rakı kapasitesi ile faaliyete başladığı 2004 yılı sonrası kapasitesini, …… litreye 2370
çıkarmış fakat önce 2008’de ………. ardından 2009’da ………….. litreye
düşürmüştür. Görüldüğü üzere, Mey İçki ve Elda ile karşılaştırıldığında kapasite
yatırımları ve kapasite artırım hedefleri ile Burgaz pazarda büyüyen faaliyetlerini,
ilerleyen dönemlerde de sürdürmek ve daha da artırmak adına planlamalar
yapmaktadır.

Yukarıdaki analiz ilgili iktisadi bütünlüğün batan bir teşebbüsün pazardaki olası ticari
performansından uzak, rekabetçi anlamda güç kazanan ve başarılı olarak
nitelendirilebilecek bir ticari performans sergilediğini göstermektedir. Bu nedenle
zarar ediyor olmasına dayanılarak ilgili iktisadi bütünlüğün mali yükümlülüklerini 2380
karşılayamayacağı ve pazar dışına çıkacağı iddialarını ileri sürmek söz konusu ticari
başarının göz ardı edilmesine yol açacaktır.

Rekabet hukuku anlamında bir firmanın batan bir teşebbüs olarak kabul edilip
edilemeyeceğine yönelik yukarıdaki analizin yanı sıra, Mey İçki’nin Burgaz’ın mali
yükümlülükleri hakkındaki iddiasını da bu noktada değerlendirmek yerinde olacaktır.
09-56/1325-331
60

Mey İçki Burgaz’ın, Maliye Bakanlığı’na olan yüksek vergi borçları nedeniyle hali
hazırda sermayesini kaybettiği için Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 324. maddesi
uyarınca teknik olarak iflas ettiğini, Sümerbank’ın TMSF’ye devrinden doğan kamu 2390
alacağı nedeniyle Burgaz Grubu’nun bütün mal varlığının haczedildiğini, söz konusu
iktisadi bütünlük dâhil bütün şirketlerin borca teminat olarak gösterildiğini, Burgaz
Grubu’nun yeniden yapılandırmaya ilişkin imzaladığı sözleşme hükümlerini yerine
getirmediğini, bu nedenle TMSF’nin şirketlerin yönetimlerini devraldığını ve anılan bu
hususların Burgaz Grubu’nun karşılaştığı ekonomik zorlukları açıkça ortaya
koyduğunu iddia etmektedir.

Bu iddialara ilişkin olarak öncelikle belirtilmesi gereken husus, Burgaz’ın Maliye
Bakanlığı’na yüksek vergi borcu bulunduğu ifadesinin gerçeği yansıtmadığıdır.
Nitekim, raportörlerce TMSF yetkilileri Taner Yalçın (Grup Koordinatörü) ve Tahsilat 2400
Daire Başkanı Fahrettin Özyapar ile 16.11.2009 tarihinde Kurum binasında
gerçekleştirilen görüşmeden, Burgaz’ın an itibarıyla vergi borcu bulunmadığı, …
……TL tutarındaki tahakkuk etmiş verginin ödendiği anlaşılmıştır. Ayrıca 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu’nun 134. maddesinin 4. fıkrasına göre, TMSF yönetim ve
denetimine sahip olduğu şirketlerin veya bu fıkra uyarınca yönetim ve denetimini
devraldığı şirketlerin kamu borçlarını ilgili şirketlerin “..hisselerini ve/veya bu
şirketlerdeki lisans, ruhsat, ….geçici frekans kanal kullanımı ve imtiyaz
sözleşmelerinden doğan hakları dahil olmak üzere tüm hak ve varlıklarının
…aktiflerinin satışından elde edilen gelirle ödemeye….6762 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nun 324. maddesi ile bağlı kalmaksızın yetkilidir.” Yani böyle bir vergi borcu 2410
bulunsa bile ve bu borç Burgaz’dan elde edilen bir varlıkla ödense dahi TMSF
tarafından TTK 324. maddenin uygulanması için mahkemeye başvurulması bir
zorunluluk değildir. Bu nedenle, TMSF’nin Burgaz’ı satmaması durumunda bu
maddede yer verilen usulün uygulanması gerektiğini, böylece Burgaz’ın pazar dışına
çıkacağını söylemek isabetli olmayacaktır.

Öte yandan, devre konu iktisadi bütünlük içinde yer alan şirketlerin mali durumlarının
değerlendirilmesi noktasında yukarıda hukuki sürece ilişkin bölümde de yer verilen
Garipoğlu Grubu ile TMSF arasında imzalanan 12.8.2004 tarihli protokole, 7.1.2009
tarihli ek protokole ve şu anki hukuki duruma yer verilmelidir. Anılan bölümde de 2420
ifade edildiği üzere, Fon Kurulu’nun 17.7.2009 tarih, 2009/208 sayılı kararıyla
temerrüt hükümlerinin işletilmesine karar verilmiş olup, Burgaz İçki ve Burgaz
Pazarlama bu protokolden doğan, an itibarıyla …….. TL’ye ulaşan ve anapara
kısmına AATUHK 51. maddesi uyarınca faiz uygulanan borçtan sorumlu olmaya
devam etmektedir.

Burgaz’ın değeri yukarıda anılan Değerleme Raporu’nda …… milyon dolar olarak
belirlenmiş, ihale sonucunda ise 62.5 milyon dolar düzeyinde bir rakam oluşmuş ve
ayrıca stoklar için de …… TL’lik bir ödeme yapılması söz konusu olmuştur. Bu
değerler dikkate alındığında, Burgaz’ın bütün değerinin temerrüt faizi ile birlikte 2430
oluşan borcun ancak ………… düzeyinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda,
anılan iktisadi bütünlük içinde yer alan şirketlerin mali yükümlülüklerini yerine
getiremediğini ve getirmesinin de mümkün olamayacağını söylemek isabetsiz
olmayacaktır.

09-56/1325-331
61
Bununla birlikte, 22.10.2009 tarihinde raportörlerce Burgaz İçki vekilleri ve Hayyam
Gariboğlu ile Kurum binasında gerçekleştirilen görüşmede, diğerlerinin yanı sıra,
7.1.2009 tarihli protokole göre Grubun anapara borcunun an itibarıyla ……………
dolar olduğu, temerrüt faizinin 1999’a kadar geriye yürüyecek şekilde işletildiği, bu
borcun ……………………. ………………………………………………….. ile 2440
kapatılabileceği, Burgaz’ın herhangi bir vergi borcu bulunmadığı, Burgaz’ın
kefaletinden doğan yükümlülüğü göz önüne alınarak mali durumu hakkında bir
değerlendirme yapılmasının doğru olmayacağı ifade edilmiştir.

Ancak TMSF Grup Koordinatörü Taner Yalçın ile 23.10.2009 tarihinde yapılan telefon
görüşmesinden, Gariboğlu Grubu’nun ödeme protokollerindeki yükümlülüklerini
yerine getirmediği için 17.7.2009 tarih ve 2009/208 sayılı TMSF Kurulu kararıyla
protokollerin yürürlükten kaldırıldığı ve temerrüt hükümlerinin işletildiği, grubun
borcunun daha önce de ifade edildiği üzere ……. TL düzeyinde olduğu bilgisi
edinilmiştir. 2450

Yukarıda yapılan analizler çerçevesinde, her ne kadar finansal tabloları zararda
olduğunu gösterse de Burgaz’ın satış performansı, elde ettiği pazar payı, pazarın
büyüme trendi içindeki konumu ve yatırımları ile Garipoğlu Grubu’nun TMSF’ye olan
borcundan kaynaklanan yükümlülüğü olmaksızın, mali yükümlülüklerini
karşılayamayacak bir teşebbüs olarak değerlendirilemeyecek durumda olduğu
belirtilmiştir. Ancak, TMSF tarafından alacağın talebi halinde ilgili iktisadi bütünlüğün
oldukça yüksek miktarda olan borcu karşılamasının olanaksızlığı, hali hazırda zaten
bu borcun ifası amacıyla satışa çıkarılmış bir şirket olduğu, borcun vade tarihlerinde
çeşitli defalar değişiklikler yapılmış olmasına rağmen ifa edilemediği göz önüne 2460
alındığında, kendi ticari faaliyetlerindeki bir başarısızlıktan kaynaklanmamakla
birlikte, Burgaz’ın mali yükümlülüklerini yerine getiremeyen bir teşebbüs olarak
nitelenmesinin uygun olacağı söylenebilir.

Mey İçki, TMSF tarafından yönetilmeye başlandığından günümüze kadar geçen
sürede Burgaz’ın rakı ve diğer alkollü içki üretiminin çok yavaşlatıldığını, dolayısıyla
işleme izin verilmemesi halinde, Burgaz’ın üretimini tamamen durduracağını ve pazar
dışına çıkacağını, TMSF ekibinin ilgili pazarda üretim faaliyetlerinde uzman
olmadığını iddia etmektedir.
2470
Öncelikle ifade edilmelidir ki bir teşebbüsün sadece üretiminin yavaşlatılması o
teşebbüsün pazar dışına çıkacağını ortaya koymaktan uzaktır. Üretimin
yavaşlamasına neden olabilecek talep daralması, makro ekonomik olumsuzluklar gibi
birçok faktör söz konusu olabilir. Önemli olan, üretim azalmasıyla pazardan çıkış
arasında doğrudan bir sebep sonuç ilişkisi kurulabilmesidir. Mey İçki sadece bir
durum tespiti yapmış, bunun neden ve nasıl Burgaz’ın piyasa dışına çıkacağı
sonucunu doğuracağını değerlendirmemiştir. TMSF şirketin yönetimini devralmakla
birlikte “üretim faaliyeti” yine Burgaz İçki çalışanlarınca gerçekleştirilmektedir.
Dolayısıyla bu iddiaya katılmak mümkün değildir. Bu noktada, ayrıca, TMSF
yetkililerinden Burgaz’ın yüksek oranda stok bulundurması nedeniyle el konulma 2480
sonrası üretimin yavaşlatıldığı bilgisi alınmıştır. 2009’un ilk 8 ayına ilişkin yukarıda
yer verilen satış performansı ve pazar payı verilerinden hareketle Burgaz’ın ticari
anlamda hala güçlü olduğu ifade edilmelidir. Sonuç olarak, bu koşul açısından da
Mey İçki’nin kendi üzerindeki ispat yükümlülüğünü yerine getirmediği ifade olunabilir.

09-56/1325-331
62
Batmakta olduğu iddia edilen teşebbüsün pazar dışına çıkması koşulunun
değerlendirilmesinde iki unsur dikkate alınmaktadır. Bunlardan ilki varlıkların pazar
dışına çıkma olasılığı, ikincisi ise bunun gerçekleşeceği zaman dilimi ile ilgilidir.

TMSF yetkilileri işleme izin verilmemesi sonrası pazarda bir süre daha faaliyete 2490
devam edebileceklerini ya da tekrar ihaleye çıkabileceklerini belirtmekle beraber,
alacağın tahsili ve Hazine’ye gelir kazandırmak adına bu satışın bir an önce
yapılmasını istediklerini dile getirmektedirler. Bu bakımdan işleme izin verilmemesi
sonrası Burgaz’ın varlıklarının pazar dışına yakın bir zamanda çıkacağı mutlak olarak
söylenememektedir. Bu değerlendirme bakımından önem arz eden ve Burgaz’ın izin
verilmemesi sonrası pazar dışına çıkma ihtimalini azaltan en önemli husus, şirketin
yukarıda analiz edilen ticari performansıdır. Burgaz, 4-5 ay öncesine kadar satış
hacmi ve pazar payı sürekli olarak artan bunun yanı sıra kapasitesini de gelecek
dönemde artırmayı planlayan büyüyen bir teşebbüstür. Bu bakımdan işleme izin
verilmemesi sonrası ticari başarısızlıktan ötürü pazarda tutunamayacak bir teşebbüs 2500
olarak değerlendirilmekten oldukça uzaktır. TMSF’nin işleme izin verilmemesi halinde
ilgili iktisadi bütünlüğü işletmeye devam edecek olması ya da tekrar ihaleye çıkma
ihtimali de, eğer Burgaz pazar dışına çıkacaksa bile bunun işleme izin
verilmemesinden hemen sonra olmayacağı kanaatini güçlendirmektedir.

Burgaz’ın batan bir teşebbüs olup olmadığına ilişkin yapılan değerlendirmeler
ışığında, her ne kadar Garipoğlu Grubu’nun TMSF’ye olan borcuna kefil olması ve bu
borca teminat olarak teşebbüs üzerinde ticari işletme rehni bulunması nedenleriyle
iktisadi bütünlük mali yükümlülüklerini karşılayabilir durumda bulunmasa da, işleme
izin verilmemesi halinde derhal pazar dışına çıkacağının mutlak olarak 2510
söylenemeyeceği dikkate alındığında, söz konusu iktisadi bütünlüğün batan teşebbüs
olarak nitelendirilmesinin kuşkulu olduğu kanaati oluşmuştur.

H.3.4.6.2.2.2.İşlem İle Pazarın Rekabetçi Yapısının Bozulması Arasındaki İlliyet
Bağı

Bir firmanın batmasına rağmen, pazarda rekabetin kısıtlanması ile işlem arasında bir
illiyet bağı varsa işleme izin verilmemesi gerekmektedir. Bu bağlamda aşağıda
işleme izin verilmesinin pazardaki rekabetçi etkileri karşısında, rekabet karşıtı etkileri
incelenecektir. Alternatif bir alıcı olması durumunda bu değerlendirme alternatif 2520
alıcının teşebbüsü devralması bakımından da yapılacak ve rekabeti en az sınırlayan
yol seçilecektir.

TMSF tarafından yapılan ihaleye sadece Mey İçki katılmış olup işlem bakımından
rekabeti daha az kısıtlayan alternatif bir alıcıdan söz etmek mümkün değildir. Mey
İçki de konuya ilişkin değerlendirmesinde kendisinin ihalenin tek katılımcısı olduğunu
belirtmektedir. Ancak, salt bu durumun ifade edilmesinin rekabeti daha az kısıtlayıcı
başka bir yol olmadığını ispat edemeyeceği, bununla sınırlı kalan bir savunmanın
yeterli olmayacağı, daha detaylı bir değerlendirme yapılmasının gerekli olduğu
vurgulanmalıdır. 2530

Rekabeti daha az sınırlayıcı bir yol bulunmadığını ortaya koyabilmek için, işleme izin
verilmesi ile verilmemesi arasında pazarın rekabetçi yapısı açısından bir değişiklik
olmayacağını, bir başka deyişle devir işlemi ile pazarın daha az rekabetçi hale
09-56/1325-331
63
gelmesi arasında bir illiyet bağı bulunmadığını ispat etmek gerekmekte olup, bu
durumu ispat yükü de Mey İçki’nin üzerindedir.

Batan teşebbüs savunmasını konu edinen işlemlerde, işleme izin verilmemesinin
olası etkileri arasında, ilk olarak değerlendirilmesi gereken batan teşebbüsün
kapasitesinin pazar dışına çıkmasının etkileridir. Bunun yanı sıra bazı sosyal etkiler 2540
de incelenmelidir.

Batan teşebbüs savunması ile bir işleme izin verilmesindeki amaç, pazar dışına
çıkacak olan firmanın sahip olduğu varlıkların piyasadan ayrılmasını önleyerek,
pazarda fiyatları ve kaliteyi etkileyebilecek arz seviyesini korumaktadır. Zira
varlıkların pazar dışına çıkması ile firmaya ait kapasite de piyasadan çekilmiş
olacaktır. Mevcut işlem bakımından bu değerlendirmenin yapılabilmesi için Burgaz’ın
sahip olduğu kapasite, pazardaki toplam kapasite ve piyasadaki üretim oranlarının
karşılaştırılması gerekmektedir.
2550
Tablo 55’ten de görüldüğü üzere, pazarda 2008 yılında, her bir ürün için toplam
kapasitenin rakıda %48’i, votkada %43’ü, cinde %12’si ve likörde %24’ü
kullanılmıştır. Bu bakımdan pazarda mevcut durumda bir atıl kapasite probleminden
söz edilebilmektedir.

Tablo 55: 2008 yılı Üretim ve Kapasite Miktarları (lt)
Üretim Kapasite Kapasite Kullanımı
Rakı 47.396.891,10 98.873.875,00 %47,94
Votka 7.820.750,75 18.000.000,00 %43,45
Cin 1.051.744,95 8.500.000,00 %12,37
Likör 834.947,30 3.500.000,00 %23,86
Kaynak: Teşebbüsler

İşleme izin verilmemesi ve Burgaz’ın pazar dışına çıkması halinde pazardaki
kapasite azalacak; kapasite kullanım oranları artacaktır. Ancak, Burgaz’ın pazar 2560
dışına çıkacak kapasitesi, pazarda arz kısıtı yaratacak ve bununla bağlantılı olarak
ürün fiyatlarını artıracak nitelikte görülmemektedir. Bu durumu ortaya koymak için
2008 yılında piyasaya sunulan ürün miktarının önümüzdeki dönemde de aynı kaldığı
varsayımı altında, Burgaz kapasitesinin pazar dışına çıkması durumunda pazardaki
kapasite kullanım oranlarının ne olacağına Tablo 56’da yer verilmiştir.

Tablo 56: Burgaz’ın Pazar Dışına Çıkması Halinde Kapasite Miktarları (lt)
Üretim Kapasite Kapasite Kullanımı(%)
Rakı
Votka
Cin
Likör

Burgaz’ın pazar dışına çıkması durumunda 2008 üretim rakamlarına göre her bir
üründeki toplam kapasitenin rakıda %....’i, votkada %....’ı, cinde %....’ü ve likörde 2570
%....’ü pazara arz edilecektir. Bu pazarların işlem sonrası bir arz kısıtı ile
karşılaşabilmesi için 2008 yılındaki üretim oranlarının rakıda %81, cinde %613 ve
likörde %199 oranında artması gerekmekte olup bu pazarlar bakımından bu artışlar
2004-2009 dönemindeki eğilim dikkate alındığında olası görülmemektedir. Bu
nedenle işleme izin verilmemesi halinde Burgaz pazar dışına çıkarsa, pazarda
09-56/1325-331
64
fiyatların yükselmesi ya da kalitenin azalması ile sonuçlanacak bir arz kısıtının
oluşmayacağı kanaatine varılmıştır.

Bu noktada Burgaz’ın sahip olduğu markaların pazar dışına çıkmasının etkileri de
değerlendirilmelidir. Markaların pazar dışına çıkmasının rekabeti olumsuz yönde 2580
etkileme durumu, tüketici tercihlerinin kısıtlanmasından kaynaklanmaktadır. Burgaz’ın
sahip olduğu markaların en önemlilerinden biri Burgaz Rakı’dır. Bu markalar ilgili
pazarda ucuz segmentte konumlandırılarak pazara sunulmakta olup ucuz
segmentteki tüketicinin fiyata daha duyarlı olduğu bilinmektedir. Dolayısıyla bu
markaların bulunduğu segmentte, tüketim tercihinde ürün fiyatının markaya atfedilen
değerden daha önemli olduğu söylenebilecektir. Bu bakımdan rakıda birçok farklı
markanın yer aldığı ucuz segmentte konumlandırılan Burgaz markalarının pazar
dışına çıkması ile tüketici tercihlerinin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı kanaatine
varılmıştır.
2590
Dolayısıyla işleme izin verilmemesi halinde iktisadi bütünlüğe ait varlıkların pazar
dışına çıkması pazarda arzın kısıtlaması ya da tüketici tercihlerinin sınırlandırılması
yoluyla rekabeti kısıtlamayacak niteliktedir. Bu nedenle batan teşebbüs
savunmalarını gündeme getiren en önemli husus olan varlıkların pazar dışına
çıkmasının rekabeti kısıtlayıcı etkilerinin işleme izin verilmesinin etkilerinden daha
yüksek olduğunu, söz konusu işlem bakımından ileri sürmek kabul edilebilir
görülmemektedir.

Mey İçki yetkilileri, işlem kapsamında Burgaz’ın 200 çalışanının devralınacağı, bu
durumun Kurul’un Erciyas/Toros kararında34 ifade edilen, işlemin ülke ekonomisi ve 2600
taraflar açısından kaynak israfına yol açmayacağını ve Uzel/Efe kararında35 ifade
edilen işleme izin verilmemesi halinde makine ve işgücünün atıl kalabileceğini ve
olumsuz sosyal etkiler ortaya çıkabileceği tespitleri ile örtüşmekte olduğunu iddia
etmektedirler.

Her birleşme devralma işleminin olası sonuçları arasında devralınan teşebbüsün
çalışanlarının devralan teşebbüs tarafından istihdam edilmemesi de yer almaktadır.
Ancak, bu olumsuz sosyal etkilere belirli bir değer atfedilerek işlemin
değerlendirilmesinde dikkate alınabilmesi için, öncelikle, işlemin rekabet üzerinde
herhangi bir olumsuz etkisinin olmadığı ortaya konmalıdır. Özellikle bir hakim durum 2610
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun kuvvetlendirilmesi sonucunu
doğurabilecek işlemler açısından bu tür olumsuz sosyal etkilerin işleme izin verilmesi
noktasında belirleyici bir niteliğinin olmaması gerekmektedir.

TMSF avukatı Semih Karadeniz’in gönderdiği 20.10.2009 tarihli elektronik posta
iletisine göre Burgaz’ın Temmuz 2009 itibarıyla …. beyaz yakalı, …. mavi yakalı ve
….. müteahhit olmak üzere toplam …..çalışanı vardır. Burgaz Pazarlama’nın ise
tamamı beyaz yakalı … personeli bulunmaktadır. Bu rakamlardan da anlaşılabileceği
üzere, işleme izin verilmemesi durumunda işsiz kalabilecek personel sayısının ciddi
bir sosyal problem yaratmayacağı söylenebilir. Kaldı ki, Burgaz İçki’nin toplam 2620
çalışanlarının % ……’ünü oluşturan müteahhitler taşeron şirketlerin çalışanlarıdır.
Yani, Burgaz aldığı hizmet karşılığında bu taşeronlara hizmet faturası ödemektedir.
Bu nedenle bu konuda ancak sınırlı bir olumsuz etkiden bahsedilebilir. Öte yandan,

34 12.2.1998 tarih 52/379-43 sayılı Rekabet Kurulu Kararı.
35 20.7.2000 tarih 00-27/294-164 sayılı Rekabet Kurulu Kararı.
09-56/1325-331
65
özellikle belirli vasıflara sahip beyaz yakalı personelin en azından belirli bir süre
sonra yeniden istihdama dâhil olmasının daha kolay olduğuna da işaret edilmelidir.

Uzel/Efe kararında işlem zaten rekabetçi bir endişe yaratmadığından konunun sosyal
boyutuna da işaret edilmiş ve iş gücünün atıl kalmaması açısından durum olumlu
değerlendirilmiştir. Toros/Erciyas kararında ise bu konuya ilişkin herhangi bir tespit ve
değerlendirmeye yer verilmemiştir. 2630

Batan bir teşebbüsün hakim durumdaki bir firma tarafından devralınması sonrası
devralan firma elde ettiği kapasite imkânı ile rekabeti kısıtlayabilecektir. Zira, hakim
durumdaki firmanın elinde bulundurduğu fazla kapasitesini potansiyel rakiplerin
pazara girişini engellemeye ya da pazardaki fiyat artışlarını takip etmeyerek rekabetçi
bir tehdit yaratan küçük bir firmayı disipline etmeye yönelik olarak kullanması
mümkündür. Tablo 57’de Mey İçki ve Burgaz’ın her bir üründeki kapasitelerine,
işleme izin verilmesi halinde Mey İçki’nin elde edeceği kapasiteye ve 2008 yılı
pazardaki toplam üretime yer verilmektedir:
2640
Tablo 57: Burgaz ve Mey İçki’nin Kapasite Toplamları (lt)
Teşebbüs Rakı Votka Cin Likör
Mey İçki
Burgaz
Mey İçki+Burgaz
Üretim 47.396.891 7.820.750,75 1.051.744,95 834.947,30
Kaynak: TMSF ve Mey İçki

Mey İçki’nin tüm ürünlerde mevcut durumda sahip olduğu kapasitesi, 2008 yılında bu
ürünler bakımından pazardaki toplam üretim miktarlarının üzerindedir. İşleme izin
verilmesi halinde Mey İçki hali hazırda pazarın tamamını karşılayabilen kapasitesini
çok önemli ölçüde artırmaktadır.

Bir firma pazardan çıktığında müşterileri açıkta kalmakta ve pazarda bu müşteriler
için bir rekabet yaşanmaktadır. Bu nedenle batan teşebbüsün pazar dışına çıkması 2650
halinde sahip olduğu pazar payının pazardaki mevcut oyuncular tarafından nasıl
paylaşılacağı bu firmalar arasındaki rekabete bağlıdır. İşleme izin verilmesi
durumunda batan teşebbüsün pazar payı doğrudan ve bir bütün olarak devralana
geçecek ve batan teşebbüsü devralan firma tüketiciler açısından batan teşebbüsün
sahip olduğu markaların öneminden ya da devralınan kapasite imkânlarından dolayı
önemli bir avantaj elde edecektir. Oysa batan teşebbüsün pazardan çıkması
durumunda pazardaki firmalar müşteriler için eşit şartlarda rekabet edebilecek ve bu
rekabet pazardaki fiyat ve kalite seviyesine olumlu yansıyabilecektir.

İşlemin gerçekleşmesi halinde Mey İçki, Burgaz’ın pazar payını bir blok olarak 2660
devralacaktır. Bu noktada değerlendirilmesi gereken husus devre izin verilmemesi ve
Burgaz’ın pazardan çıkacağı varsayımı altında, Burgaz’ın payının pazardaki
oyuncular arasında ne şekilde dağılacağı ile Mey İçki’nin Burgaz’ın pazar payının
tamamını devralması arasında bir fark olup olmadığıdır. Aşağıda Burgaz’ın rakı
pazarında ilk olarak pazar payı kaybı yaşamaya başladığı Şubat-Ağustos 2009 ile
Mart-Ağustos 2009 dönemlerinde, ardından organize perakende pazarından büyük
oranda çekildiği Şubat-Ağustos 2009 döneminde, söz konusu pazar payı kayıplarının
kimler tarafından paylaşıldığını gösteren tablolara yer verilmektedir.

09-56/1325-331
66
Rakı pazarında ilk dikkate alınan dönem Burgaz’ın pazar payının Türkiye genelinde 2670
en yüksek seviyeye ulaştığı Şubat 2009 sonrası döneme ilişkindir. Şubat 2009’dan
itibaren Burgaz pazar payı kaybetmekte olduğundan bu kaybın pazardaki oyuncular
arasında nasıl paylaşıldığı ortaya konulacaktır.
Tablo 58: Şubat-Ağustos 2009 Dönemi Pazar Payı Değişimleri
Değişim
Toplam Kayıptan
Alınan Pay (%)
Burgaz'dan
Alınan Pay (%)
Burgaz’dan Alınan Pazar
Payı
Mey İçki
Anadolu
Antalya
Elda
Sarper
Tariş-Tat
Burgaz
Toplam Kayıp

Bu dönemde pazarda Anadolu, Burgaz ve Tariş-Tat toplamda … birim pazar payı
kaybetmiş ve Burgaz’ın kaybı toplam kaybın içinde %....’lik kısmını oluşturmuştur.
Mey İçki pazardaki toplam kaybın %....’sını alırken, Elda %... ve Antalya %....’lik
kısmını ele geçirmiştir. Bu teşebbüslerin pazar payı artışlarının ne kadarının
Burgaz’dan alındığı hesaplandığında Mey İçki’nin %....’lık kazanımının içindeki 2680
%....’in Burgaz’dan, geri kalan %...’inin diğer teşebbüslerden olduğu görülmektedir.
Bu %...’lik kazanç Mey İçki için …. birim pazar payı artışına denk gelmektedir.
Antalya ve Elda ise sırasıyla ….. ve ……36 birimlik pazar payı artışı sağlamışlardır.
Söz konusu pazar payı kazanımları çerçevesinde, Burgaz’ın pazar payı kaybının
%...’si Mey İçki’ye; %...’i Antalya’ya ve %....’i Elda’ya geçmiş durumdadır.

Rakı pazarında, Burgaz’ın pazar payının diğer teşebbüsler arasında nasıl
paylaşıldığına yönelik ikinci dönem Mart-Ağustos 2009 dönemidir37.

Tablo 59: Mart-Ağustos 2009 Dönemi Pazar Payı Değişimleri 2690
Değişim (%)
Toplam Kayıptan
Aldığı Pay (%)
Burgaz'dan
Alınan Pay (%)
Burgaz’dan Alınan Pazar
Payı
Mey İçki
Anadolu
Antalya
Elda
Sarper
Tariş-Tat
Burgaz
Toplam Kayıp

Bu dönemde pazarda Anadolu, Burgaz, Sarper ve Tariş-Tat toplamda … birim pazar
payı kaybetmiş ve Burgaz’ın kaybı toplam kaybın içinde %.....’lık kısmını
oluşturmuştur. Mey İçki pazardaki toplam kaybın %....’ini alırken Elda %.... ve Antalya
%....’lik kısmını ele geçirmiştir. Bu teşebbüslerin pazar payı artışlarının ne kadarının
Burgaz’dan alındığı hesaplandığında Mey İçki’nin %...’lik kazanımının içinde
%....’unun Burgaz’dan, geri kalan %...’inin diğer teşebbüslerden olduğu

36 Söz konusu %.......’lik pazar payının mevcut durumda Antalya, Sarper ve Anadolu’nun pazar payı toplamına eşit
olduğu belirtilmelidir.
37 Bu dönemin alınmasının nedeni Şubat ayında Elda’nın ürünlerinde önemli bir indirim yapması nedeniyle söz
konusu pazar payı artışının bu ani indirimin yarattığı talep artışından kaynaklanabileceği düşüncesidir.
09-56/1325-331
67
görülmektedir. Bu %...’luk kazanç Mey İçki için …. birim pazar payı artışına denk
gelmektedir. Antalya ve Elda ise sırasıyla …. ve …. birimlik pazar payı artışı
sağlamışlardır. Söz konusu pazar payı kazanımları çerçevesinde, Burgaz’ın pazar 2700
payı kaybının %...’i Mey İçki’ye; %...si Antalya’ya ve %..’ü Elda’ya geçmiş
durumdadır.

Son olarak organize perakende pazarında Burgaz’ın yaşadığı pazar payı düşüşünün
rakiplerin paylarına ne ölçüde yansıdığı ele alınacaktır. Organize perakende
ayrımında bu incelemenin yapılması, Mart 2009 itibarıyla Burgaz’ın bu pazardan
büyük ölçüde çekilmesidir. Bu nedenle anılan durum Burgaz pazardan çekilirse pazar
payı hangi teşebbüsler tarafından alınır sorusu için uygun bir deney ortamı
oluşturmaktadır.
2710
Tablo 60: Organize Perakende’de Şubat-Ağustos 2009 Dönemi Pazar Payı Değişimleri
Değişim Toplam Kayıptan Aldığı Pay (%) Burgaz'dan Alınan Pay (%)
Mey İçki
Anadolu
Antalya
Elda
Sarper
Tariş-Tat
Burgaz
Toplam Kayıp

Bu dönemde pazarda yalnızca Burgaz … birim pazar payı kaybetmiş ve diğer
teşebbüsler, Anadolu hariç, pazar payı kazanmışlardır. Mey pazardaki toplam kaybın
%...’sini alırken Elda %..., Antalya %..., Sarper ve Tariş-Tat %...’lik kısmını ele
geçirmişlerdir. Bu teşebbüslerin pazar payı artışlarının tamamını Burgaz’dan
almışlardır. Sonuçta Mey İçki … birim pazar payı kazanırken Elda da Mey İçki’ye
yakın bir şekilde pazar payı kazanmıştır.

Yukarıda ele alınan üç dönem, Burgaz’ın pazar payı kaybından her ne kadar en 2720
büyük payı Mey İçki alsa da diğer teşebbüslerin de pazar payı kazanabildiğini
göstermektedir. Hatta kazanılan pazar payları rakı pazarındaki küçük teşebbüslerin
pazar paylarına bile denk gelebilecek kadar önemli büyüklüklerde olabilmektedir. Bu
bakımdan işleme izin verilmemesi halinde eğer Burgaz pazar dışına çıkarsa pazar
payının tamamen Mey İçki’ye geçmeyeceği ve pazardaki diğer oyuncuların da pazar
paylarını artırabilecekleri öngörüsünde bulunmak mümkün gözükmektedir.
Dolayısıyla devralma işlemine izin verilmesi durumunda pazarda ortaya çıkacak
rekabetçi durum ile işleme izin verilmemesi durumunda Burgaz’ın pazardan çıkması
halinde ortaya çıkacak rekabetçi durumun aynı olmayacağı, dolayısıyla işlem ile
rekabetin bozulması arasındaki illiyet bağının mevcut olabileceği söylenebilir. 2730

Daha önce de ifade edildiği üzere fazla kapasite problemi olan pazarlarda firmaları
finansal olarak zorlayan fiyata dayalı yoğun bir rekabet yaşanabilmektedir. Eğer fazla
kapasite pazar açısından önemli bir sorun hailine geldiyse, kapasitenin bir şekilde
rasyonel seviyeye getirilmesi gerekmektedir. Batan bir firmanın pazardan çıkması da
kapasiteyi rasyonel seviyeye indirmenin bir yolu olarak görülmektedir. Her ne kadar
batan teşebbüsün hissedarları, çalışanları ve bölgedeki halk firmanın pazar dışına
çıkmasından olumsuz etkilense de bu durum kaynakların daha etkin bir şekilde tahsis
edilmesiyle etkinliği ve rekabeti artırabilecektir.
09-56/1325-331
68
2740
Bununla birlikte Burgaz’ın alkollü içki dağıtım yetki belgesi hakkında niteliğine uygun
olmayan bandrol uygulamasına ilişkin devam eden iki dava nedeniyle TAPDK’nın
yaptığı inceleme sonucunda, 4733 sayılı Kanunun 8. maddesinin 8. fıkrası hükmü38
ve 30.9.2009 tarihli ve 4996 sayılı Kurul Kararına istinaden alınan 13.10.2009 tarihli
ve 1292 sayılı Olur uyarınca, 24.12.2007 tarihli ve 71798 no’lu "TAPDK - Dağıtım
Yetki Belgesi" iptal edilmiştir. Fakat lisans iptali batan teşebbüs savunmasının
kabulünü gerektirecek bir durum yaratmamaktadır. Zira yukarıda da ifade edildiği
üzere Burgaz’ın pazar dışına çıkması halinde dahi sahip olduğu pazar payı bütünüyle
Mey İçki’ye geçmeyecektir. Ayrıca istisnai hallerde uygulanan batan teşebbüs
savunmasının lisans iptali gibi bir gerekçeyle kabulü bu savunma ile hedeflenen 2750
rekabet hukuku amaçları ile bağdaşmamakta ve savunmanın istenmeyen şekilde
genişletilmesine yol açmaktadır.

Arz fazlası ilgili pazarlara girişi olumsuz yönde etkilemekte hatta bir giriş engeli olarak
değerlendirilmektedir. Yukarıda ifade edildiği üzere Burgaz’ın pazar dışına çıkması ile
pazarda atıl kapasite devam edecek olmasına rağmen her bir üründeki kapasite
kullanım oranları yükselecektir. Kapasite kullanım oranlarının yükselmesi pazara
girişi mevcut duruma göre daha cazip kılabilecektir.

Batan firma savunması ile ilgili olarak mevcut bilgiler dahilinde ve yukarıda yapılan 2760
değerlendirmeler ışığında, somut olayda bu aşamada, Burgaz’ın sadece kendi
faaliyetleri dikkate alındığında mali yükümlülüklerini yerine getiremeyen bir teşebbüs
olarak nitelenmesi zor olmakla birlikte, Burgaz’ın TMSF’ye olan kamu borcu
kapsamındaki yükümlülükleri nedeniyle kendi değerinin çok üstünde bir borcu
ödemek durumunda bulunduğu için mali yükümlülüklerini karşılayamayacağı bununla
birlikte pazardan yakın zamanda çıkması söz konusu olmadığından batan bir
teşebbüs olarak kabulünün kuşkulu olduğu kanaatine varılmıştır.

Öte yandan, istisnai olarak kabul edilen batan firma savunmasının bu açıdan geniş
yorumlanarak Burgaz’ın batan bir teşebbüs olarak kabul edilmesi halinde dahi, 2770
işleme izin verilmesi ile işleme izin verilmemesi durumları arasında piyasanın
rekabetçi yapısı hakkında yer verilen değerlendirmeler sonucunda, işlem ile rekabetin
bozulması arasındaki illiyet bağının ortadan kalkmadığı kanaatine varılmaktadır. Bu
nedenle mevcut bilgilerlerle Burgaz’ın Mey İçki tarafından devralınması işleminde
batan firma savunmasının kabul edilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

H.3.4.7. İşlemin Rekabetçi Etkileri

H.3.4.7.1. Herfindahl-Hirschman Yoğunlaşma Endeksi (HHI)
2780
İşlem sonrası Mey İçki, rakı pazarı ve en geniş haliyle rakı hariç diğer yüksek alkollü
içkiler pazarında, Burgaz’ın da pazar payını elde etmesi ile aşağıdaki grafiklerde de
görüldüğü üzere rakipleri karşısında önemli bir pazar payına ulaşacaktır.

38 İlgili Kanunun 8. maddesinin 8. fıkrası şu şekildedir: “Bu Kanuna, 4250 sayılı Kanuna veya 5607 sayılı
Kanuna aykırılıktan dolayı yargılanması devam edenler ile mahkum olanlara veya aynı kanunlara
aykırılıktan dolayı iki defadan fazla ön ödemede bulunması nedeniyle haklarında kamu davası
açılmamış ya da düşmüş olanlara satış, dağıtım veya uygunluk belgesi verilmez; verilmiş olanlar da
iptal edilir.”. TAPDK yetkilileri bu maddenin Anayasa’ya aykırılığı nedeniyle Anayasa Mahkemesi’ne
açılmış bir dava olduğunun duyumunu aldıklarını ifade etmişlerdir.
09-56/1325-331
69

Grafik 17: Ticari sır




2790



Kaynak: AC Nielsen





2800



Grafik 18: Ticari sır





2810



Kaynak: AC Nielsen

Bir pazarda işlemin rekabetçi etkilerini ortaya koymak bakımından tarafların pazar
payları toplamı ötesinde işlem sonrası ulaşılan yoğunlaşma oranları ile bu oranlardaki
değişim daha kritiktir. Bu noktada pazardaki tüm teşebbüslerin pazar paylarının
karelerinin toplamı olan HHI değerleri işlemin etkilerini daha sağlıklı olarak ortaya
koymaktadır. Mehaz mevzuatta; HHI bazında hesaplanan yoğunlaşma oranı 2000’in 2820
üzerine çıkan pazarlarda eğer işlemin HHI oranında yol açacağı artış 150 birimin
altında ise ancak belirli durumların söz konusu olmaması koşuluyla işlemin rekabetçi
endişe doğurmayacağı belirtilmektedir.

Aşağıdaki tablolarda işleme izin verilmesi halinde pazardaki yoğunlaşma oranlarının
ne ölçüde değiştiğini ortaya koymak bakımından, 2009 Ocak-Ağustos aylarındaki ciro
bazında alternatif pazar tanımlarına yönelik pazar payları esas alınarak her bir ürün
için HHI oranları hesaplanmıştır.

Tablo 61: İşlem Sonrası Pazarlarda HHI Oranları 2830
İşlem Öncesi İşlem Sonrası Değişim
Rakı 5357,54 8000,69 2643,15
Votka 3967,65 7684,28 2761,19
Cin 6817,32 8243,67 1426,35
Likör 3033,57 3638,52 604,95
Rakı Hariç Diğer Yüksek Alkollü İçkiler 3064,04 5659,82 2595,78
Kaynak: AC Nielsen

09-56/1325-331
70
Tablolardan da anlaşıldığı üzere rakı, votka, cin ve likör pazarlarında Mey İçki’nin
Burgaz’ı devralması halinde HHI oranları çok yüksek seviyelere ulaşmaktadır. HHI
hesaplamasında 10.000 seviyesinin tekel halini ifade ettiği dikkate alındığında, rakı
pazarında ulaşılan 8.000 seviyesindeki bir oran, pazarın ne denli yoğunlaşmış bir
yapı arz edebileceğini ortaya koymaktadır. Bunun yanı sıra işlem ile rakı pazarındaki
yoğunlaşma oranları 2500 birimin üzerinde bir artış göstermektedir. Mevcut işlemde
rakı pazarındaki durum, mehaz mevzuatta belirtilen değerlerin çok üzerindedir. Bu
bakımdan Mey İçki’nin Burgaz’ı devralması işleminin rakı pazarında yasaklanması 2840
gereken bir işlem olabileceğini HHI oranlarının açıkça ortaya koyduğu
anlaşılmaktadır.

Votka ve cin pazarları bakımından da yoğunlaşma oranları ile işlem sonrası
yoğunlaşma oranlarındaki değişikliğin rakı pazarındaki ile benzer olduğu söylenebilir.
Hatta işlem sonrası yoğunlaşma oranları bakımından aynı durum pazarın en geniş
şekliyle rakı hariç diğer yüksek alkollü içkiler pazarı olarak belirlenmesi durumunda
da geçerlidir. Likör pazarında ise işlem sonrası bu üç pazara göre daha düşük
yoğunlaşma ve değişim oranları söz konusu olmaktadır. Ancak bu pazarda işlem
sonrası 3500 üzerindeki yoğunlaşma oranı ve işlemin yoğunlaşma oranında yol açtığı 2850
600 birimin üzerindeki değişim, mehaz mevzutta yer alan düzenlemeler ışığında Mey
İçki’nin Burgaz’ı devralmasının likör pazarında da rekabeti kısıtlayabileceği
değerlendirmesini mümkün kılmaktadır.

Mey İçki’nin Burgaz’ı devralması işleminin gerçekleşmesi halinde ortaya çıkacak
pazar yapısının öngörülebilmesi için Mey İçki’nin ve Burgaz’ın pazar paylarında son
dönemde gerçekleşen değişimlerin incelenmesi yerinde olacaktır. Tablo 62’de Mey
İçki ve Burgaz’ın 2009 yılının Ocak ayından Ağustos ayına kadar aylık pazar payları
yer almaktadır.
2860
Tablo 62: Mey İçki ve Burgaz’ın 2009 yılı Aylık Pazar Payları (%)
Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos
Mey İçki 70-80 60-70 60-70 60-70 70-80 70-80 70-80 70-80
Burgaz 20-30 20-30 20-30 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20
Kaynak: AC Nielsen

Mart 2009 itibarıyla Burgaz’ın pazar payı düşmeye başlamıştır. Burgaz temsilcilerince
söz konusu düşüşün nedeni Burgaz ve Garipoğlu Grubu ile ilgili basında yer alan
olumsuz haberler nedeniyle marka imajının olumsuz etkilenmesi ve Temmuz 2009’da
Burgaz’ın yönetiminin tamamıyla TMSF eline geçmesidir. Yönetimi TMSF’nin
devralmasının ardından Burgaz’ın 2007 yılından itibaren süregelen agresif rekabet
stratejisini uygulamadığı söylenebilir. Öyle ki TMSF yönetiminde, Ekim 2007’de
başlayan ve bugüne kadar süren 19,90 TL’lik fiyata son verilmiş ve 70 cl’lik Burgaz 2870
Rakı’nın fiyatı 8 Ekim 2009 itibarıyla 21,90 TL’ye yükselmiştir. Bu süreçte Mey İçki’nin
pazar payı Nisan 2009’da artmaya başlamış ve Ağustos 2009’a kadar artış eğilimini
sürdürmüştür. Burgaz’ın pazar payında düşüşün başlaması ve TMSF’nin yönetime
geçmesinin ardından Burgaz’ın Mey İçki üzerinde yarattığı rekabetçi baskının da
azalmaya başladığı söylenebilir. Bu durumun Mey İçki’nin davranışları üzerindeki
etkisini değerlendirmek için Mey İçki ürünlerinin fiyatlarının aynı dönem içerisindeki
seyrini incelemek faydalı olacaktır.
09-56/1325-331
71


H.3.4.7.2. Fiyatlar Açısından 2880

İşleme izin verilmesinin rakı pazarındaki fiyat seviyesini ne ölçüde etkileyeceğini
ortaya koymak bakımından ilk olarak Mey İçki’nin cirosunda rakı ürünlerinin payını
gösteren Tablo 63’e aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 63: Rakı Markalarının Mey İçki’nin İlgili Pazar Cirosundaki Payları (%)
Marka 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Ağustos
Yeni Rakı
Tekirdağ Rakısı
İzmir Yaş Üzüm Rakısı
Yekta Rakısı
İzmir Rakısı
Yeni Rakı Yeni Seri
Tekirdağ Trakya Serisi
Tekirdağ Altın Serisi
Kulüp Rakı
Mest Rakı
Birader Rakı
Altınbaş Rakı
Kadim Rakı
Birader Rakı Yaş Üzüm
Herdem İzmir Sakızlı
Kaynak: Mey İçki

2004-2009 dönemine ilişkin Tablo 63’den açıkça görüldüğü üzere Mey İçki’nin
cirosunda en büyük pay, diğer markalara göre açık ara farkla Yeni Rakı’dan 2890
gelmektedir. Ancak bu üründen elde edilen ciro, aşağıdaki grafiğin de ortaya koyduğu
üzere özellikle 2008 yılında azalmıştır. Zira 2008 yılı Burgaz’ın 19,90 TL’lik
kampanyasının pazarda etkili olduğu, tüketicilerin Yeni Rakı’nın yer aldığı popüler
segmentten ucuz segmente yöneldiği bir yıl olarak dikkat çekmektedir. 2008 yılında
bu trende bağlı olarak, Yeni Rakı’nın Mey İçki’nin cirosundaki payı %.... oranında
gerilemiş, ucuz segmentte yar alan Yekta ve İzmir Rakısı, Yeni Rakı’nın cirodaki
azalan payı kadar Mey İçki’nin toplam cirosuna katkıda bulunmuştur. Doğal olarak,
2008 yılında Mey İçki’nin rakıdan elde ettiği cironun azaldığı da gözlenmektedir.

Grafik 19: Ticari sır 2900









2910

Kaynak: Mey İçki

09-56/1325-331
72
Mey İçki’nin en yüksek ciro elde ettiği Yeni Rakı’nın fiyatından, vergi ve maliyet
artışlarının çıkarılması sonrası elde edilen reel zamlara ilişkin aşağıdaki grafik
hazırlanmıştır39:

Grafik 20: Ticari sır

2920









Kaynak: Mey İçki 2930

Grafikte 20’de, Yeni Rakı’da 2004 yılında vergi artışlarından ve maliyetten
arındırıldığı zaman yaklaşık %.... oranında reel bir fiyat artışı görülmektedir. Aynı
kapsamda 2005 için %... 2006 için %... ve 2007 için %... oranında bir fiyat artışı söz
konusudur. Ancak 2008 yılından itibaren Burgaz’ın rekabetçi fiyatları pazarda
hissedilmeye ve Burgaz pazar payı kazanmaya başladıktan sonra Mey İçki, 2 yıla
yakın süre ancak %.... civarında bir fiyat artışı yapabilmiştir. Bu zammı da 2008
yılının ilk çeyreğinde yapmış ve bundan sonra yaklaşık 1,5 yıllık sürede ürün zam
görmemiştir. Bu bakımdan Burgaz’ın piyasada önemli bir rekabetçi güç sergilediği
dönemde Mey İçki’nin cirosunun %...’ini sağlayan bir ürüne zam yapamadığı 2940
anlaşılmaktadır. Burgaz’ın TMSF tarafından devralınması sonrası rekabetçi gücünün
azalması ile birlikte Yeni Rakı’da en son 2008 yılının Mart ayında fiyat artışına giden
Mey İçki, 2009 yılına gelindiğinde bu fiyat artışından 19 ay sonra, 1 Ekim itibarıyla bu
ürünün fiyatını 27 TL’den 28 TL’ye artırmıştır. Dikkat çeken bir başka nokta da Mey
İçki’nin 2009 Mart ayında 30 TL’lik bir ürün olan ve premium segmentte
konumlandırılan Yeni Rakı Yeni Seri’yi piyasaya sunmasıdır. Hatta bu ürünün fiyatı
da Mey İçki’nin en son fiyat listesinde 31 TL olarak gösterilmektedir.

Yukarıda işaret edildiği üzere, Mey İçki, Burgaz’ın fiyat politikasına karşılık olarak
Yeni Rakı’nın fiyatını düşürmemiş, ancak bu üründe Mart 2008’den sonra fiyat 2950
artışına gitmemiştir. Fakat bu politikası Yeni Rakı’nın pazar payı kaybetmesi ve bu
üründen elde edilen cironun azalması ile sonuçlanmıştır. Burgaz’a karşı Mey İçki her
ne kadar İzmir ve Yekta gibi ucuz segmentteki ürünleri ile rekabet etmekte ise de
düşük fiyatlı bu ürünler Mey İçki’nin cirosuna Yeni Rakı kadar katkıda
bulunamamakta ve Mey İçki’nin rakıdan elde ettiği ciro azalmaktadır. Nitekim Mey
İçki cirosunun %....’ını oluşturan Yeni Rakı ve Tekirdağ markaları Eylül 2007- Şubat
2009 döneminde %20-30 oranında pazar payı kaybı yaşamış olmakla birlikte Mey
İçki’nin o dönemde toplam pazar payı kaybı %10-20 ile sınırlıdır. Bu dönemde Mey
İçki ucuz ürünü olan Herdem İzmir ile %0-10 civarında pazar payı kazanmıştır.
Dolayısıyla Mey İçki Herdem İzmir ile bir hacim yaratsa bile bu ürünle daha yüksek 2960
kâr oranı olan Yeni Rakı ve Tekirdağ’ı da olumsuz yönde etkilemektedir. Bu nedenle
işleme izin verilmesinin en önemli etkilerinden birinin Mey İçki’nin fiyatları yükseltme
niyeti üzerinde görülecektir. Tam da bu hususu doğrular şekilde incelemenin devam
ettiği dönemde, 1 Ekim 2009 itibarıyla Mey İçki, Yeni Rakı başta olmak üzere rakı

39 Grafikte 2009 Eylül ayına kadar geçen süre alınmıştır.
09-56/1325-331
73
markalarının bazılarında fiyat artışına gitmiştir. Sonuçta Burgaz’ın pazar payının
düşmesiyle birlikte hissedilmeye başlanan fiyat artışı etkisinin devralmaya izin
verilmesi ile birlikte daha da fazla bir şekilde etkili olacağı endişesi taşınmaktadır.
Üstelik bu endişenin hakim durumda olan bir firmanın “aykırı firma”yı devralması ve
işlemin pazardaki önemli bir rekabetçi güç yaratan teşebbüsü yok etmesi
nedenleriyle daha belirgin olduğu belirtilmelidir. 2970

H.3.4.7.3. Potansiyel Rekabet Açısından

Birleşme devralma analizlerinde devralmayı gerçekleştiren teşebbüsün yüksek pazar
payına ulaşması işlemin yasaklanması için yeterli görülmemektedir. Bir diğer ifadeyle
pazarda giriş engelleri yoksa veya bu engeller düşükse yüksek pazar payına sahip
olan teşebbüs pazar gücü yaratamayacak, ürünlerinin fiyatlarını artıramayacak veya
artırsa bile pazara yeni giriş yapacak firmalar sayesinde fiyatlar düşecektir. Bu
nedenle mevcut işleme benzer devralmalarda pazardaki potansiyel rekabetin de
incelenmesi gerekmektedir. 2980

Bu kapsamda önemli olan husus pazara giriş engellerinin olup olmamasıdır. Her ne
kadar teorik bir model olsa da bu noktada “yarışılabilir pazarlar” örneği verilebilir. Bu
örnekte piyasada çok sayıda teşebbüs olmamasına karşın pazara giriş engellerinin
düşük olması sebebiyle mevcut aktörler fiyatlarını yükselterek yeni girişleri tetiklemek
istemezler. Bu nedenle de fiyatlar marjinal maliyet seviyesinde gerçekleşir. Benzer
şekilde devralma konusu dosyada pazara giriş engelleri yok ise veya muhtemel
girişler devralma sonucu oluşabilecek rekabetçi kaygıları ortadan kaldıracak
nitelikteyse işleme izin verilmesi gündeme gelebilmelidir.
2990
Bu bilgiler ışığında rakı pazarı değerlendirildiğinde, yukarıda yer verilen hakim durum
tespitine yönelik bölüme atıf yapmak yeterli olacaktır. Bu bölümde pazara giriş
engelleri ele alındığında pazarda dağıtımda kapsam ekonomilerinin çok kritik olduğu,
kapsam ekonomileri kadar önemli olmasa da ölçeğin yine dağıtımda önem taşıdığı
vurgulanmıştır. Pazarda “Yeni Rakı” markasının bulunmasının bu ürünün
perakendeciler için bulundurulması zorunlu olan” bir ürün niteliği taşıdığı, pazardaki
cironun yaklaşık yarısının bu üründen oluştuğu, yıllardan beri pazarda bulunan rakip
ürünlerin “Yeni Rakı”ya kıyasla bu açıdan oldukça küçük kaldığı, “Yeni Rakı”nın
tüketicilerin zihninde rakıyla özdeşleştiği belirtilerek pazara yeni giriş yapmak isteyen
teşebbüsün önünde bu hususun bir engel olduğunun tespiti yapılmıştır. Rakı 3000
pazarındaki marka bağımlılığı da bu açıdan incelenmiş ve diğer alkollü içkilere göre
bu üründe daha çok marka bağımlılığı olduğu ortaya konulmuştur. Ayrıca ürün
farklılaştırmasının bir giriş engeli olabileceği, rakı pazarındaki tüketim eğiliminin artış
içinde olmamasının da bu açıdan bir olumsuzluk olarak değerlendirilmesi gerektiği
vurgulanmıştır. Yine pazardaki fazla kapasite ve dağıtımda bulunurluğa yönelik
problemlerin ve piyasada son zamanlarda artan reklam kısıtlamalarının giriş engelleri
olarak ele alınması gerektiği belirtilmiştir. Rakı üretimine yönelik mevzuattan
kaynaklanan unsurların üründe yenilik yapılmasının önünde engel olduğu, üstelik
pazardaki mevcut teşebbüslerin rakı gibi üretim süreci homojen olan bir üründe
yapılabilecek birçok yeniliği yaptıkları değerlendirilerek pazarda giriş engellerinin 3010
olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca bu kısıtların teoride pazara giriş engelleri arasında
gösterilen fakat bu pazarda geçerli olmayan üretimde ölçek ekonomisi ve firmanın
önemli derecede etkinliği, mutlak maliyet avantajları, yüksek sermaye gerekliliği ve
sabit maliyet yoğunluğu gibi unsurlara göre daha ağır bastığı, Mey İçki gibi rakı ve
09-56/1325-331
74
diğer alkollü içkilerde yüksek pazar payı bulunan bir teşebbüsün bulunduğu pazarlara
girilmesinin kolay olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Mehaz mevzuatta, potansiyel rekabetin değerlendirilmesi için ayrıca belli ölçütler
öngörülmüş ve bu kriterler girişin kısa sürede olabilmesi, giriş olasılığı ve girişin pazar
gücünü ortadan kaldırmak için yeterli olup olmadığı üzerine yoğunlaşmıştır. Bir 3020
pazarda potansiyel rekabetin olabildiğine hükmedilebilmesi için bu ölçütün her
üçünün de aynı anda gerçekleşmesi gerektiği dikkate alınmalıdır.

Bu aşamada değerlendirilmesi gereken husus devralma sonucunda oluşabilecek
rekabeti olumsuz yönde etkileyen yapının pazara hızlı bir şekilde girecek teşebbüs
vasıtasıyla ortadan kaldırılıp kaldırılamayacağıdır. Mehaz mevzuat uygulamaları bu
noktada 2 yıl eşiğini öngörmekle birlikte, bu sürenin pazarlar bazında değişebileceği
de vurgulanmaktadır. Rakı pazarına yönelik incelemelerde teşebbüslerin pazara giriş
kararları ile ürünlerinin raflarda yer alma süresi arasında yaklaşık 1,5 yıl zaman
bulunduğu öğrenilmiş ve pazardaki hemen her teşebbüs bu bilgiyi doğrulamıştır. 3030
Sonuçta anılan 2 yıllık şartın bu dosya bazında sağlandığı görülmektedir.

Pazara olası girişlerin kârlı olup olmayacağı ve pazarda bilinen bir potansiyel rakibin
bulunup bulunmadığı değerlendirilmelidir. Bu aşamada hemen belirtilmelidir ki
pazarda potansiyel bir rakibe yönelik bilgi mevcut değildir. Nitekim piyasa aktörleriyle
yapılan görüşmelerde yetkililer, pazara yeni girişler konusunda bilgi sahibi
olmadıklarını belirtmişlerdir. Kaldı ki rakı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler
mevcut aşamada yukarıda da ayrıntılı olarak belirtildiği gibi zarar etmektedirler.
Üstelik zarar eden teşebbüsler arasında pazardaki en büyük üretici olan Mey İçki de
bulunmaktadır. Bu husus rakı pazarındaki talepte önümüzdeki dönemde bir artış 3040
beklenmemesiyle birleştirildiğinde giriş olasılığı konusunda daha fazla bilgi
vermektedir. Ancak teoride, pazara giriş için yüksek sermaye gerekliliğinin
olmamasının ve bununla bağlantılı olarak yüksek sabit ve batık maliyetlerin
bulunmamasının giriş olasılığını artırdığı kabul edilmektedir. Nitekim bu pazarda
anılan hususların geçerli olduğu doğrudur. Bununla birlikte pazardan Koç Grubu’na
ait olan Tariş-Tat’ın çıktığı bilinmektedir. Üstelik teşebbüse ait marka ve tesise
herhangi bir talep olmaması da bu açıdan dikkat çekicidir.

Bunlara ilave olarak, incelenmesi gereken diğer husus pazara giriş engelleridir.
Yukarıda yapılan değerlendirmede pazara giriş engelleri olduğundan bahsedilmiş 3050
üstelik bu engellerin, pazara özel sermaye yapısı avantajlarına (düşük sermaye ve
sabit maliyet gerekliliği gibi) göre daha belirleyici olduğu vurgulanmıştır. Sonuç olarak
bu aşamada pazara giriş olasılığının yüksek olmadığı düşünülmektedir.

Pazara her giren teşebbüs pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyen unsurları yok
edememekte, pazar gücüne sahip olan teşebbüsün bu gücünü kıramamaktadır. Konu
birleşmeler bazında değerlendirildiğinde devralma sonrası oluşabilecek pazar
gücünün yeni girişlerle ortadan kaldırılabilmesi gerekmektedir. Bu açıdan pazara her
giriş yeterli sayılmamakta ve girişin karakter ve ölçeği önem taşımaktadır.
3060
Rakı ve diğer yüksek alkollü içkilere bu açıdan bakıldığında yukarıda da belirtildiği
gibi hali hazırda pazara büyük ya da küçük ölçekli bir giriş olduğu yönünde bilgi
bulunmamaktadır. Üstelik pazardan çıkan ve şu anda modern üretim tesislerinde
09-56/1325-331
75
faaliyeti olmayan bir teşebbüse herhangi bir alıcı olmaması da bu kapsamda
önemlidir.

Diğer yandan bu konuda ışık tutması adına geçmiş dönemden de yararlanılabilir.
2006 yılından günümüze kadar sürede pazara Sarper, Antalya ve Anadolu’nun girdiği
görülmekle birlikte bu teşebbüslerin Mey İçki üzerinde fazla bir rekabetçi baskı
yaratmadığını söylemek doğru olacaktır. Nitekim adı geçen teşebbüslerin Ağustos 3070
2009 pazar paylarına bakıldığında rakı pazarında Anadolu’nun %0-10, Antalya’nın
%0-10, Sarper’in ise %0-10 pazar payı olduğu görülmektedir. Bu teşebbüslerin
mevcut yapı, pazar payı ve ürün portföyleriyle Mey İçki’ye karşı geçtiğimiz dönemde
rekabetçi güç oluşturmadığı görülmektedir.

Bu başlık altında yukarıda verilen bilgiler dahilinde Mey İçki’nin Burgaz’ı devralması
sonucunda oluşabilecek pazar gücünü dengeleyecek bir gücün pazara giriş yapacağı
kanaati oluşmamıştır.

Sonuç olarak bu aşamada ve mevcut bilgiler ışığında, Burgaz’ın Mey İçki tarafından 3080
devralınması neticesinde oluşacak yüksek pazar payı ve bununla bağlantılı pazar
gücünün yeni bir girişle dengelenemeyeceği ve pazarda potansiyel rekabetin söz
konusu olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.


H.3.4.7.4. İthalatçılar

İşlemin ertesinde oluşabilecek pazar gücünün ithalatçıların yaratacağı rekabetçi
baskı ile dengelenip dengelenmeyeceğinin bu noktada incelenmesi gerekmektedir.
Nitekim ithalatın düzeyi ve sürekliliği, ithalatçıların pazardaki etkinliği ve ithal 3090
ürünlerin fiyatları gibi etkenler ithalatçıların iç pazardaki rekabetçi etkisinin seviyesini
belirlemektedir. Bu nedenle Mey İçki’nin Burgaz’ı devralması işleminde üretici
konumundaki rakipler kadar ithalatçıların pazardaki durumu da dikkate alınmalıdır.

Rakı pazarında ithalatın olmaması nedeniyle rekabet yerli üreticiler arasında
yaşanmaktadır. Rakı pazarından farklı olarak diğer distile alkollü içkiler pazarında ise
pek çok ithal ürün bulunmakta olup en önemli ithalatçılar Allied Domecq ve
Diageo’dur. Distile alkollü içkiler ithal eden 70’in üzerinde ithalatçı bulunmakla birlikte
bu teşebbüslerin mevcut üreticilere özellikle votka ve cin bazında fazla rekabetçi
baskı yaratamadığı söylenmelidir. İthal ürünlerin pazarda yarattığı rekabetçi baskının 3100
kısıtlı kalmasının nedenlerinin başında ithal ürünlerin çoğunlukla ilgili pazarların üst
segmentlerine hitap eden yüksek fiyatlı ürünler olmalarıdır.

Tablo 20’den de görüldüğü üzere, ithal ürünlerin 2008 yılında votka özelinde
ekonomik, orta ve orta-üst segment içindeki payları sırasıyla %1,89, %7,23 ve %2,41
iken, premium segmentin %95,45’i ithal ürünlerden oluşmaktadır. İthal ürünlerin
premium segmentte ürünü bulunan tek yerli üretici olan Mey İçki üzerinde rekabetçi
baskı yaratması söz konusudur. Ancak, diğer segmentlerde ithalat oldukça zayıf
kalmaktadır. Votka pazarını bir bütün olarak ele aldığımızda ise en büyük alkollü içki
ithalatçıları olan Allied Domecq ve Diageo’nun 2009 yılındaki toplam pazar paylarının 3110
%10-20 olduğu görülmektedir. 2004 yılından itibaren votka, cin ve likör pazarlarındaki
ithal ürünlerin toplam pazar payları aşağıdaki grafikte gösterilmiş olup buna göre
2005 yılından itibaren ithal ürünlerin votka pazarından aldığı pay küçülmektedir. Cin
09-56/1325-331
76
ve likör özelinde de ithalatçılar açısından küçülme yaşanmış olsa da bu küçülme
votka pazarındaki kadar dikkat çekici boyutta değildir. Bunun nedeninin cin ve likör
pazarlarının görece küçük olmaları nedeniyle ikinci planda kalmaları ve bu ürünlere
votka kadar odaklanılmaması olduğu kanaatine varılmıştır.

Grafik 21: İthal Ürünlerin Votka, Cin ve Likör Pazarlarındaki Payları
17,27
19,07 18,65 18,13
14,19
11,73
9,37 10,64
7,5 8,52
9,56 9,36
52,82
44,9
39,75
47,34
44,67
46,94
0
10
20
30
40
50
60
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Votka
Cin
Likör
3120
Kaynak: AC Nielsen

Votka pazarında yaşanan miktar bazında büyüme çoğunlukla ithalatın etkin olmadığı
ekonomik ve orta segmentin büyümesinden kaynaklanmakta iken ithalat ağırlıklı
premium segment aynı büyümeyi göstermemektedir. Marka bağımlılığının olmadığı
votka pazarında tüketim tercihlerinin ekonomik ürünlere kayması ve yerli üreticilerin
getirdiği ürün çeşitliliği görece yüksek fiyatlı olan ithal votkaların pazardaki önemini
azaltmıştır. 2005 yılından itibaren devam eden ithal ürünlerin toplam pazar payındaki
düşüş eğilimi ithalatın votka pazarı için giderek azalan önemini yansıtmaktadır. Allied
Domecq Genel Müdürü ile yapılan görüşmede, ithal votkaların fiyatları belirlenirken 3130
daha düşük fiyatlı yerli votkaların fiyatlarının değil kendi segmentinde yer alan diğer
ithal votkaların fiyatlarının dikkate alındığı bilgisi edinilmiştir.

Diğer yandan bir süredir Gümrük Müsteşarlığı ile ithalatçılar arasında süregelen
hukuki ihtilaflar nedeniyle ithalat zaman zaman aksayabilmekte, hatta bazen bir
süreliğine durabilmektedir. Nitekim Diageo Genel Müdürü yaşanan sıkıntılar
nedeniyle son üç yıl içerisinde 18 ay ithalat yapılamadığını belirtmiştir. İthalatta
süreklilik olmaması ve ithal ürünlerin bulunurluğunda aksaklıklar olması da bu
ürünlerin pazarda yarattığı rekabetçi baskıyı zayıflatan unsurlardır.
3140
Cin için de benzer bir durum söz konusudur. Cin pazarı bir bütün olarak ele
alındığında ithal ürünlerin pazar payının %10’un altında seyrettiği görülmektedir.
İthalatın sürekliliğinde yaşanan sıkıntılar cin için de geçerlidir. Marka bağımlılığının
düşük olması ve tüketici tercihinin fiyata oldukça duyarlı olması nedeniyle görece
yüksek fiyatlı ithal ürünlerin pazarda yarattığı rekabetçi baskı sınırlı seviyede
kalmaktadır.

09-56/1325-331
77
Likör pazarı bir bütün olarak ele alındığında ise ithalatın pazardan aldığı pay 2009‘da
%47 olarak gerçeklemiştir. Votka ve cin pazarından farklı olarak likör pazarında
ithalatın payı yüksek seviyelerdedir. Ancak ithalatın yüksek olmasının ithal ürünlerin 3150
yerli likörler üzerinde yaratacağı fiyat baskısının da yüksek olmasını
gerektirmemektedir. İthal ürünlerin fiyatları yerli likörlere oranla daha yüksek
olabilmektedir. Bu nedenle ithalatın işlem ertesinde likör fiyatlarının yükselmesi
önünde engel teşkil edebilecek nitelikte fiyat baskısı yaratması beklenmemektedir.
Konu diğer yüksek alkollü içkiler bazında ele alındığında da benzer bir yorumda
bulunulabileceği kanaati oluşmuştur.

Pazarın rakı hariç yüksek alkollü içkiler olarak daha geniş bir şekilde ele alınması
halinde ise ithalatçıların yaklaşık olarak %38 civarında bir pazar payına sahip
oldukları görülecektir. Ancak bu ürünler yukarıda da belirtildiği gibi genelde yüksek 3160
fiyatlı ürünlerdir. Nitekim söz konusu ithalatçılarla yapılan görüşmelerde çeşitli
gerekçelerle 20 TL civarındaki ürünlerle aynı fiyattan ürün satmalarının mümkün
olmadığı, 24 TL’nin kendileri için en düşük fiyat olduğu vurgulanmıştır. Neticede
yüksek alkollü içkiler pazarındaki ithalatçıların devralma sonrası oluşabilecek yüksek
pazar gücünü önleyici rekabetçi bir baskı yaratacağının bu aşamada söz konusu
olmadığı kanaatine varılmıştır.

Sonuç olarak, Burgaz ve Mey İçki arasındaki işlem, hâkim durumda bulunan ve giriş
engelleri olan ve potansiyel rekabet fazla olmayan bir pazarda faaliyet gösteren
yüksek pazar payına sahip bir teşebbüsün pazarda 2. konumda bulunan aykırı firma 3170
konumundaki rakibini devralma işlemi olup devralmanın rekabeti kısıtlayacağı
kanaatine varılmıştır.

Öninceleme Raporu’nun, işlemin rekabetçi etkileri açısından son derece kapsamlı ve
yeterli bilgi ve analizler içermesi dolayısıyla ve Kurul’un önceki kamu satışı
(özelleştirme/TMSF eliyle) dosyalarında benimsediği usul paralelinde, bir nihai
inceleme yapılmasına gerek bulunmadığı kanaatine varıldığından, bildirim konusu
işleme izin verilemeyeceğine karar verilmiştir.

3180
I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından satışa sunulan Burgaz Alkollü İçecekler
Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından
devralınması işlemine 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” uyarınca yapılan
izin başvurusunun, 4054 sayılı Kanun çerçevesinde değerlendirilmesi neticesinde; 3190

1- İlgili işlemin 1998/4 sayılı Tebliğ uyarınca izne tabi bir devralma işlemi olduğuna,

2- Söz konusu devralmanın gerçekleşmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde, rakı pazarında mevcut hakim durumun
güçlendirilmesi, rakı hariç diğer yüksek alkollü içkiler pazarında ise hakim durum
09-56/1325-331
78
yaratılması nedeniyle işleme 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin
verilmemesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 3200







Full & Egal Universal Law Academy