Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-240 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-57/1390-343
Karar Tarihi : 25.11.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Mehmet ÇETİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : International Alarm Systems B.V.
Temsilcisi: Av. Saadet Aslı KUCUROĞLU
Ahular Sk. No:15 34337 Etiler/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Alp SAUL
Havuzlu Bostan Sk. No:4 34460 Sarıyer/İstanbul
- Beri KORONYO
Armağan Sk. Aksoy Sit. A-5 34457 Tarabya
Sarıyer/İstanbul
- İshak İBRAHİMZADEH
Ambarlıdereiçi Sk. Dostlar Sit. G Blk. No:7 D:2 34347
Ortaköy/İstanbul
- International Alarm Systems B.V. 30
Prins Bernhardplein 200, 1097 Jb Amsterdam,
HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: Pronet Güvenlik Sistemleri ve Yönetim Servis
Hizmetleri A.Ş. (Pronet)’de ortak kontrole sahip International Alarm
Systems B.V. (IAS)’nin %.... oranında hisse daha devralması suretiyle anılan
şirket üzerinde tam kontrolünün tesis edilmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 5.11.2009 tarih ve 7920 sayı ile 40
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
16.11.2009 tarih ve 2009-4-240/Öİ-09-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
09-57/1390-343
2
17.11.2009 tarih ve REK.0.08.00.00-120/408 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-57
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
ancak devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının 50
söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Pronet’in faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “elektronik güvenlik
hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir. 60
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bildirim konusu devralma işleminin devralınan tarafı olan Pronet Türkiye’nin 60
ilinde faaliyette bulunmaktadır. Bu nedenle, dosya konusu bakımından ilgili
coğrafi pazar Türkiye olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği
Söz konusu devralma işlemi, hâlihazırda Alp SAUL’un %...., Ishak
İBRAHİMZADEH’in %.... ve Beri KORONYO’nun %....’ine sahip olduğu Pronet 70
hisselerinin %....’unun IAS tarafından devralınmasına ilişkindir. Taraflar arasında
8.10.2009 tarihinde hisse alım sözleşmesi imzalanmıştır. Bildirim tarihi itibariyle
Alp SAUL, Ishak İBRAHİMZADEH ve Beri KORONYO toplamda ……… adet A
grubu nama yazılı hissenin maliki olup bu hisseler Pronet’in sermayesinin
%....’unu temsil etmektedir. IAS ise, ………. adet B grubu nama yazılı hissenin ve
………. adet C Grubu nama yazılı hissenin maliki olup bu hisseler, Pronet’in
sermayesinin toplamda %....’unu temsil etmektedir. Satıcı hissedarlardan Alp
SAUL ayrıca ………. adet C grubu nama yazılı hissenin maliki olup söz konusu
hisse devredilmeyecektir.
Devir işlemi öncesinde %.... hisse oranıyla Pronet üzerinde ortak kontrole sahip 80
olan IAS, işlem sonucunda tek kontrole sahip olacaktır.
H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
09-57/1390-343
3
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem Pronet’in kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından,
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır. 90
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Pronet’in 2008 yılı cirosu yaklaşık ………. TL olarak gerçekleşmiş olduğundan,
-diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu
anlaşılmıştır. 100
Bununla birlikte, devralan IAS’ın ilgili pazarda faaliyetinin bulunmaması
nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un
7. maddesi anlamında bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi 110
olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması
nedeniyle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy