Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-293 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-10/87-37
Karar Tarihi : 28.1.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Zeynep ŞENGÖREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Doğan Otomobilcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.
- Milanur İnşaat Turizm Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Selma UYGUÇ 20
Altunizade Oymacı Sk. No:15/1 Üsküdar/İstanbul
D. TARAFLAR : - Doğan Otomobilcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.
İbrahimağa Mh. Koşuyolu Cd. Alidede Sk. No:7
Kadıköy/İstanbul
- Milanur İnşaat Turizm Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Altunizade Oymacı Sk. No:15/1 Üsküdar/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Doğan Otomobilcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Doğan
Oto) ve Milanur İnşaat Turizm Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Milanur
İnşaat)’nin bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralınması sureti ile 30
birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 7.1.2010 tarih ve 164 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
15.1.2010 tarih ve 2009-4-293/Öİ-10-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
19.1.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/12 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-10
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin,
tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı 40
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
10-10/87-37
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Bildirime konu işlemin tarafları aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan
şirketler olduğundan, dosya kapsamında ilgili pazar tespiti yapılmamıştır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 50
Bildirim konusu işlem sonrasında Milanur İnşaat tüm aktif ve pasifleri ile birlikte
Doğan Oto’ya devredilecek ve hukuki varlığı sona erecektir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Öte yandan, 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesine göre teşebbüs, “piyasada mal
veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar 60
verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri” ifade etmektedir.
Bildirime konu işlemin taraflarının hissedarlık yapıları incelendiğinde, Milanur
İnşaat’ın %....’nin Doğan Oto’ya ait olduğu belirlenmiştir. Ayrıca, dosya mevcudu
bilgilere göre, devralan ve devredilen şirketler Doğan ailesi tarafından kontrol
edilmektedir. Bu durum, mezkûr şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer
aldıklarını ve dolayısıyla bağımsız iki ayrı teşebbüs olmadıklarını orta
koymaktadır. Söz konusu bilgilerin ışığında, anılan devralma işleminin 4054 sayılı
Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine
varılmıştır.
70
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy