Rekabet Kurumu - Karar Sayı 10-19/232-89

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2010-2-7 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-19/232-89
Karar Tarihi : 25.2.2010

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler :Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Nur Seda KÖKTÜRK, Nimet
ALACAPUNAR
C. BİLDİRİMDE :- Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.
BULUNAN 7. Cadde Alçıpan Fabrikası 06530 Bilkent/Ankara
D. TARAFLAR :- Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.
7. Cadde Alçıpan Fabrikası 06530 Bilkent/Ankara
-Murat İnkılap Hazinedaroğlu
Özden Sokak, Arya Sitesi C Blok D:9
Cengiz Topel Hisarüstü/İstanbul
-Ümit Süleyman Hazinedaroğlu
Özden Sokak, Arya Sitesi C Blok D:10
Cengiz Topel Hisarüstü/İstanbul
-Hakan Bekişoğlu
Gündoğdu Caddesi Fatih Mah. Anıl Çıkmazı
Villa No:1 Çavuşbaşı Kavacık Beykoz/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Knauf Artfix Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
%50 hissesinin Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. tarafından
devralınması işlemi sonucu kontrolün Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve
Tic. A.Ş.’ye geçmesi işlemine izin talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.01.2010 tarih ve 324 sayı ile intikal
eden ve eksiklikleri en son 15.2.2010 tarih ve 1243 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda düzenlenen 17.02.2010
tarih ve 2010-2-7/Öİ-10-EÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 18.2.2010 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/84 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-19 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde
belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmadığı ve bu nedenle söz konusu işlemin
bildirime tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme İlişkin Bilgiler
Dosya konusu işlem; Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. (Knauf), PFT
Sıva Sistemleri A.Ş., Mehmet İzzet Özaydın, Orhan Düzgün, Sedat Eratalar (Knauf
Grubu) ile Murat İnkılap Hazinedaroğlu, Ümit Süleyman Hazinedaroğlu ve Hakan
Bekişoğlu (Hazer Grubu) arasında imzalanan 7 Ocak 2010 tarihli Hisse Devir
Sözleşmesi uyarınca Hazer Grubu tarafından sahip olunan %50 oranındaki hissenin,
mevcut durumda Knauf Artfix Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Knauf
Artfix)’nin %50 hissesine sahip olan Knauf Grubu tarafından devralınmasına ilişkindir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devir işlemiyle Knauf Artfix’in metal profil üretim
makinelerinin Knauf‘un İzmit’teki tesislerine taşınarak lojistik ve destek fonksiyonlar
konusunda sinerji elde edilmesi hedeflenmekte ve sonuç olarak Knauf Artfix’in Knauf
tarafından kontrol edilmesi planlanmaktadır. Hisse Devir Sözleşmesi’nin 2.2.1. no’lu
hükmü gereğince sözleşme, Rekabet Kurulu izninden sonra geçerlilik kazanacaktır.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Knauf
Knauf, dünyanın 35 ülkesinde 100’den fazla fabrikası bulunan ve Almanya merkezli
yapı malzemeleri üreticisi olan Knauf International GmbH’nin Türkiye’de faaliyet
gösteren bağlı ortaklığıdır. Knauf’un Türkiye’de alçı levha alanında (……….) m2’lik,
toz alçıda ise (……….) ton’luk kapasitesi bulunmaktadır. Bunun yanında alçıtaşı
maden ruhsatlarını işlettirme hakkını elinde bulunduran Madinsan Madencilik San. ve
Tic. A.Ş. (Madinsan) adlı şirketin %33,21, Maget A.Ş.’nin %33,14, Knauf Lebanon
S.A.R.L.’nin %98,67 ve Knauf Artfix’in %49,90 oranlarında hissesine sahiptir.
Knauf’un 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin yurtiçi satışları sırasıyla (……….) TL ve
(……….) TL olup, hisselerinin %99,99’una Knauf International GmbH, %0,01’ine ise
Tepe Grubu sahip bulunmaktadır.
H.2.2. Devreden Taraflar: Murat İnkılap HAZİNEDAROĞLU, Ümit Süleyman
HAZİNEDAROĞLU, Hakan BEKİŞOĞLU
Murat İnkılap HAZİNEDAROĞLU, Ümit Süleyman HAZİNEDAROĞLU, Hakan
BEKİŞOĞLU hisseleri devredilen Knauf Artfix’in devirden önce hissedarı olan gerçek
kişilerdir.
H.2.3. Devralınan Taraf: Knauf Artfix
Knauf Artfix, Alçıpan Sistem Aksesuarları, Alçıpan Sistem Profilleri, Lameller-Şerit
Tavanlar, Asma Tavan Sistemleri, T24 Taşıyıcı Sistemleri, Clip-in Profilleri ve Metal
Tavan Sistemlerinden oluşan ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir.
Şirketin 2009 yılına ait yurtiçi net satış tutarı (……….) TL’dir.
Şirketin ödenmiş sermayesi 670.000 TL’dir, devir işlemiyle sermayede herhangi bir
değişiklik söz konusu olmayıp, planlanan devir öncesi ve sonrası ortaklık yapısı
aşağıdaki gibidir:
Tablo 1: Knauf Artfix Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Devri
Öncesi
Hissedarlık
Oranı (%)
Hisse Devri Sonrası
Hissedarlık Oranı (%)
Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic.
A.Ş.
49,90 99,60
PFT Sıva Sistemleri A.Ş. 0,10 0,10
Murat İnkılap Hazinedaroğlu 39,00 0,00
Ümit Süleyman Hazinedaroğlu 1,00 0,00
Hakan Bekişoğlu 10,00 0,00
Mehmet İzzet Özaydın 0,00 0,10
Orhan Düzgün 0,00 0,10
Sedat Eratalar 0,00 0,10
Toplam 100,00 100,00
Knauf Artfix’in en büyük müşterisi Knauf olmakla birlikte bunu yine her biri Knauf
bayisi olan Potansiyel İnş. San. Dış. Tic. Ltd. Şti., Barok Yapı Malzemeleri İnş. İmal.
San. Tic. Ltd. Şti., Şahinler Yapı Dek. Sis. İnş. San. Tic. Ltd. Şti. ve Aycan Boya Paz.
Ltd. Şti. takip etmektedir.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işleminin konusu olan Knauf Artfix’in faaliyet alanı aşağıdaki şekilde
belirlenmiştir:
- Alçıpan Sistemleri Aksesuar ve Profilleri,
- Metal Asma Tavan Sistemleri (Lameller-Şerit Tavanlar),
- T24 Taşıyıcı Profilleri.
Görüldüğü üzere Knauf Artfix temel olarak alçı levha ve asma tavan uygulamalarında
kullanılan profillerin, bu profiller arasında bağlantıyı sağlayan aksesuarların ve
köşeleri korumak amaçlı kullanılan köşe profillerinin üretimini gerçekleştirmektedir.
Profiller, çeşitli sayıdaki makaralardan oluşan makinelerde üretilmektedir. Bu ürünler
çelik sacın her makarada farklı bir biçimde şekillendirilmesi neticesinde nihai ürün
halini almaktadırlar. Farklı kalınlıktaki sacların kullanılması ile farklı kalitede ürünler
elde edilebilmektedir. Kalın sacdan üretilen ürünler dayanıklılık bakımından daha
üstün özelliklere sahip olup, bu nedenle uygulamalarda tercih edilmektedir. Tel, şerit,
yay ve vida gibi aksesuar başlığı altında yer alan ürünler ise profiller arasında
bağlantıyı sağlamaktadır.
Alçıpan (alçı levha) uygulamalarında kullanılan profiller “C profili” ve “U profili”, asma
tavan uygulamalarında kullanılan profiller ise “T profili” (T 24) olarak
adlandırılmaktadır.
20.2.2003 tarih ve 03-11/116-53 sayılı, Hazer Grubu’na ait profil mamullerinin
üretimine ilişkin fabrikanın Knauf tarafından devralınması ve Knauf Artfix’in kurulması
işlemlerine ilişkin Rekabet Kurulu kararında C ve U profillerinin boyut olarak daha
büyük parçaların montajında, T profilinin ise daha küçük olan parçaların montajında
kullanılmasından hareketle, T profili ile C ve U profilleri arasında kullanım yerleri
bakımından ikamenin söz konusu olmadığı sonucuna varılarak bu iki profil grubu ayrı
pazarlar olarak değerlendirilmiştir. İlgili kararda aksesuarlar ve metal tavan sistemleri
ile ilgili olarak ise herhangi bir pazar tanımı yapılmamıştır.
İşbu dosya kapsamında ilgili ürün pazarlarının en dar şekliyle “C ve U Profilleri”, “T
Profili”, “Alçı Levha Uygulamalarında Kullanılan Köşe Profilleri”, “Alçı Levha
Uygulamalarında Kullanılan Aksesuarlar”, “Asma Tavan Uygulamalarında Kullanılan
Köşe Profilleri“, “Asma Tavan Uygulamalarında Kullanılan Aksesuarlar” ve “Lamel ve
Şerit” pazarları olarak tanımlanabileceği ancak aşağıda açıklanacağı üzere, işlemin
niteliği sebebiyle, herhangi bir ilgili ürün pazar tanımlanmasına gerek olmadığı
kanaatine varılmıştır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşlem açısından ilgili ürün pazarında ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet
koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, bir başka deyişle rekabet
koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle, ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
Yukarıda da belirtildiği gibi dosya konusu devralma işlemi esas olarak, Knauf Artfix’in
%50 hissesinin Knauf tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem, 7 Ocak 2010
tarihinde imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi uyarınca gerçekleşecektir.
İşlem ertesinde, Knauf’un sahip olduğu Knauf Artfix hisse oranı %49,9’dan %99,60’a
ulaşacaktır. Devir sonucunda Knauf Artfix daha önceden Knauf grubu ve Hazer
Grubu tarafından ortak kontrol edilen bir şirket iken, işlem sonrasında sadece Knauf
tarafından kontrol edilen bir şirket olacaktır. Knauf Artfix üzerindeki kontrolün el
değiştirmesi sebebiyle bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2(b) maddesi
anlamında bir devir işlemi niteliği arz etmektedir.
H.4.2. Eşikler Açısından Yapılan Değerlendirme
Söz konusu devralma işleminin aynı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar
başlığı altındaki 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme
veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin,
ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar
paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam
cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin
almaları zorunludur.” hükmü uyarınca, Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı
eşiklerinin aşılıp aşılmadığının incelenmesi gerekmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde, Knauf Artfix’in 2009 yılı yurtiçi satışlardan elde
ettiği gelirin (……….) TL olduğu ifade edilmiştir. Ancak bilgi isteme yazısına cevaben
gönderilen yazıda Knauf Artfix’e ait mali tablolarda yer alan iade, iskontolar ve diğer
indirimlerin genelinde yurtiçi satışlar ile ilgili indirimler olduğu, yurtiçi net satışları elde
etmek için yurtiçi toplam satış gelirinden söz konusu rakamların düşülmesi gerektiği,
bu şekilde yurtiçi net satışlardan elde edilen gelirin (……….) TL olarak gerçekleşmiş
olduğunun kabul edilebileceği ifade edilmiştir. Görüldüğü üzere Knauf Artfix’in toplam
cirosu 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiğinin altında kalmaktadır. Dolayısıyla
Knauf Artfix’in faaliyet gösterdiği alçı levha ve asma tavan profil ve aksesuarları ve
metal asma tavan sistemleri pazarlarında 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen pazar payı
eşiklerinin aşılıp aşılmadığının incelenmesi gerekmektedir.
Bildirim formuna göre devre konu alçıpan profili (C ve U Profilleri) ve T24 (T Profili)
pazarlarında teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki gibidir:
Tablo 2- Alçıpan Profili Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
Teşebbüs Pazar Payı
Akpen Profil Ltd. Şti. (….)
Almetsan Yapı Elemanları (….)
Baytaş Sac Ürünleri Ltd. Şti. (….)
Bilgin Metal Ltd. Şti. (….)
Dekofil Profil San. Ltd. Şti. (….)
Ozturalı (….)
Prometal (….)
Lafarge Dalsan (….)
Prodizayn (….)
ABC Profil (….)
Knauf Artfix A.Ş. (….)
Diğerleri (….)
Toplam 100

Tablo 3- T24 Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
Teşebbüs Pazar Payı
Aspen Yapı ve Zemin Sistemleri San ve Tic. A.Ş. (….)
Bütem A.Ş. (….)
USG Türkiye (….)
İthal Ürünler (….)
Formeks (….)
Knauf Artfix A.Ş. (….)
Toplam 100
Knauf tarafından gönderilen yazılarda C, U ve T profillerinin Knauf Artfix’in toplam
cirosunun %(….)’ünü, alçı ve alçıpan uygulamalarında kullanılan köşe profillerinin
%(….)’ini, aksesuarların %(….)’ini, metal asma tavan uygulamalarında kullanılan profil
ve aksesuarların ise %(….)’ünü oluşturduğu ifade edilmiştir. Bunun yanında, detaylı
bir pazar analizi ellerinde bulunmasa dahi, bahsi geçen pazarlarda birçok üreticinin
bulunduğu ve Knauf Artfix’in pazar payının %(….)’un altında olduğunun tahmin
edildiği ifade edilmiştir. Dolayısıyla Knauf Artfix’in olası en dar pazar tanımı
yapıldığında dahi herhangi bir pazarda 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı
eşiğini aşmadığı anlaşılmaktadır.
Sonuç olarak, Knauf Artfix’in %50 oranındaki hissesinin Knauf tarafından
devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer verilen ciro ve pazar payı
eşiklerinin aşılmaması sebebiyle izne tabi bir devralma işlemi olmadığı sonucuna
varılmıştır.








I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında olduğuna, ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının
aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy