Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-2-29 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-27/384-139
Karar Tarihi : 31.03.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. 10
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Barış EKDİ, Yalçıner YALÇIN
C. BİLDİRİMDE : - Sportech plc.
BULUNAN Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş-İstanbul
D. TARAFLAR : - Scientific Games Corporation
750 Lexington Avenue 25th Floor 10022 New York-ABD
- Sportech plc. 20
249 West George Street G2 4RB Glasgow-İSKOÇYA
E. DOSYA KONUSU: Scientific Games Corporation (SGC)’ın Yarış ve Gelir
Yönetimi Birimini oluşturan belirli şirketlerin, hakların ve varlıkların Sportech
plc. (Sportech) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.02.2010 tarih, 932 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 09.03.2010 tarih ve 2100 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 22.03.2010 tarih ve 2010-2-29/Öİ-10-BE sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.03.2010 tarih ve REK.0.06.00.00-120/148 sayılı 30
Başkanlık Önergesi ile 10-27 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında olduğu; ancak tarafların toplam ciro ve pazar paylarının aynı Tebliğ’in 4.
maddesinde öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle Rekabet Kurulu’nun iznine tabi
olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Bildirime konu devralma işlemi ile Sportech, SGC’nin Yarış ve Gelir Yönetimi Birimini 40
oluşturan belirli şirketleri, hakları ve varlıkları (SGR) devralacaktır. SGR’yi oluşturan
şirketlerin listesi aşağıdaki gibidir:
10-27/384-139
2
Scientific Games Racing, LLC
Autotote Enterprises, Inc.
SG Racing, Inc.
Trackplay, LLC.
Autotote Canada, Inc.
Autotote Europe GmbH
Scientific Games Racing GmbH
(Germany)
Scientific Games Racing GmbH
(Austria)
Scientific Games Racing B.V.
Scientific Games Banen B.V.
Scientific Games Racing SAS
Autotote Panama, Inc.
Scientific Games Racing Limited
Scientific Games Worldwide Sport
Limited
Scientific Games Racing
Elektronik ve Bilgisayar Hizmetleri
Sanayi Ticaret Limited Şirketi
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Sportech
Sportech, çevrimiçi ve çevrimdışı dağıtım kanalları kullanarak çeşitli bahis
oyunlarının oynanmasına imkan sağlamaktadır. Ana faaliyet konusu İngiltere’deki
futbol bahis havuzlarının işletilmesidir. Şirket bu faaliyetlerine ek olarak poker, bingo
ve gazino gibi oyunların çevrimiçi oynanmasına yönelik faaliyetler ile iştigal
etmektedir. Dosya mevcudu bilgilerde, teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir 50
faaliyetinin bulunmadığı bilgisine yer verilmiştir.
H.2.2. Devreden Taraf: SGC
SGC, dünya genelindeki şans oyunları pazarında teknoloji temelli sistemlerin ve
hizmetlerin sağlayıcısı konumundadır. SGC’nin ana faaliyet konusunu loto sistemleri
oluşturmaktadır. Dosya mevcudunda yer alan bilgilerde SGC’nin, müşterek (pari-
mutuel) bahis1 sistemlerine ilişkin faaliyetlerini SGR aracılığı ile yürüttüğü ifade
edilmektedir. Bu faaliyetlere ek olarak SGC, ön ödemeli cep telefonu kartlarının da
üreticisidir.
H.2.3. Devredilen Taraf: SGR
Bildirim konusu işlem ile SGR adı altında toplanan çok sayıdaki teşebbüsün devri 60
öngörülmektedir2. SGR, SGC’nin at yarışı ve gelir yönetimi birimini oluşturmaktadır.
Önceki bölümde de belirtildiği üzere SGR, müşterek bahis sistemleri tedariki ile iştigal
etmektedir. Bu sistemler müşterek bahis için, bahislerin kabulünden kazançların
ödenmesine kadar gerekli tüm işlemlerin gerçekleştirilebildiği entegre yazılım-
donanım çözümlerini içermektedir. SGR, Türkiye’deki satışlarını Scientific Games
Racing Limited ve iştiraki Scientific Games Racing Elektronik ve Bilgisayar Hizmetleri
Sanayi Ticaret Limited Şirketi (SG TR) aracılığı ile gerçekleştirmektedir. SG TR,
Türkiye Jokey Kulübü (TJK)’nün müşterek bahis sistemleri ve donanımlarının tek
tedarikçisidir.
1 Tüm bahislerin bir havuzda toplanması ve kazananlara yapılacak ödemelerin bahis havuzu
kapandıktan gerçekleştirilmesi esasına dayalı bir bahis sistemidir. En önemli özelliği kazanan
bahisçilere ödenecek tutarın havuz kapanana kadar belli olmamasıdır.
2 SGR şirketlerinin tam listesine Bölüm H.1.’de yer verilmektedir.
10-27/384-139
3
H.3. İlgili Pazar 70
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim konusu işlemin taraflarının ana faaliyet konusunu, şans oyunları pazarında
yer alan oyunlar için gerekli teknolojilerin ve terminallerin sağlanması
oluşturmaktadır. Dolayısıyla söz konusu ürünleri/hizmetleri alt pazarda yer alan
ürünlerden bağımsız olarak ele almanın mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır.
Şans oyunları temel olarak çekiliş sistemi ile oynananlar ve bahis sistemi ile
oynananlar olarak ikiye ayrılmaktadır. Ülkemizde Milli Piyango İdaresi tarafından
oynatılan oyunları çekiliş sistemi ile oynananlar grubuna, Spor Toto Teşkilatı
Başkanlığı ve TJK tarafından oynatılan oyunları ise bahis sistemi ile oynananlar
grubuna dahil etmek mümkündür. 80
Dosya mevcudunda SGR’nin TJK’ya sağladığı bahis sisteminin, bahislerin bir
havuzda toplanması ve daha sonra kazananlara ödenmesi esasına dayalı bir sistem
olan müşterek bahis sistemi olduğu ifade edilmektedir. Bu bahis sistemi genellikle
at/tazı yarışları vb. oyunlarda katılanların belli bir sıralama içerisinde yer almasının
sağlandığı diğer tüm spor müsabakalarında kullanılabilmektedir. SGR dışında da
Türkiye’de şans oyunları pazarına teknoloji ve terminal sağlayan teşebbüsler
bulunmaktadır. Bunlardan ilki Milli Piyango İdaresine hizmet sağlayan GTECH
Corporation (GTECH)3’dır. İkincisi ise Spor Toto Teşkilatına İnteltek İnternet Teknoloji
Yatırım ve Danışmanlık A.Ş. (İnteltek) aracılığı ile hizmet veren Intralot S.A.
(Intralot)’dır4. 90
Türkiye pazarında faaliyet gösteren Intralot, GTECH gibi teşebbüslerin ve içerisinde
bulundukları grupların global ölçekteki faaliyetlerine bakıldığında, hemen hemen her
türlü şans oyunu sistemi teknolojisi ile ilgili faaliyetlerinin bulunduğu görülmektedir.
Global pazarda yer alan diğer teşebbüslerin de benzer bir şekilde farklı alanlarda
faaliyetleri bulunmaktadır. Malezya kökenli E-Sky System Technology Sdn Bhd (E-
Sky)’nin internet sitesinde, bu teşebbüsün spor, çekiliş ve gazino oyunlarına yönelik
olarak faaliyetlerinin bulunduğu, özellikle sundukları ürünlerin basit, güçlü ve tüm
kanallara uygun bir yapıda olmasına özen gösterdikleri ifade edilmektedir. Intralot’un
2006 yıllık raporunda ise tümleşik sistemlerin önemine vurgu yapılmakta, bu
sistemlerin kişisel müşteri tercihlerine ve gelişen pazar yapısına uygun çözümler 100
sunmada ön plana çıktığı ifade edilmektedir. Bu noktada GTECH’in, Finlandiya’da at
yarışlarına yönelik olarak sağladığı bir sistem örneğine değinmenin faydalı olacağı
düşünülmektedir. Söz konusu ürün esasen çekiliş sistemleri için tasarlanmıştır; ancak
bahis sistemi temeline dayalı at yarışlarında kullanılmıştır.
Yukarıda yer verilen bilgiler neticesinde ilgili ürün pazarının “şans oyunları
teknolojileri ve terminalleri pazarı” olarak tanımlanabileceği; ancak bu pazarın yanı
sıra, daha riskli durumu yansıtması bakımından, “çekiliş sistemi ile oynanan şans
oyunları teknolojileri ve terminalleri pazarı” ve “bahis sistemi ile oynanan şans
oyunları teknolojileri ve terminalleri pazarı” olarak tanımlanabilecek ilgili ürün
pazarlarının da incelemeye dahil edilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. 110
3 Bkz. Lottomatica Group (2008), Annual Report, s.1-40.
4 Bu teşebbüs 05-87/1201-349 sayılı Rekabet Kurulu kararı ile İnteltek hisselerinin bir bölümünü almış
ve hissedarlık kompozisyonundaki bu değişim sonucu İnteltek’in kontrolüne ortak olmuştur
10-27/384-139
4
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki
rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının
ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
Bildirim konusu işlem sonucunda Sportech, SGC’ye ait birtakım teşebbüsleri ve
hakları satın alacaktır. Kısaca SGR olarak adlandırılan bu varlıklar üzerindeki
kontrolün Sportech’e geçecek olması nedeniyle söz konusu işlem, 1997/1 sayılı 120
Tebliğ bakımından bir devralma niteliğindedir.
H.4.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
Dosya mevcudunda, Sportech’in Türkiye pazarından herhangi bir ciro elde etmediği
bilgisine yer verilmektedir. SGC ise hem Turkcell’e olan birtakım satışlarından, hem
de SGR vasıtasıyla ilgili pazarlarda ciro elde etmiştir. Söz konusu cirolar5 aşağıdaki
şekilde gerçekleşmiştir:
Tablo 1: Taraflara ait ciro bilgileri
SGC SGR Sportech
2008 2009 2008 2009 2008 2009
Bahis sistemi ile
oynanan şans
oyunları teknolojileri
ve terminalleri pazarı
-
(….) (….)
-
Çekiliş sistemi ile
oynanan şans
oyunları teknolojileri
ve terminalleri pazarı
- - -
Şans oyunları
teknolojileri ve
terminalleri pazarı
-
(….) (….)
-
Diğer
(….) (….)
- - - -
Tabloda yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde, bildirim konusu işlemin taraflarının
Türkiye pazarında elde ettikleri toplam cironun, 1997/1 sayılı Tebliğ ile öngörülen
eşiği aşmadığı kanaatine varılmıştır.
Yapılan incelemeler esnasında taraflar, ilgili pazardaki pazar paylarının 2008 yılı için 130
yaklaşık %(….), 2009 yılı için ise yaklaşık %(….)-(….) düzeylerinde gerçekleştiğini
beyan etmişlerdir. Tarafların bu beyanları dikkate alınarak yapılan değerlendirmede
1997/1 sayılı Tebliğ ile öngörülen eşiğin aşılmadığı kanaatine varılmıştır.
5 Tarafların 2008 ve 2009 yılı ciroları Bildirim Formu’nda ABD Doları olarak verilmiştir. Söz konusu
ciroların TL’ye çevrilmesi işleminde, TCMB’nin ortalama döviz alış kuru esas alınarak, 2008 yılı için
1ABD Doları=1,2929 TL ve 2009 yılı için 1ABD Doları=1,5471 TL pariteleri kullanılmıştır.
10-27/384-139
5
1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmayan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ gereğince izne tabi
olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
H.4.3. Yan Sınırlamalar Açısından Yapılan Değerlendirme
Dosya konusu işlemi düzenleyen Satın Alma Sözleşmesi’nin 5.15. maddesinde
istihdam etmeme taahhütleri, 5.16. maddesinde rekabet etmeme taahhütleri ve 5.17.
maddesinde ilgili ticari faaliyetlere ilişkin kısıtlamalar bulunmaktadır. Ayrıca 140
24 Eylül 2008 tarihinde imzalanan ve iki yıllık bir geçerlilik süresi bulunan “Karşılıklı
Gizlilik Anlaşması” uyarınca da taraflara birtakım yükümlülükler getirilmiştir.
Bildirim konusu işlemle taraflara getirilen bu yükümlülükler incelenmiş olup, söz
konusu yükümlülüklerin “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma”, “sadece
taraflar açısından kısıtlayıcı olma”, “orantılılık” kriterlerini sağladığı ve yan sınırlama
olarak değerlendirilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 150
aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy