Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-1-51 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-31/469-173
Karar Tarihi : 15.4.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Selim ÜNAL, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ALSTOM Holdings
Temsilcisi: Av. Emine BAŞÇI DEVRES
Halaskargazi Cd. No:118/6 34363 Osmanbey/İstanbul
- Schneider Electric Industries SAS
Temsilcisi: Av. Nilüfer ÇAKMAKLI
Eski Büyükdere Cd. ParkPlaza No:22/11 34398 Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR : - ALSTOM Holdings
Le Sextant 3, Avenue André Malraux 92300 Levallois- Perret 20
FRANSA
- Schneider Electric Industries SAS
35 RUE Joseph Monier 92506 Rueil Malmasion Cedex
FRANSA
- Areva T&D HOLDINGS S.A.
33, Rue La Fayette 75009 Paris FRANSA
E. DOSYA KONUSU: Areva T&D HOLDINGS S.A. (Areva T&D)’nın dağıtım
faaliyetlerinin bir kısmının ve iletim faaliyetlerinin tümünün ALSTOM Holdings
(Alstom) tarafından devralınması ve Areva T&D’nin dağıtım faaliyetlerinin
Schneider Electric Industries SAS tarafından devralınması işlemine izin 30
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.03.2010 tarih ve 2724 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda
düzenlenen 07.04.2010 tarih ve 2010-1-51/Öİ-10-MSÜ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu, 09.04.2010 tarih ve REK.0.05.00.00-120/95 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-
31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan her iki devralma
işleminin de 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; 40
devirler sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı; bu çerçevede işlemlere izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
10-31/469-173
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, Alstom’un, Areva T&D’nin faaliyetlerini
devralması işlemine ilişkin ilgili ürün pazarları, “iletişim şebekelerinde kullanılan yüksek 50
gerilim ürünleri”, “enerji trafoları” ve “iletim sistemleri” olarak tespit edilmiştir.
Schneider'in Areva T&D’nin faaliyetlerini devralmasına ilişkin ilgili ürün pazarları ise,
“dağıtım şebekelerinde orta gerilim ürünleri”, “orta gerilim ürünleri ve sistemlerine ilişkin
hizmetler” ve “enerji otomasyon ve bilgi sistemleri” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. Coğrafi Pazar
Dosya mevcudu bilgilere göre, belirlenen tüm ilgili ürün pazarları açısından, ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.2. İşlemin Niteliği
Nihai olarak işlemlerin esası, Areva T&D’nin iki iş kolunun ayrıştırılması ve bu farklı iş
kolları üzerindeki tam kontrollerin, bildirim konusu devirler için kurulan ÖAŞ aracılığı ile 60
Alstom ve Schneider arasında ayrı ayrı paylaştırılmasından ibarettir. Dolayısıyla iki ayrı
devir işlemi söz konusudur.
H.3. Değerlendirme
Areva T&D'nin sermayesinin ÖAŞ aracılığı ile devralınması ve ardından Areva T&D'nin
varlık ve faaliyetlerinin Alstom ve Schneider arasında ayrıştırılması şeklinde
gerçekleştirilecek devralma işlemleri, söz konusu varlık ve faaliyetler üzerinde kontrol
değişikliği yaratması sebebiyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in “Birleşme ve Devralma Sayılan
Haller” başlıklı 2. maddesi anlamında birer devralma işlemidir.
H.3.1. Alstom’un Areva T&D’nin Faaliyetlerini Devralması İşlemine İlişkin
Değerlendirme 70
Alstom’un söz konusu ilgili ürün pazarlarında herhangi bir faaliyetinin bulunmamasına
karşın, Areva T&D’nin ilgili ürün pazarlarının tümünde elde ettiği ciro ve pazar payı
rakamları ilgili eşikleri aşmaktadır. Bu nedenle söz konusu işlem izne tabidir.
Öte yandan, Alstom ve Areva T&D’nin faaliyetleri arasında yatay olarak çakışma
bulunmamaktadır. Dikey ilişkiler bakımından ise, Alstom'un anahtar teslim şeklindeki
güç santrali çözümleri, demiryolu altyapı çözümleri ve demiryolu araçlarının
sağlanması faaliyetlerini sunabilmesi için elektrik iletim ve dağıtım (T&D)
ekipmanlarının bir kısmını Areva T&D’den tedarik etmesi söz konusudur. Fakat bildirim
formunda, Areva T&D'den tedarik edilen teçhizatın, Alstom’un faaliyetlerinin toplam iş
hacimleri ve maliyetleri karşısında küçük bir paya tekabül ettiği belirtilmektedir. Bildirim 80
formunda, tüm alanlara yönelik teçhizat tedarikinin (anahtar teslim güç santralleri,
demiryolu araçları ve elektrik iletim ve dağıtım teçhizatı) genel olarak açık artırma
usulüyle gerçekleştirildiği ve rekabet baskısın yoğun olarak yaşandığı ifade
edilmektedir. Dolayısıyla, söz konusu hususlar dikkate alındığında, Areva T&D ve
Alstom arasındaki dikey ilişkinin sınırlı olduğu anlaşılmıştır.
Yukarıdaki değerlendirmeler ışığında, söz konusu devralma işlemi sonucunda
herhangi bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
10-31/469-173
3
H.3.2. Schneider'in Areva T&D’nin Faaliyetlerini Devralması İşlemine İlişkin 90
Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, “orta gerilim ürünleri ve sistemlerine ilişkin hizmetler”
pazarında, Tebliğ’de düzenlenen ciro eşiği aşıldığından, söz konusu devralma işlemi
izne tabidir.
Diğer taraftan, Schneider ile Areva T&D’nin ilgili ürün pazarlarında faaliyetlerinin
çakışması söz konusudur. Ancak, bildirim formunda, anılan pazarlarda, alıcı gücünün
ve ilgili pazarların küresel yapısı nedeniyle, potansiyel rekabetin yüksek olduğu ifade
edilmektedir. Kaldı ki; Scheider ve Areva T&D’nin “orta gerilim ürünleri ve sistemlerine
ilişkin hizmetler”, “enerji otomasyon ve bilgi sistemleri” ve “dağıtım şebekelerinde orta
gerilim ürünleri” pazarlarındaki payları (sırasıyla Scheider’in %(….), %(….) ve %(….); 100
Areva T&D’nin %(….), %(….) ve %(….)) dikkate alındığında, dosya konusu işlem
neticesinde pazar yapısında önemli bir yoğunlaşma artışı veya değişikliğin söz konusu
olmayacağı açıktır. Dolayısıyla, söz konusu devralma işlemi neticesinde herhangi bir
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde 110
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy