Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-100 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-44/778-258
Karar Tarihi : 17.6.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, 10
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Gülçin DERE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Shanghai Geely Zhao Yuan International Investment Co. Ltd. ve
- Ford Motor Company
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM
Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mh. Beşiktaş/ İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : Shanghai Geely Zhao Yuan International Investment Co. Ltd. 20
Room 2260, Block 7, No.1365 Hongde Road, Jiading
Industrial Zone, Şanghay, ÇİN
Devreden : Ford Motor Company
One American Road Dearborn, Michigan 48126-2798 ABD
E. DOSYA KONUSU: Ford Motor Company (Ford)’e ait Volvo Cars of North
America LLC (Volvo Kuzey Amerika) ve Volvo Car Corporation (VCC) şirketlerinin
Shanghai Geely Zhao Yuan International Investment Co., Ltd. (Shanghai Holdco)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.5.2010 tarih ve 4242 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 30
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.6.2010 tarih ve 2010-4-
100/Öİ-10-257.MH sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.6.2010 tarih ve
REK.0.08.00.00-120/220 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-44 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. 40
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “binek otomobillerin üretimi,
temini ve ilgili yedek parça pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
10-44/778-258
2
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirime konu işlemle, “Ford Motor Company, Volvo
Personvagnar Holding AB, Mintime North America, LLC ile Geely Sweden AB
Arasındaki Volvo Car Corporation ve Volvo Cars Of North America, LLC’nin Satışı ve
Edinimi ile İlgili Hisse Senedi Alım Sözleşmesi” uyarınca, Ford’a ait Volvo Kuzey 50
Amerika ve VCC şirketlerinin hisselerinin … Shanghai Holdco tarafından devralınması
amaçlanmaktadır. Devralan Shanghai Holdco’nun %.... oranında hissesine Beijing Geely
Wan Yuan Investment Co. Ltd. sahip olup, bu şirket ise Zheijang Geely Holding Group
Co. Ltd. ve Daqing Devlet Malları Denetim ve Yönetim Komisyonu’nun ortak kontrolünde
olan ticari bir konsorsiyumdur.
Bildirime konu işlem, devredilen şirketlerin kontrol yapısında değişikliğe neden
olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesini (b) bendi anlamında bir devralmadır.
Diğer taraftan, Volvo’nun 2009 yılında ilgili pazarda elde etmiş olduğu toplam ciro
……….’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olup, söz konusu devralma işlemi izne tabidir. 60
Bununla birlikte, işlem sonrasında, tarafların ilgili pazarda ulaşacağı pazar payı ihmal
edilebilir düzeyde kalacağından, pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bir azalma
meydana gelmeyecektir.
Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen istihdam yasağı ve gizlilik
yükümlülüklerine ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama
olarak değerlendirilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” 70
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy