Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-3-115 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-45/829-268
Karar Tarihi : 24.6.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Didem ULUÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.
Temsilci: Av. Merter ÖZAY, Av. Selin EVREM
Küçükbakkalköy Mah. Dudulu Asfaltı No:1 Ataşehir / İstanbul 20
D. TARAFLAR : CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.
Dudullu Asfaltı No:1 Ataşehir / İstanbul
Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Hamidiye Mahallesi Anadolu Caddesi No:32/1
Kağıthane / İstanbul
Abdulrezzak SANCAK
Karaağaç Mahallesi G. 84 Bulvarı, No:5 Sancak Evleri, Villa 12, 30
Büyükçekmece / İstanbul
Abdulhaluk SANCAK
Karaağaç Mahallesi G. 84 Bulvarı, No:5 Sancak Evleri, Villa 8,
Büyükçekmece / İstanbul
Sadi SANCAK
Mavişehir Mahallesi 2040 Sokak, 58/22 Karşıyaka / İzmir
Mesut SANCAK 40
Mavişehir Mahallesi 2040 Sokak, 17/1 Karşıyaka / İzmir
E. DOSYA KONUSU: Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş, Abdulrezzak
SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK kontrolünde
bulunan İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin hisselerinin
tamamının CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. tarafından
devralınmasına izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.5.2010 tarih ve 3997 sayı ile giren ve
en son 7.6.2010 tarihli yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı 50
10-45/829-268
2
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 22.6.2010 tarih ve 2010-3-
115/Öİ-10-185.MBA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 23.6.2010 tarih
ve REK.0.07.00.00-120/258 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-45 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirime konu işlemin, 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte işlem sonucunda
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının 60
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Devralan Taraf: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi
A.Ş.(CarrefourSA) 70
Perakendecilik sektöründe faaliyet gösteren olan CarrefourSA, Türkiye’de kurulu,
halka açık bir anonim şirkettir. Şirket, hipermarket ve süpermarket formatlarında
toplam 195 mağaza ile faaliyet göstermekte olup, şirket bünyesinde 8.000 çalışan
istihdam edilmektedir. CarrefourSA’nın hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer verilmiş
olup, şirketin yönetim kurulu üyeleri;
………………………………………………………………………….’den oluşmaktadır.
Tablo 1-. CarrefourSA hissedarlık yapısı
Hissedar Pay Oranı (%)
Toplam 100
Kaynak: Bildirim Formu 80
CarrefourSA’nın 2009 yılı cirosu ……………………………………………………dir.
H.1.2. Devreden Taraf : Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Saya Grup),
Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK
Bildirime konu işlemde devreden taraflar arasında tek tüzel kişi olan Saya Grup’un
ana iştigal konusu ……………. olup, şirketin tekstil sektöründe faaliyet gösteren
Billoris Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ.’nde ve Hedef Alliance Holding A.Ş.’nde pay
sahipliği bulunmaktadır. Saya Grup, perakende pazarında devre konu teşebbüs olan 90
İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayi A.Ş.(İpek Giyim)’nin dışında herhangi bir
teşebbüs veya kişiyi doğrudan veya dolaylı olarak kontrol etmediğini beyan
etmektedir. Saya Grubun hissedarlık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.
Tablo 2-. Saya Grup hissedarlık yapısı
10-45/829-268
3
Hissedar Pay Oranı (%)
Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
Şirket, devre konu İpek Giyim’in ………… oranında hissesine sahiptir. Gerçek kişi
devredenler Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut
SANCAK ise İpek Giyim hisselerinin ……….. kısmını ellerinde bulundurmaktadır. 100
Bildirim tarihi itibarıyla Saya Grup’un 2009 yılına ait cirosu …………… .
H.1.3. Devre Konu Teşebbüs: İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayi A.Ş.(İpek
Giyim)
Devre konu teşebbüs olan İpek Giyim’in merkezi İstanbul’da olup, faaliyet konusu her
türlü gıda maddesi ile et ve et ürünleri alımı, satımı, toptan ve perakende
pazarlaması ile ithali, ihracı ve ticaretidir. Halihazırda şirketin faaliyet alanı, 21’i
İstanbul’un Avrupa Yakası’nda (Kağıthane I, Kağıthane II, Çağlayan, Güngören,
Karagümrük, Yenibosna, Mecidiyeköy, Taksim, Avcılar I, Avcılar II, Fatih, Eyüp, 110
Topkapı, Fındıkzade, Bakırköy, Kocasinan, Küçükçekmece, Beylikdüzü,
Bahçelievler, Büyükçekmece ve Sefaköy) ve geri kalan 6’sı İstanbul’un Anadolu
Yakası’nda (Kızıltoprak, Küçükbakkalköy, İdealtepe, Kozyatağı ve Altıntepe,
Erenköy) olmak üzere toplam 27 süpermarketin işletilmesidir.
Bildirime konu işlem, şirketin ihraç edilmiş olan hisselerinin %100’ünün alıcılar
tarafından iktisap edilmesidir. Söz konusu işlem, taraflar arasında 17.5.2010 tarihinde
imzalanmış olan Hisse Alım Sözleşmesi ile düzenlenmiştir. Tablo 3’te devir
işleminden önce ve sonraki hissedarlık yapıları karşılaştırmalı olarak
gösterilmektedir. 120
Tablo 3- İpek Giyim’in işlemden önce ve sonraki hissedarlık yapısı
İşlemden Önceki Hissedarlık Yapısı İşlemden Sonraki Hissedarlık Yapısı
Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)
Saya Grup İç Dış Ticaret ve
Sanayi A.Ş.
Abdulrezzak SANCAK
Abdulhaluk SANCAK
Sadi SANCAK
Mesut SANCAK
CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret
Merkezi A.Ş.
100
Toplam 100 Toplam 100
Kaynak: Bildirim Formu
Şirketin işlem öncesi yönetim kurulu üyeleri; Abdulrezzak Sancak, Abdulhaluk
Sancak ve Seyfettin Sancak’tan oluşmaktadır. Şirketin 2009’da elde ettiği
ciro…………………………..’dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, bu cironun
…………………………………….. İstanbul Anadolu yakasında ………. markasıyla
faaliyet gösteren 300-1000 metrekare alana sahip 5 süpermarketten,
……………………. İstanbul Avrupa yakasında aynı markayla faaliyet gösteren 300-130
1000 metrekare alana sahip 18 süpermarketten ve …………………………………
1000 metrekare üzerinde alana sahip olan 1 süpermarketten elde edildiği
10-45/829-268
4
anlaşılmıştır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler
Hızlı Tüketim Malları (HTM) perakendeciliği, gıda içecek, temizlik ve kişisel bakım
ürünleri gibi raf devir hızları yüksek, fiyatları görece düşük ve sürekli tüketilen 140
ürünlerin tüketicilere perakende satışı hizmetidir. HTM perakendeciliği yapılan
mağazalarda tekstil, mobilya, hazır giyim gibi başka ürünler satılsa da, bu
mağazalarda elde edilen cironun büyük bölümü HTM satışından gerçekleşmektedir.
Türkiye’de HTM perakendeciliği sektörünün gelişimine bakıldığında, sektörde iki
yönlü bir değişim yaşandığı gözlenmektedir. Öncelikle bakkal, market, büfe gibi
küçük çaplı perakendecilerden oluşan geleneksel kanal, yerini daha büyük çaplı ve
zincir mağazalardan oluşan modern kesime bırakmaktadır.
Öte yandan, modern kanal kendi içerisinde yapısal bir dönüşüm yaşamakta, bu
kanalda birleşme ve devralmalar artış göstermektedir. Alışveriş Merkezi ve 150
Perakendeciler Derneği’nin verilerine göre organize perakende sektörüne yapılan
yatırımların önemli bir göstergesi olan aylık toplam metrekare rakamları, 2010 yılı
Nisan ayında bir önceki yıla oranla %14 oranında bir artış sergilemiştir. Yılın ilk dört
ayında sektör genelinde metrekare sayısındaki artış %4 olarak gerçekleşirken,
buradaki artışın öncüsü gıda yatırımları olmuştur. Gıda perakendesi yıllık %27
mağaza sayısı artışıyla yatırımlarda öncü konumdadır ve 2008-2009 dönemindeki
eğilimini 2010 yılında da sürdürmektedir. Bu noktadan sonra, “organize perakende
sektörü” tabiri gıda ağırlıklı organize perakende sektörü için kullanılacaktır.
H.2.2. İlgili Ürün Pazarı 160
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal
veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarını
oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan
diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır.
Tüketim malları organize perakende sektörü açısından alım ve satım pazarları, dosya
konusu devralma işlemi nedeniyle etkilenecek pazarları oluşturmaktadır. Bu nedenle
ilgili ürün pazarı, esas olarak tüketim malları perakende pazarı ve alım (tedarik) 170
pazarları bakımından ayrı ayrı değerlendirilecektir.
H.2.2.1. Tüketim Malları Perakende Pazarı
Devralma işlemine konu marketler İstanbul ili Avrupa yakası ile İstanbul ili Anadolu
yakasında bulunmakta olup, İstanbul’un her iki yakasında bulunan ve satış alanı 300
metrekarenin altında bulunan birer market ve Avrupa yakasında bulunan 1000
metrekarenin üzerindeki bir market haricinde diğer marketlerin satış alanları 300
metrekare ile 790 metrekare arasında değişmektedir.
180
İki alternatif pazar bakımından söz konusu devralma işleminin etkilerini
değerlendirmek mümkündür. İlk alternatif pazar tanımında, tüketiciye sağlanan alan,
10-45/829-268
5
ürün ve hizmet çeşitliliği dikkate alınarak 1000 metrekare ve üzeri marketler, orta ve
küçük olarak nitelendirilebilecek marketlerden ayrıştırılabilir. İkinci alternatif pazar
tanımında ise 300 metrekare eşik olarak belirlenmek suretiyle, bu satış alanının
üzerindeki marketleri ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlamak mümkündür.
Öte yandan, 28.1.2008 tarih ve 06-04/56-M sayılı İlgili Pazarın Tanımlanmasına
İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında inceleme konusu işlem gerek ürün gerekse coğrafi
açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler 190
yaratmıyorsa pazar tanımı yapılmayabileceği belirtilmiştir. Söz konusu kılavuzun ilgili
hükmünden hareketle, bildirime konu devralmanın rekabeti bozucu bir etki
yaratmayacak oluşu, dosya konusu işleme ilişkin HTM perakende pazarı bakımından
ilgili ürün pazarı tanımı yapılması gerekliliğini ortadan kaldırmaktadır. Bu sebeple söz
konusu pazar bakımından dosya konusu işlemde kesin bir ilgili ürün pazarı
yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.
H.2.2.2. Alım Pazarı
Üreticiler ile perakendeciler arasında yer alan alım pazarında, üretici açısından 200
önemli nokta, üreticinin üretimini değiştirme ve üretimini farklı kanallarda satabilme
esnekliğidir. Genelde üreticiler belirli bir ürün veya ürün grubunda uzmanlaşarak
üretim yapmaktadır. Üreticilerden süpermarket ortamında satılan ürünlerin hepsini
üretmelerini beklemek, dolayısıyla tek bir tedarik pazarından bahsetmek mümkün
değildir. Bu nedenle, alım gücüyle ilgili yapılacak incelemenin, üretim anlamında
birbirine ikame teşkil eden ürünlerin bir araya geldiği ürün gruplarını ayrı ayrı ilgili
pazarlar şeklinde tanımlamak suretiyle yapılması yerinde olacaktır. Kurul’un
Migros/Tansas, Makromarket/Nazar, Makromarket/Afra ve Makromarket/Uyum
Kararları’nda alım pazarı, süpermarket ortamında satılan gıda ağırlıklı hızlı tüketim
ürünleri dikkate alındığında, et ve et ürünleri, beyaz et ve yumurta ürünleri, unlu 210
ürünler, sütlü ürünler, bira, şarap ve alkollü içkiler, alkolsüz içkiler, sıcak içecekler
(kahve ve çay), sekerli ürünler (çikolata, kek gibi), temel gıdalar (un, seker, pirinç
gibi), dondurulmuş ürünler, bebek mamaları, ev hayvanları yiyecekleri, vücut bakım
ürünleri, ev temizlik ürünleri olarak ayrı ayrı belirlenmiştir. Bu dosya kapsamında da
söz konusu ayrım benimsenmiştir.
H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da atıf yapılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesine göre ilgili coğrafi pazar, teşebbüslerin mal veya hizmetlerinin arz ve talebi 220
konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve
özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu
bölgelerden kolaylıkla ayırt edilebilen bölgelerden oluşmaktadır.
Hızlı tüketim malları perakendeciliği sektöründe yer alan teşebbüslerin faaliyet
alanları incelendiğinde, il bazında mal ve/veya hizmet sunum koşullarının farklılaştığı
görülmektedir. Bahse konu sektörde tüketiciler, hızlı tüketim malları alışverişi
amacıyla bulundukları yerden farklı bir şehre, ya da aynı şehirde olmakla birlikte uzak
bir bölgeye gitmeyi genellikle tercih etmemektedirler. Bu bağlamda, modern
perakendecilerin il sınırları içinde bulunan ve nispeten yakın bölgelerde ikamet eden 230
tüketiciler nezdinde rekabet ettikleri söylenebilir.
10-45/829-268
6
Dosya konusu işlemde, bildirime konu olan 27 marketin 21’i İstanbul Avrupa
yakasında, 6’sı ise İstanbul Anadolu yakasında bulunmaktadır.
İstanbul il sınırları İstanbul Boğazı ile ikiye ayrılmakta olup, iki yaka arasındaki
mesafe ve ulaşım zorluğu, Anadolu ve Avrupa yakası arasındaki rekabet koşullarını
farklılaştırmaktadır. Bu bağlamda, 14.8.2008 tarih, 09-08/721-781 sayılı Kurul
kararına da paralel olarak, tüketim malları perakende pazarında ilgili coğrafi pazar
ayrı ayrı “İstanbul Anadolu yakası” ve İstanbul Avrupa yakası” olarak belirlenmiştir. 240
Alım pazarında ilgili coğrafi pazar ise konu ile ilgili alınmış olan önceki Kurul kararları
dikkate alınarak “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. 1997/1 sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
Bildirime konu işlem, Saya Grup, Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi
SANCAK, Mesut SANCAK kontrolünde bulunan İpek Giyim’in hisselerinin tamamının 250
CarrefourSA tarafından devralınmasıdır.
İpek Giyim’in hisselerinin tamamının devralınması suretiyle, şirketin hali hazırda
…………… markası ile işletmekte olduğu İstanbul Avrupa yakasındaki 21
süpermarket ile İstanbul Anadolu yakasındaki 6 süpermarketin kontrolü, devralan
taraf olan CarrefourSA’ya geçecektir. İşlem, taraflar arasında 17.5.2010 tarihinde
imzalanmış olan “Hisse Alım Sözleşmesi” ile düzenlenmiştir.
İşlemin değerlendirilmesi bakımından öncelikle kontrol değişikliğinin varlığına
bakılması gerekmektedir. Bildirime konu işlem ile İpek Giyim’in sermayesinin 260
tamamına tekabül eden tüm hisseler, işlemin kapanışı ile CarrefourSA’ya
devredilecektir. Bu çerçevede, işlem sonucunda İpek Giyim üzerindeki mutlak
kontrolün CarrefourSA’ya geçecek olmasından dolayı, bildirim konusu işlem 1997/1
sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
Bunun yanı sıra, devralan taraf olan CarrefourSA 2009 mali yılı içerisinde
Türkiye’deki iştirakleri vasıtasıyla elde ettiği toplam cirosunun
…………………………………………….olması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesinde belirtilen 25 milyon TL ciro eşiği aşıldığından, anılan işlem Rekabet
Kurulu’nun iznine tabidir. 270
H.3.2. İşlemin Rekabetçi Etkilerinin Değerlendirilmesi
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum
yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin
bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme/devralmaları yasaklamaktadır.
Bildirime konu işlem sonrası pazarda herhangi bir yoğunlaşma yaşanıp 280
yaşanmayacağının belirlenmesinde ilk ve en önemli unsur, devre konu teşebbüs ile
devralan teşebbüslerin pazar paylarıdır. Bu kapsamda, tarafların tüketim malları
10-45/829-268
7
organize perakende pazarı ve alım pazarında sahip oldukları pazar payları
bakımından bildirime konu devralma işleminin ilgili pazarlarda hakim duruma ya da
hakim durumun güçlenmesine yol açıp açmayacağı aşağıda incelenmektedir.
H.3.2.1. Tüketim Malları Organize Perakende Pazarı
Bu pazar bakımından, devralma işleminin rekabetçi etkilerinin değerlendirilebilmesi
amacıyla, öncelikle İstanbul ili Anadolu Yakası ve İstanbul ili Avrupa Yakası coğrafi 290
pazarlarında 300 metrekare üstü satış alanına sahip tüketim malları organize
perakende pazarında ve 1000 metrekare üstü satış alanına sahip tüketim malları
organize perakende pazarında işlemin etkileri incelenmiştir.
H.3.2.1.1. İstanbul Anadolu Yakası
İstanbul Anadolu yakasında bildirime konu işlem kapsamında CarrefourSA, 6
süpermarketin kontrolünü ele geçirmektedir. Değerlendirme açısından, işlem
taraflarının ciro bazında 2009 yılı tahmini pazar payı bilgilerine Tablo 4’de yer
verilmektedir. 300
Tablo 4-. İstanbul Anadolu Yakasında Pazar payları
>=1000m² (%) >=300m² (%)
Carrefour
İpek Giyim
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu
Pazar payı verileri, bildirime konu devralma sonrası Carrefour’un İstanbul ili Anadolu
yakasında 1000 metrekare üzeri satış alanına sahip tüketici malları perakende
pazarında, söz konusu bölgede devre konu teşebbüsün sahip olduğu herhangi bir
süpermarket bulunmaması nedeniyle pazar payında değişiklik olmayacaktır. İstanbul
ili Anadolu yakasında 300 metrekare satış alanına sahip tüketici malları perakende
pazarında ise, işlem sonrası Carrefour yaklaşık ……’lık bir pazar payı elde 310
etmektedir. Söz konusu pazar paylarının, işlem sonucunda hakim durum yaratılması
sonucunu ortaya çıkaracak bir nitelik taşımadığı görülmektedir.
H.3.2.1.2. İstanbul Avrupa Yakası
İstanbul Avrupa yakasında bildirime konu işlem kapsamında CarrefourSA, 21
süpermarketin kontrolünü ele geçirmektedir. Değerlendirme açısından, işlem
taraflarının ciro bazında 2009 yılı tahmini pazar payı bilgilerine Tablo 5’de yer
verilmektedir.
Tablo 5-. İstanbul Avrupa Yakasında Pazar payları 320
>=1000m² (%) >=300m² (%)
Carrefour
İpek Giyim
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu
Bildirime konu devralma işlemi sonrası İstanbul ili Avrupa yakasında 300 metrekare
satış alanına sahip tüketim malları perakende pazarında Carrefour’un pazar payı
yaklaşık …..’e yükselmektedir. Mevcut bilgiler dikkate alındığında, pazarın çok
parçalı ve küçük oyunculardan oluşan yapısı karşısında işlemin hakim durum
10-45/829-268
8
yaratmaktan uzak olduğu görülmektedir. Öte yandan, İstanbul ili Avrupa yakasında
1000 metrekare ve üzeri satış alanına sahip tüketim malları perakende pazarında
Carrefour’un pazar payı yaklaşık …..’e yükselmektedir. Carrefour’un anılan pazardaki
payı görece yüksek olarak nitelendirilebilir ise de, bu bölgede ……. pazar payına 330
sahip olan Migros ve …….. paya sahip olan Kiler gibi rakiplerin söz konusu pazarda
rekabetçi bir baskı oluşturduklarını söylemek mümkündür.
H.3.2.2. Alım(Tedarik Pazarı)
Gıda ağırlıklı organize perakende sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin Türkiye
genelindeki pazar paylarına Tablo 6’da yer verilmektedir.
Tablo 5-. Alım Pazarında Türkiye Geneli Pazar payları
Teşebbüs Adı Pazar Payı (%)
BİM
CarrefourSA Hipermarket
CarrefourSA Süpermarket
Dia ve Endi
Kiler
Kipa
Migros
Tansaş
Şok
Real
Diğer
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu 340
Bildirime konu işlem belirli bir bölge ile sınırlı olduğundan, işlem sonucunda
CarrefourSA’nın Türkiye genelinde alım pazarındaki payında ihmal edilebilir düzeyde
bir artış olacaktır.
Yukarıda belirlenmiş olan alım pazarlarının her birinde CarrefourSA’nın pazar payını
hesaplayarak ayrıntılı değerlendirmeler yapılmaksızın, Türkiye geneli olarak
belirlenen her bir alım pazarında işlemin etkilerinin daha önce değinilen organize
perakende sektörüne benzer olacağı varsayımı, bu pazar açısından da kabul
edilebilir niteliktedir. 350
Dolayısıyla, teşebbüsün ulaştığı pazar payı ve pazarın yapısı dikkate alındığında,
bildirime konu işlemin ilgili pazarlarda hakim durum yaratmak ya da mevcut hakim
durumu güçlendirmek gibi bir etkisinin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
H.3.3. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Bildirim konusu devralma işleminin tarafları arasında imzalanan Hisse Alım
Sözleşmesinin 6.1. maddesinde, Saya Grup, Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk
SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK’tan oluşan satıcılara rekabet etmeme 360
yükümlülüğü getirilmiştir. Söz konusu madde kapsamında, satıcıların devredilen
marketlere belirli mesafe 3 yıl süre ile market açamayacaklarına ilişkin bir rekabet
etmeme yükümlülüğü getirilmektedir.
Genel olarak, birleşme/devralma işlemlerinde yer alan rekabet yasaklarının yan
10-45/829-268
9
sınırlama olarak kabul edilmesi ve bu çerçevede işlemin bir parçası olarak
değerlendirilebilmesi için, söz konusu yasağın “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve
gerekli olma”, “sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve “orantılılık” şartlarını
sağlaması gerekmektedir.
370
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Hisse alım Sözleşmesinin 6.6 maddesinde yer
alan rekabet yasağının yukarıda sayılan her üç şartı da sağladığı anlaşılmıştır. Bu
nedenle söz konusu rekabet yasağının bildirime konu devralma işlemi kapsamında
makul bir yan sınırlama olduğu kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak 380
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy