Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-142 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-47/867-301
Karar Tarihi : 1.7.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Sinan BOZKUŞ, Hale GÜNDÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - VTC Holding Holland N.V.
- Auto Sueco (Coimbra) Lda
Temsilcisi: Av. Alev BAYRAKTAR
Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok Kat:3 34330
Levent/İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : - Auto Sueco (Coimbra) Lda
2696-801 S. Joao da Talha, Lisboa, PORTEKİZ 20
- Cotiac SGPS Unipessoal Lda
Rua Manuel Madeira Edifico Volvo-Apartado 8115
3021-901 PORTEKİZ
Devreden : - VTC Holding Holland N.V
PO Box 95 4153 ZH Beesd, HOLLANDA
- Volvo Automotive Holding B.V.
Stationsweg 2 NL-4153RD Beesd, HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: VTC Holding Holland N.V (VTC Holding) ve Volvo
Automotive Holding B.V. (Volvo Auto) şirketlerinin sahip oldukları Volvo Otomotiv
Türk Ltd. Şti. (Volvo Türk)’ne ait hisselerin tamamının Portekizli Auto Sueco 30
(Coimbra) Lda (ASC) ve Cotiac SGPS Unipessoal Lda (Cotiac) şirketlerine
devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.6.2010 tarih ve 4767 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 21.6.2010 tarih ve 2010-4-
142/Öİ-10-377.SB sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 24.6.2010 tarih ve
REK.0.08.00.00-120/243 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-47 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 40
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
10-47/867-301
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Bildirimi yapılan işlem sonucunda, pazardaki yoğunlaşmada artış meydana
gelmeyeceğinden, ilgili ürün pazarı ve coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 50
Bildirime konu işlem, Volvo Türk’ün esas sermayesinin ve oy haklarının %100’ünü temsil
eden hisselerinin devridir. Taraflar arasında 3.6.2010 tarihinde imzalanan “Hisse Satım
ve Alım Vaadi Sözleşmesi” uyarınca Volvo Türk’ün iş makineleri ve bunların yedek
parçaları ithalat ve dağıtımı dışındaki tüm faaliyetlerinin Volvo Grubu bünyesinde yeni
kurulacak bir şirkete devredilmesini sağlayan bir varlık satışını takiben, Volvo Türk
hisselerinin %100’ünü ASC ve Cotiac’ın alması öngörülmüştür. Buna göre, Volvo Türk
esas sermayesinin %99’unu temsil eden hisseler ASC’ye; Volvo Automotive’nin elinde
bulundurduğu Volvo Türk esas sermayesinin %1’ini temsil eden hisseler ise Cotiac’a
devredilecektir.
Bildirime konu işlem, devredilen şirketin kontrol yapısında değişikliğe neden 60
olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesini (b) bendi anlamında bir devralmadır.
Diğer taraftan, Volvo Türk’ün 2009 yılında iş makineleri faaliyetlerinden elde ettiği ciro
………. TL’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olup, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Dosyada yer alan bilgilere göre, devralanlar ASC ve Cotiac’ın ilgili pazarda herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında ilgili ürün pazarının mevcut
yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır. 70
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy