Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-145 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-47/886-306
Karar Tarihi : 1.7.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Hilal YILMAZ, Selvi KOCABAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Metropolitan Life Insurance Company
Temsilcisi: Av. Murat UYSAL, Av. Seren KAYACAN
Büyükdere Cd. Noramin İş Merkezi No: 55/113
Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : Metropolitan Life Insurance Company
200 Park Avenue New York, NY 10166 ABD 20
Devreden : ALICO Holdings LLC
70 Pine Street New York, NY 10270 ABD
E. DOSYA KONUSU: American Life Insurance Company (American Life)’nin
bütün ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisselerinin Metropolitan Life Insurance
Company (Metlife) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.6.2010 tarih ve 4916 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.6.2010
tarih ve 2010-4-145/Öİ-10-171.HY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 28.6.2010 30
tarih ve REK.0.08.00.00-120/259 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-47 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu;
devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Bildirim Konusu İşlem 40
Devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla, devralan taraf olan Metlife ile
devreden taraf olan ALICO Holdings LLC (ALICO Holdings) ve American
International Group, Inc arasında 7.3.2010 tarihinde Hisse Alım Sözleşmesi
10-47/886-306
2
imzalanmıştır. Sözleşme ile Metlife, ALICO Holdings’in sahip olduğu American
Life’ın ihraç edilmiş ve tedavüldeki tüm hisselerini devralacak, bu şekilde American
Life’ın tek başına kontrolüne sahip olacaktır. İşlem sonrasında Metlife, devralınan
şirketin Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraki American Life Hayat Sigorta A.Ş.
(American Life A.Ş.)’nin de toplam sermayesinin % 99,6856’sına dolaylı olarak
sahip olacaktır.
H.2. İlgili Pazar 50
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “hayat sigortaları” ile ferdi
kaza ve sağlık sigortası hizmetlerini kapsayan “hayat dışı sigortalar”; ilgili coğrafi
pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirime konu işlemle, American Life Insurance
Company ve bu şirketin iştiraki American Life A.Ş.’nin kontrolünde kalıcı bir
değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan,
American Life’ın Türkiye’de American Life A.Ş. aracılığıyla 2009 yılında elde etmiş
olduğu toplam ciro ………. TL.’dir. Şirket hayat sigortaları hizmetinden ………. TL., 60
hayat dışı sigortaları hizmetinden ise ………. TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla
hayat sigortaları hizmetleri pazarında 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu
devralma işlemi izne tabidir.
Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Bu çerçevede, işlem sonrasında anılan pazarın mevcut yapısında herhangi bir
değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunun doğmayacağı anlaşılmaktadır. 70
Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen istihdam yasağı ve
rekabet etmeme yükümlülüklerine ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi
bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, devredenin
yanı sıra devralan tarafa da süresiz olarak hisse alımına ilişkin getirilen gizlilik
hükmünün, devralma işlemi sırasında tarafların birbirlerinden aldıkları bilgiler ile
sınırlı olması ve söz konusu bilgilerin üçüncü şahıslara ifşa edilmemesi ile ilgili
olması nedeniyle söz konusu hükme ilişkin herhangi bir değerlendirme
yapılmamıştır.
80
10-47/886-306
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 90
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy