Rekabet Kurumu - Karar Sayı 10-52/1047-386

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-1-195 (Devralma-Muafiyet)
Karar Sayısı : 10-52/1047-386
Karar Tarihi : 05.08.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof.Dr.Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Cengiz SOYSAL, Cemal Ökmen YÜCEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Temsilcileri: Av. Tolga İŞMEN, Av. Eda DURU
Büyükdere Caddesi Maya Akar Center No:100-102
Kat:18 34394 Esentepe/İstanbul
- TransAtlantic Worldwide Ltd.
Temsilcileri: Av. Selçuk ŞENGÜLER, Av. Nazlı Nil YUKARUÇ
Av. Burcu ÖZSEVİNÇ
Cumhuriyet Cad. Çınar Apt. No: 25 Kat 4 Elmadağ 34437 20
Taksim/İstanbul
D. TARAFLAR : - Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.Ş.
Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul
- TransAtlantic Worldwide Ltd.
Trident Corporate Services (Bahamas) Limited, 1st Floor,
Kings Court, Bay Street, PO Box N-3944, Nassau, Bahamas
E. DOSYA KONUSU: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin kontrolünde olan Amity
Oil International Pty. Ltd.'nin hisselerinin ve dolayısıyla kontrolünün tamamının
TransAtlantic Worldwide Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.07.2010 tarih ve 5286 sayı ile giren ve 30
eksiklikleri en son 04.08.2010 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4, 5 ve 8. maddeleri ile 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili
hükümleri uyarınca düzenlenen 04.08.2010 tarih ve 2010-1-195/MM-10-184.CS sayılı
Muafiyet Ön İnceleme Raporu 04.08.2010 tarih ve REK.0.05.00.00-130/308 sayılı
Başkanlık önergesi ile 10-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Bildirim konusu devralma işlemi çerçevesinde taraflar arasında “Hisse Devir
Sözleşmesi”, “Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi” , “Katılım Sözleşmesi”, “Gaz Bağlantı
Sözleşmesi” ve “Gaz Depolama Sözleşmesi” imzalanması ile gerçekleştirilecek olan 40
stratejik işbirliğinin 4054 sayılı Kanunun 4. maddesi kapsamında olduğu,
- Bununla birlikte söz konusu stratejik işbirliğinin 4054 sayılı Kanun’un 5/1. maddesinin
(a), (b), (c) ve (d) bentlerinde sayılan şartları karşıladığı, dolayısıyla 4. madde
hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulması gerektiği,
10-52/1047-386
2
- Ayrıca Amity Oil International Pty. Ltd.’nin hisselerinin ve dolayısıyla kontrolünün
tamamının TransAtlantic Worldwide Ltd. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında olduğu; bununla birlikte Tebliğ’in 4. maddesindeki eşikleri
aşmaması nedeniyle Rekabet Kurulu iznine tabi olmadığı,
görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. Taraflar
H.1.1. Devralan: TransAtlantic Worldwide Ltd. (TWL)
Dosyada yer alan bilgilere göre TWL, ham petrolün ve doğal gazın edinimi, geliştirilmesi,
keşfi ve üretimi faaliyetlerinde bulunan uluslararası bir petrol ve gaz şirketidir.
İştiraklerinin Türkiye, Fas, Romanya ve Kaliforniya’da bulunan işlenmiş ve işlenmemiş
petrol ve gaz alanlarında hisseleri bulunmaktadır. TWL’nin iştirakleri, Türkiye ve Fas’ta
bulunan alanların işlenmesi için kullanılan sondaj kuleleri ve petrol sahası hizmet
ekipmanına sahiptir. Ayrıca, Türkiye’deki üçüncü kişilere petrol sahası hizmetleri ve
sondaj hizmetleri sağlamaktadır ve Fas’ta da benzer hizmetler sunmayı planlamaktadır.
TWL’in tamamına (%100) TransAtlantic Petroleum Ltd.’nin (TransAtlantic) sahip olduğu 60
bir holding şirketidir. TransAtlantic’in Türkiye’de faaliyette bulunan tüm iştirakleri TWL’nin
iştirakleridir.
H.1.2. Devreden: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. (Zoren)
Dosyadaki bilgilere göre, Zorlu Enerji Grubu’nun ilk şirketi olan Zoren, Zorlu Grubu’na
bağlı tekstil fabrikalarının elektrik ve buhar ihtiyacını karşılamak amacıyla bir otoprodüktör
şirket olarak kurulmuştur. Zoren’in ana şirketi ise Zorlu Holding A.Ş. olan Zorlu Grubu
tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır.
Zorlu Grubu Türkiye’de Zorlu Doğal Gaz İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş. (Zorlu Doğal
Gaz) ile doğal gaz toptan satışı yapmakta, Trakya Bölgesi Doğal Gaz Dağıtım A.Ş.
(Trakya Gaz)1 ve GAZDAŞ Gaziantep Doğal Gaz Dağıtım A.Ş.2 (Gazdaş) ile doğal gaz 70
dağıtım faaliyetinde bulunmaktadır. Tamamı Zorlu Grubu tarafından kontrol edilen bu
teşebbüslerden Zorlu Doğal Gaz’ın 2010 yılında faaliyete başladığı bildirilmiş olup Trakya
Gaz ve Gazdaş 2005 yılından itibaren ilgili dağıtım bölgelerinde doğal gaz dağıtımı
yapmak üzere lisans almışlardır.
H.1.3. Devralınan Şirket: Amity Oil International Pty. Ltd.’nin (Amity)
Petrol ve doğal gaz arama, üretim ve satış faaliyetleri yürütmek üzere 1996 yılında
Avusturalya’da kurulan Amity, 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu şirketlerinden ve Zorlu
tarafından kontrol edilen Zorlu Petrogas Petrol Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnşaat San. ve
Tic. A.Ş. (Petrogas) tarafından devralınmıştır3. Mevcut durumda Amity’nin %100 hissesi
Zoren’e aittir. Avustralya kanunları çerçevesinde halka açık olmayan şirketlerin en az bir 80
yönetici ve bir üyeye sahip olmaları yeterli olduğundan şirketin yönetim ve denetim
kurulları bulunmamakta olup yöneticilerinin Robert BUTTERELL ve Olgun ZORLU olduğu
bildirilmiştir.

1 Dağıtım bölgesi: Tekirdağ, Muratlı, Edirne, Kırklareli, Kavaklı, Babaeski, Lüleburgaz, Evrensekiz, Büyükkarıştıran,
Misinli, Ulaş, Çerkezköy, Kapaklı, Kızılpınar, Karaağaç, Velimeşe, Veliköy şehirleri
2 Dağıtım bölgesi: Gaziantep, Kilis ve Nizip şehirleri.
3 28.12.2006 tarih ve 06-95/1206-368 sayılı Rekabet Kurulu kararı ile söz konusu işlemin izne tabi olmadığına karar
verilmiştir.
10-52/1047-386
3
Devralma işlemini düzenleyen Amity Oil Hisse Alım Sözleşmesi’nin (Hisse Devir
Sözleşmesi) Ön Şartları belirleyen 3.1. maddesinin (a) bendinde Petrogas’ın çıkarılmış
sermayesinin %99,6’sını temsil eden hisselerinin 30.6.2010 tarihinden itibaren Amity’e
devredileceği kararlaştırılmıştır. Bu çerçevede Petrogas’a ait hisselerin %99,6’sı Devralma
İşleminin Kapanışı öncesinde Amity’ye devredilmiş ve Petrogas, Amity’nin iştiraki haline
gelmiştir. Petrogas’ın kalan %0,4 oranındaki hissesi ise TWL iştirakleri tarafından Kapanış
günü öncesinde devralınmış olacaktır. Dolayısıyla devir işleminde Amity’nin 90
devredilmesiyle birlikte Amity tarafından kontrol edilen Petrogas’ın da devri
gerçekleşecektir.
Amity, Trakya'da Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı (TPAO) ile ortaklaşa sahibi olduğu
ruhsat bölgelerinde doğal gaz arama ve üretim faaliyetleri gerçekleştirmektedir. Amity,
Marmara bölgesinde Göçerler, Çayırdere, Adatepe, D. Adatepe, Velimeşe, B.Velimeşe,
Eskitaşlı, Reisdere’de açılan 25 kuyuda ürettiği doğal gazı Trakya Dağıtım A.Ş. ve
TPAO’ya satmaktadır. Şirket aynı bölgede, sondajlı arama faaliyetlerine ve mevcut doğal
gaz üretim sahalarına yenilerini eklemeye yönelik çalışmalarına devam etmektedir. Ayrıca
şirket, Trakya Bölgesi’nde %100 hissesine sahip olduğu 2 adet ve %50 hissesine sahip
olduğu 5 adet ruhsat bölgesindeki faaliyetlerine devam etmekte olup, doğal gaz üretimi ve 100
satışı için gerekli planlamaları yapmaktadır. Ayrıca Amity Oil International Pty Limited
Merkezi Avustralya Türkiye İstanbul Şubesi’nin (Amity Türkiye Şubesi) 06.11.2003
tarihinden itibaren 10 yıl sure ile geçerli olacak toptan satış lisansı bulunmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
Bildirim konusu işlem taraflarının, doğal gazın aramasından başlamak üzere üretim,
tedarik, dağıtım ve nihai tüketiciye satış gibi dikey değer zincirinin değişik aşamalarında
faaliyet gösterdikleri görülmektedir. Bununla birlikte, işlemin ağırlıklı olarak (üstpazar
faaliyetleri olarak da adlandırılabilecek olan) doğal gazın arama, üretim, tedarik ve
depolama aşamalarını ilgilendirdiğini söylemek mümkündür. Bu nedenle ilgili pazara ilişkin
değerlendirmeler, arama faaliyetlerinden başlamak üzere dikey yapı içerisindeki 110
sınıflandırmalar kapsamında ele alınarak aşağıdaki şekilde yapılmıştır:4
a) Arama: Esas itibarıyla arama faaliyetleri bakımından petrol ve doğal gaz aramasının
tek bir ilgili ürün pazarı olarak kabul edilmesi gerektiği görülmektedir. Bu faaliyetler
bakımından ilgili coğrafi pazarın ise bütün dünyadaki arama faaliyetlerini içermesi
gerekmektedir.
b) Üretim ve tedarik: Avrupa Komisyonu tarafından alınan değişik birleşme kararlarında
da yer verildiği üzere, üstpazar gaz tedariki (kuyu geliştirme ve üretimi de kapsayacak
şekilde) tek bir ilgili ürün pazarı olarak alınmıştır. Burada tedarik ile kastedilen, ülke doğal
gaz ihtiyacının hangi kaynaklardan geldiğinin belirlenmesidir. Bu açıdan bakıldığında, üst
pazardaki tedarik kaynaklarının (özellikle Türkiye bakımından) öncelikle uzun süreli 120
kontratlarla ithal edilen doğal gaz olduğu, bunun yanında yerli üretimin de bu tedarik
kaynakları arasında sayılması gerektiği görülmektedir. Doğal gazın petrolden farklılığı,
üretilen gazın tüketiciye iletilmesinde boru hatlarına olan gereksinimden kaynaklanan belli
kısıtların olmasıdır. Bu noktada LNG (sıvılaştırılmış doğal gaz) ithalatının da alternatif bir
kaynak olarak bu pazar tanımı içine girmesi gündeme gelmektedir. Özellikle boru
hatlarıyla bağlantılı LNG tesisleri, doğal gazın boru hatları dışında LNG olarak ithal

4 Enerji piyasalarında arama üretim faaliyetleri genel olarak üstpazar (upstream) faaliyetler; işleme, depolama, iletim,
taşıma gibi faaliyetler ortapazar (midstream); dağıtım, satış gibi faaliyetler ise altpazar (downstream) olarak
adlandırılmakta birlikte ortapazar faaliyetler kimi zaman altpazar faaliyetler kapsamında sayılmakta; sektör, üstpazar-
altpazar şeklinde ikili bir ayrımla ele alınmaktadır.
10-52/1047-386
4
edilmesi ve iç piyasaya sunulması imkanını beraberinde getirmektedir. Dolayısıyla spot
LNG alımları bir kenara bırakılırsa, (Cezayir ve Nijerya ile mevcut olan) uzun süreli LNG
alım anlaşmalarının da bu tedarik pazarı içerisinde değerlendirilmesi gerektiği
düşünülmektedir. Bu değerlendirmenin ardından doğal gaz toptan satışı/tedariği 130
pazarında TPAO, Amity ve Trance Basin gibi üretici firmaları, Gazprom ve SOCAR gibi
gaz üreticilerini (başka bir ifadeyle Rus, Azerbaycan ve İran gazını) ve LNG ithalatından
dolayı Cezayir ve Nijerya gazını saymanın yerinde olacağı görülmektedir. Bu pazara
ilişkin ilgili coğrafi pazar, Türkiye ve doğal gaz boru hatlarının ithal imkanı sağladığı
(Rusya ve İran gibi) üretici ülkeler olarak belirlenmiştir.
Mevzuat bakımından doğal gaz araması, üretimi ve satışı
Türkiye’de Doğal gaza ilişkin bir faaliyet alanı olan arama-üretim faaliyeti esasen 6326
sayılı Petrol Kanunu’nda düzenlenmektedir. Nitekim bu faaliyet, 4646 sayılı Doğal Gaz
Piyasası Kanunu’nda (4646 sayılı Kanun) 6326 sayılı Petrol Kanunu’na atıf yapılarak
tanımlanmakta ancak bir piyasa faaliyeti olarak tanımlanmamaktadır. Petrol Kanunu’nun 140
3. maddesinin 8/a bendinde “petrol ameliyatı” "Petrol mahsullerinin doğrudan doğruya
tüketiciye perakende olarak veya tevzi müesseseleri tarafından satışı, satış için gerekli
depolama ve nakliye işleri hariç arama, keşif, inkişaf, istihsal tasfiye ile petrolün ve petrol
mahsullerinin depolanması, nakledilmesi ve satılması” olarak tanımlanmıştır. Yukarıda yer
alan hüküm; petrol mahsullerinin doğrudan doğruya tüketiciye perakende olarak veya
tevzi müesseseleri tarafından satışını, satış için gerekli depolama ve nakliye işlerini açık
olarak 6326 sayılı Petrol Kanunu kapsamı dışında bırakmıştır. Öte yandan, her ne kadar
üretim faaliyeti 4646 sayılı Kanun gereği bir piyasa faaliyeti sayılmıyor olsa da doğal gaz
üretim şirketlerinin EPDK’dan toptan satış lisansı almak suretiyle ürettikleri doğal gazı
toptan satış şirketlerine, ithalatçı şirketlere, ihracatçı şirketlere, dağıtım şirketlerine, 150
kuyubaşından olmak kaydıyla CNG5 satış şirketleri ile CNG iletim ve dağıtım şirketlerine
veya serbest tüketicilere pazarlayabilmeleri mümkün olduğu gibi ihracatçı lisansı almak
suretiyle ürettikleri doğal gazı ihraç edebilmeleri de mümkündür.
c) İletim: Doğal gazın yüksek basınçta boru hattı şebekeleri ile iletimi doğal tekel
niteliğinde olan ve coğrafi pazarı da bütün ülke olarak belirlenebilecek bir faaliyet alanıdır.
d) Depolama: Doğal gazın depolanması, günlük ve mevsimlik değişikleri karşılamak ve
meydana gelebilecek doğal gaz açığını gidermek amacıyla doğal gazın, LNG ya da gaz
formunda depolanması faaliyetini içermektedir ve ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak
alınması uygun görülmüştür.
e) Dağıtım: Doğal gazın şehir içi dağıtımı, doğal gazın müşterilere teslim edilmek üzere 160
mahalli gaz boru hattı şebekesi ile nakli ve perakende satışı faaliyetini kapsamaktadır.
Esas itibarıyla iletim gibi doğal tekel niteliğinde olan dağıtım faaliyetleri bölgesel olarak
tanımlanmaktadır. Hemen belirtmek gerekir ki, dağıtım firmaları doğal gazın nakli dışında
serbest olmayan tüketicilere münhasıran satış hakkına da sahiptir.
f) Doğal Gazın Ticareti: Esas itibarıyla bu pazar tanımı altpazarda doğal gazın nihai
tüketicilere satışını kapsamaktadır. Bu piyasanın belirlenmesinde alıcı tarafların alım
şartları, alım büyüklülükleri ve tüketim düzenleri gibi özellikleri ayırt edici olabilmektedir.
Bu bakımdan abonelerine doğalgaz temin etme yükümlülüğü olan ve büyük alımlar yapan,
ayrıca hane halkının tüketim eğilimlerine göre bir tüketim portföyü olan dağıtım
firmalarının ayrı bir alıcı grubu oluşturduğu, kaynak olarak doğalgaz kullanan santrallerin 170
ayrı pazar koşullarında sağlayıcının karşısına çıktığı, yine yüksek miktarda tüketim yapan

5 CNG: (compressed natural gas- sıkıştırılmış doğal gaz) Araçlardaki tanklara yüklenerek nakliye edilmesi amacıyla
doğal gazın bir kompresörden geçirilerek basıncının yükseltilmesi sonucu oluşan hali.
10-52/1047-386
5
büyük (serbest) tüketicilerin de ayrı rekabetçi yapıya sahip alım satım koşullarına
kavuşacağı, dolayısıyla söz konusu pazarın da dağıtım firmalarına yapılan satışlar,
serbest tüketicilere yapılan satışlar ve elektrik santrallerine yapılan satışlar şeklinde ayrı
tanımlamalara tabi olabileceği ve bu ilgili ürün pazarlarına ilişkin ilgili coğrafi pazarın da
Türkiye olarak belirlenebileceği düşünülmektedir. Nihai tüketici konumundaki hane halkı
ve benzeri küçük (serbest olmayan) tüketicilerin serbestleşme sürecinin başarıyla
ilerlemesi durumunda tedarikçisini seçme serbestisine kavuşan ve ayrı bir ilgili ürün pazarı
oluşturan grup haline gelebileceği, bu durumda söz konusu pazarın coğrafi sınırlarının
bölgesel belirlenebileceği görülmekle birlikte, mevcut dosya bakımından bu aşamada 180
nihai bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.
Yukarıda yapılan tanımlardan yola çıkarak Türkiye doğal gaz piyasalarının dikey yapısı ve
bu yapıda faaliyet gösteren teşebbüsler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Tablo 1: Doğal Gaz Piyasası Dikey Yapı
İlgili Pazar Faaliyet Alanı

Başlıca İlgili Teşebbüsler
Arama (upstream) Petrol ve doğal gaz araması TPAO, Amity, Trace Basin, TWL, Perenco…



Üretim/Tedarik
Ülkeye doğal gaz tedarikine ilişkin
üst pazar. Bu alanda uzun
dönemli kontratlarla ülkeye doğal
gaz temin eden ithalatçı firmalar,
yerli kaynaklardan üretim yapan
toptan satış lisansı sahibi üretici
firmalar ve LNG ithalatı yapan
firmalar dahildir.


 Gaz üreticileri: Rusya, Azerbaycan, İran
gazı,
 Yerli Üreticiler: TPAO, Trace Basin, Amity,
…
 LNG satan ülkeler: Cezayir, Nijerya
İletim Doğal gazın iletimi BOTAŞ
Depolama Doğal gazın depolaması BOTAŞ, Egegaz.
Dağıtım hizmetleri /
(abonelere)
perakende satış
Doğal gazın dağıtımı ve serbest
olmayan tüketicilere satışlar
Dağıtım firmaları (Esgaz, Bursagaz,
Kayserigaz vb.)

Doğal gazın ticareti
(downstream)
Nihai tüketicilere yapılan satışlar
(Dağıtım şirketlerine, elektrik
üreticilerine, büyük müşterilere,
serbestleşme sürecinde
hanehalkına)
 BOTAŞ,
 Kontrat devri yoluyla piyasaya girecek olan
teşebbüsler (Bosphorus, Enerco, Shell,
Avrasya),
 Toptan satış lisansı sahibi yerli üreticiler:
TPAO, Trace Basin, Amity,…
 Dağıtım firmaları (serbest tüketicilere
yaptıkları satışlar ile)
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. Bildirime Konu İşlem
Bildirime konu işlemin temelini taraflar arasında imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi ve bu
sözleşmenin ekinde yer alan diğer sözleşmeler oluşturmaktadır. Devralma işlemi
kapsamında TWL’nin amacı Amity’nin %100 hissesini iktisap etmek ve Amity’nin
devralınması neticesinde de dolaylı olarak Petrogas’ın %100 hissesini kontrol etmektir. 190
Hisse Devir Sözleşmesi 3.1(a) maddesi uyarınca Devralma İşlemi’nin Kapanış’ı öncesinde
Amity, Petrogas’ın %99,6 oranındaki hisselerini devralacak ve sonra TWL tarafından
belirlenecek dört adet iştiraki olan şirket, Petrogas’ın kalan %0,4 oranındaki hisselerini
devralacaktır. Devralma öncesinde tamamı Zoren’e ait Amity hisseleri işlem sonrasında
TWL’ye geçecektir.
10-52/1047-386
6
Hisse Devir Sözleşmesi’nin 3.1(b) maddesi uyarınca işlemin gerçekleşmesi için Rekabet
Kurulu’nun onayı şart koşulmaktadır. Sözleşmenin 6.5. maddesi uyarınca Zorlu Grubu
tarafından Amity’nin elinde bulunan bazı kuyuların BOTAŞ’ın dağıtım ağına bağlanması
amacıyla gerekli olan bağlantıları yapmaya devam etmesi için 20.000.000 ABD Doları
ayrılması taahhüt edilmiştir. Taraflar Hisse Devir Sözleşmesinin 6. maddesinde Hisse 200
Devir Sözleşmesinin devri ile işlemin kapanmasına kadar geçecek süre içerisinde
Amity’nin ne şekilde yönetileceğine ilişkin bazı hükümler üzerinde anlaşmışlardır.
Öte yandan ilgili işlem incelendiğinde Hisse Devir Sözleşmesi’nin 1.5. maddesi uyarınca,
Taraflar Kapanış Günü’nde (Hisse Devir Sözleşmesi’ndeki ifadesiyle Tamamlama
Tarihi’nde) Alıcı ve Satıcı tarafından kabul edilen şekilde Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi,
Katılım Sözleşmesi, Gaz Bağlantı Sözleşmesi ve Gaz Depolama Sözleşmesi imzalamayı
kabul etmektedirler.
Dosyadaki bilgilere göre, devralma işleminden sonra Zoren ve Amity arasında Amity’nin
mevcut ruhsat sahası içinde yer alan gerek mevcut kuyular gerekse ileride açılacak yeni
kuyular bakımından alım-satım ilişkisi ve yatırım ilişkisi devam edecektir. Söz konusu ek 210
sözleşmelere ilişkin ayrıntılı bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
H.3.1.1. Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi
Bu sözleşme çerçevesinde Amity’nin işlem sonrasında devredilecek ruhsatlardan
üreteceği bütün gaz BOTAŞ endeksine göre belirlenecek bir fiyat karşılığında Zorlu Enerji
Grubu şirketlerinden birisine satılacaktır. Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi çerçevesinde
Zorlu Doğal Gaz Amity ve Petrogas’ın hali hazırda elinde bulunan lisanslar çerçevesinde
üreteceği bütün doğal gazı almayı taahhüt etmekte, Amity ve Petrogas ise bu gazı Zorlu
Doğal Gaz’a satmayı kabul etmektedir. Bu yükümlülük sadece şu anda Amity ve
Petrogas’ın elinde bulunan ve Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi’nin Ek A’sında tanımlanan
ruhsatlara ilişkindir. Amity’nin ve Petrogas’ın ileride elde edebileceği lisanslar bu 220
çerçevede değerlendirilmediği gibi, TWL veya başka bir iştirakinin mevcut veya müstakbel
lisansları da bu çerçevede değerlendirilmemektedir. Her bir teslim noktası için ayrı bir
satış protokolü imzalanacaktır. İmzalanacak satış protokollerinin de formları hazırlanmış
olup, Çerçeve Gaz Satış Sözleşmesi ekinde bulunmaktadır.
Çerçeve Gaz Satış Sözleşmesi altında Zorlu Doğal Gaz tarafından satın alınacak olan
gaz dört ayrı tip müşteriye sunulacaktır. Söz konusu gaz teslimatı: i) BOTAŞ iletim hattına
yapılacak teslim aracılığı ile müşterilere, ii) yerel dağıtım şirketine, iii) sıkıştırılmış doğal
gaz (CNG) formunda müşterilere ve iv) nihai serbest tüketicilere yapılacaktır.
Taraflar Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi bağlamında doğal gaz kuyularının etkin bir şekilde
çalışmalarını temin etmek için ortaklaşa tahmin ve planlama yürütmek zorundadırlar. 230
Amity ve Petrogas tarafından üretilecek gaz miktarı Zorlu Doğal Gaz tarafından satın
alınacak gaz miktarına, Zorlu Doğal Gaz tarafından Amity ve Petrogas’dan satın alınacak
gaz miktarı ise Zorlu Doğal Gaz’ın müşterilerinin taleplerine bağlı olacaktır. Bu nedenle
Amity ve Petrogas’ın üretim miktarı konusunda Zorlu Doğal Gaz’ın tahminleri son derece
büyük önem arz etmektedir. Bu nedenle Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi’nin 8. maddesinde
Tarafların planlama faaliyetleri düzenlenmektedir.
Amity ve Petrogas’ın Zorlu Doğal Gaz’a satacağı doğal gazın fiyatı BOTAŞ İndeksinden
%(….) indirim yapılmak suretiyle belirlenecektir. Ancak Zorlu Doğal Gaz’ın üretim
noktaları ile teslimat noktaları arasında yapılacak bağlantıların gerçekleştirilmesi için bazı
sermaye harcamaları yapması öngörülmüştür. Zorlu Doğal Gaz’ın anılan harcamaları 240
10-52/1047-386
7
sözleşmenin 11. maddesi uyarınca belli bir formül uyarınca gaz satış fiyatında indirime
gidilmesi yöntemi ile Zorlu Doğal Gaz’a geri ödenecektir.
H.3.1.2. Katılım Sözleşmesi
Katılım Sözleşmesi kapsamında devre konu ruhsat sahaları içinde yeni açılacak kuyulara
ilişkin olarak Zorlu Grubu’un maddi menfaatleri devam etmekte ve korunmaktadır. Katılım
Sözleşmesi halihazırda Amity ile Petrogas’ın sahip olduğu ruhsat alanlarında gelecekte
üretilecek olan doğal gaza ilişkindir. Bu lisanslara ilişkin sahalarda İşlemin
kapanmasından sonraki aşamada gerçekleştirilebilecek yeni kuyu açılması veya mevcut
kuyuların daha da derinleştirilmesi işlemlerine ilişkin olarak Amity, Zorlu Doğal Gaz’a belli
bir kâr payı vermeyi kabul etmektedir. Bu sözleşme çerçevesinde amaç, henüz kesin bir 250
şekilde belirlenmemiş ve bu nedenle de Amity’nin değerlemesinde yer almayan doğal gaz
rezervlerinden Zorlu Doğal Gaz’ın da belli bir miktar ile sınırlı olarak yararlanmasının
temin edilmesidir.
Katılım Sözleşmesi çerçevesinde Zorlu Doğal Gaz, Amity’nin ruhsatlı sahalar üzerinde
açacağı veya derinleştireceği her bir kuyudaki Amity’nin sahip olduğu kâr hakkının %(….)
kadar kar payına sahip olacaktır6. Aynı şekilde Sözleşmenin 4.3 bölümünde
kararlaştırıldığı üzere Amity’nin yeni açacağı veya derinleştireceği her bir kuyu için de
Zorlu Doğal Gaz’ın, Amity’nin hakkının %(….) kadar olan kısmına ilişkin olarak bir katılım
opsiyonuna sahip bulunmaktadır. Bu opsiyon çerçevesinde sözleşmenin 4. maddesinde
belirtildiği üzere her bir kuyu ile ilgili olarak Amity, kuyunun sondajını veya 260
derinleştirilmesini sağlamakla ve toplam derinlikte, eğer garanti edilmişse sondaj logunu
tutmakla sorumlu olacaktır. Bir kez kuyuda loglar tutulduktan sonra Amity, logların bir
setini Zorlu Grubu’na verecektir. Zorlu Grubu ise logları aldıktan sonra testlere ve kuyunun
tamamlanmasına katılmak isteyip istemediğine ilişkin seçimini Amity’ye (….) saat içinde
bildirecektir.
Zorlu Doğal Gaz’ın bu opsiyonu kullandığı takdirde anılan kuyunun açılması veya
derinleştirilmesi için gerekli maliyetlere (kuyu devlet hissesi, kuyu maliyetleri, gaz tesisleri
maliyetleri ve üretim maliyetleri) de aynı oranda katılmak durumundadır. %5’lik ile %25’lik
kâr payları arasındaki seçimi yapmak Zorlu Doğal Gaz’ın tasarrufundadır. Katılım hakkı
sadece sözleşmesel bir hak olarak düzenlenmiş olup Zorlu Doğal Gaz’a başkaca bir 270
ortaklık veya lisans üzerinde hak tanımayacaktır. Zira söz konusu hak sadece Taraflar
arasındaki sözleşme kapsamında bir hak olup Petrol İşlemi Genel Müdürlüğü nezdinde
değerlendirilecek bir katılım değildir.
Zorlu Doğal Gaz’ın Katılım Sözleşmesi çerçevesinde katılmayı uygun bulduğu yeni veya
derinleştirilecek kuyularla ilgili olarak, bu kuyuların nasıl işletileceğine ilişkin bir Kuyu
İşletim Sözleşmesi7 Amity ile Zorlu Doğal Gaz arasında imzalanacaktır. Bu noktada
kuyuların işletimi Amity tarafından yürütülecek ancak bütçeleme ve planlama konularında
Zorlu Doğal Gaz’ın bilgilendirilmesi söz konusu olacaktır.
H.3.1.3.Gaz Bağlantı Sözleşmesi
Anılan sözleşme gaz sahalarına bağlantı için Zorlu Grubu ile devre konu Amity ve 280
Petrogas tarafından yapılacak yatırımlara ilişkindir. Kapanıştan sonra da Zorlu Enerji
Grubu, Amity’nin elinde bulunan bazı kuyuların BOTAŞ’ın dağıtım ağına bağlanması için
gerekli olan bağlantıları yapmaya devam edecektir. Bu sözleşme uyarınca taraflar i)

6 Bazı sahalarda Amity’nin hakkı 100%’ün altındadır. Ancak Sözleşmenin 3.1. bölümüne göre %100’ü Amity’ye ait
olmayan ruhsat alanlarında kâr payı, Amity’nin yüzde ile ifade edilen mülkiyet payının %(….) ile çarpına eşit olacaktır.
7 Kuyu İşletim Sözleşmesi Katılım Sözleşmesi’nin eki olup Hisse Devir Sözleşmesi’ne Form A olarak eklenmiştir.
10-52/1047-386
8
Dağıtım şirketine, ii) BOTAŞ iletim ana hattına, iii) CNG tesislerine ya da iv) yukarıda
belirtilenlerin muhtemel kombinasyonlara ara bağlantı kurmak amacıyla bağlantı tesislerini
kuracaklarını taahhüt etmektedirler. Sözleşmenin 5.1. maddesinde Zorlu Grubu, üretim
alanlarından üretilen gazın ticari teslim noktasından bir ya da daha fazla alıcının
pazarlarına taşınması ve teslimi için gereken bağlantı tesisleri için 20 milyon ABD doları
tahsis edecek ve ayıracaktır. Ancak Zorlu Grubu, bu tutarın harcanmasından sonra
herhangi başka bir yatırım yapmakla yükümlü olmayacaktır. 290
H.3.1.4. Gaz Depolama Sözleşmesi
Bu sözleşme petrol ruhsatlarındaki yer altı doğal gaz depolama alanlarıyla ilgili
gelecekteki işbirliğinin esaslarını teşkil etmektedir. Sözleşmenin 2.1. maddesinde;
- 5 yıllık kira bedeli karşılığında Amity’nin herhangi bir doğal gaz depolama tesisindeki
depolama kapasitesinin %50’ hissesinin Zorlu’ya tevdi edilmesi,
- Taraflarca doğal gaz depolama tesisinin birlikte geliştirilmesi ve/veya
- Amity ya da Petrogas’ın katılmaktan çekilmesi ancak Zorlu Grubu’nun bir doğal gaz
depolama tesisine katılmayı istemesi durumunda, Amity’nin herhangi bir doğal gaz
depolama tesisindeki hissesini sembolik bir devir ücreti ve 5 yıllık kira ücreti
karşılığında Zorlu’ya devretmesi 300
konusunda anlaşmışlardır. Buna ek olarak sözleşmenin 4. maddesinde Zorlu Grubu ile
Amity/Petrogas’ın herhangi bir mevcut sahada ya da gelecekteki üretim sahasında bir
doğal gaz depolama projesi inşa edilmesine katılıp katılmayacakları konusunda tarafların
karar verilmesi gerektiğini ifade etmektedir. Bu madde çerçevesinde oluşacak katılım için
tarafların bir ortak girişim kuracağı ve bu ortak girişimin iki (Zorlu Grubu ve Amity-
Petrogas) tarafça birlikte işletilecek ve idare edileceği görülmektedir. Bu temelde
imzalanacak bir doğal gaz depolama ortak girişim sözleşmesi tarafların kontrole, yönetime
ve ortak girişimin uygulanmasına ilişkin hak ve yükümlülükleri içereceği gibi doğal gaz
depolama tesisinin inşasına ve en yakın nakil hatlarına bağlanmasına ilişkin hükümleri de
içermesi gerektiğine karar verilmiştir. 310
H.3.2. Değerlendirme
Değerlendirmeye konu olan bildirimin merkezinde 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
Zoren’e ait Amity hisselerinin TWL’ye devrinin olduğu görülmektedir. Bununla birlikte söz
konusu hisse devir sözleşmesi ve ekinde yer alan diğer sözleşmeler çerçevesinde, işlemin
4054 sayılı Kanunun hangi maddesi ya da maddeleri kapsamında değerlendirileceğinin
tespit edilmesi gerekmektedir. Bu noktada işlemin niteliğine ilişkin üç alternatif bulunduğu
görülmektedir:
i) İşlemin bir devralma olarak değerlendirilmesi (ekte yer alan sözleşmelerin ise yan
sınırlama kabul edilmesi)
ii) İşlemin kısmi devir olarak değerlendirilmesi (Amity’nin sadece arama ve üretim 320
faaliyetleri bakımından TWL’ye devredildiği, diğer faaliyetlerin ise ekte yer alan
sözleşmeler ile Zorlu grubu elinde kaldığı yönünde değerlendirme)
iii) İşlemin stratejik işbirliği olarak değerlendirilmesi
Bu üç alternatiften hangisinin geçerli olduğu aşağıda ayrı ayrı ele alınmıştır:
i) İşlemin Devralma Olarak Değerlendirilmesi: Bildirimde bulunan tarafların, işlemin
Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işleminden ibaret olduğunu ve Hisse Devir
Sözleşmesi’nin ekinde yer alan sözleşmelerin ise bu devir işleminin bir yan sınırlaması
olduğunu ileri sürdüğü görülmektedir. Taraflar, yapılan anlaşmalar zinciri sonucunda
mevcut lisanslı sahaların ve bu sahalardan gaz çıkarma faaliyetinin kontrolünün tamamen
10-52/1047-386
9
TWL’ye devredildiğini, hisse devir anlaşmasının ekinde yer alan anlaşmaların ise bu devir 330
işleminin birer yan sınırlaması olduğunu ileri sürmektedir.
Ancak yapılan değerlendirmede, işlemin tamamının asıl itibarıyla bir kontrol devri
sayılması ve ekte yer alan sözleşmelerin birer yan sınırlama olarak kabul edilmesi yerinde
görülmemiştir. Şöyle ki, halihazırda tam işlevsel olarak faaliyetlerini devam ettirmekte olan
Amity’yi devralan şirket bakımından süresiz olarak ve gerek mevcut gerekse potansiyel
kuyulardaki doğal gazın tamamını kapsayacak şekilde bir alım anlaşması ve buna ileveten
gaz bağlantı ve gaz depolama sözleşmelerinin yapılmasının, bu devir işleminin
tamamlanması için ilgili ve gerekli olmadığı düşünülmektedir. Şüphesiz devir işlemiyle
birlikte Zorlu Grubu’nun bu ruhsat alanlarından doğal gaz alımını kesmesi, söz konusu
sahalardaki üretim çalışmalarının aksamasına yol açabilecek, dolayısıyla bu devir 340
işleminden sonra makul bir süre için tarafların alım ilişkilerini devam ettirmeleri devir
işleminin gerçekleşmesi için ilgili ve gerekli bir unsur olarak kabul edilebilecektir. Ancak,
taraflar arasındaki bu alım ilişkisinin herhangi bir süreye bağlı olmadığı, ilgili ruhsat
alanlarının kullanım ömrüne bağlı olarak süresiz olduğu anlaşılmaktadır. Konuyla ilgili
olarak, Avrupa Komisyonu’nun Yan Sınırlamalara İlişkin Duyurusu’nun8 (Duyuru) 32. ve
35. paragrafları arasında yoğunlaşma işlemleriyle getirilen tedarik yükümlülükleri
düzenlenmiştir. Bu çerçevede devredenin arz güvenliğinin sağlanmasını teminen makul
bir geçiş dönemi süresince getirilen belirli bir miktarın sağlanmasını öngören ve devralana
münhasırlık koşulu getirmeyen tedarik yükümlülükleri, yoğunlaşmayla doğrudan ilişkili ve
gerekli olmaları koşuluyla, yan sınırlama olarak kabul edilmektedir. Yine Duyuru’nun 33. 350
paragrafında bu geçiş döneminin beş yıllık bir süreye kadar uzayabileceği belirtilmiştir.
Dolayısıyla, yukarıda ifade edildiği üzere tarafların alım satım ilişkisinin devir işleminden
sonra belirli bir süre içinde son bulmasının öngörülmemesi ve ilgili alandan çıkarılacak
doğal gazın tamamını içermesi nedenleriyle işlemin sadece bir devir işlemi olarak 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilmesinin yeterli olmadığı kanaatine varılmıştır.
ii) Kısmi Devir: Esas itibarıyla işlem Amity hisselerinin %100’ünün devrini içerse de, ekte
yer alan sözleşmeler ile doğal gazın ticaretine ilişkin faaliyetlerin bu devir işleminin
kapsamı dışında tutulduğunu, dolayısıyla işlemin bir faaliyet kolunun devri (kısmi devir)
olarak yine sadece 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilmesinin yeterli olacağını
da ileri sürmek mümkündür. Bununla birlikte, hisse devir işleminden sonra TWL ve Zorlu 360
Grubu arasındaki ilişkinin bitmediği görülmektedir. Söz konusu işlemlerden sonra özellikle
üretim aşamasında TWL tarafından yapılacak üretim planlaması ile ticaret bakımından
Zorlu Grubu tarafından yapılacak talep planlamasının birlikte yapılması gerekliliğinin ve
bunun da ötesinde açılan kuyulardaki doğal gazın tamamının satılmasının ardından
depolamaya ilişkin işbirliğinin de devam edecek olmasının, işlemin kısmi devir niteliğinde
kabul edilemeyeceği sonucunu doğurmaktadır.
iii) Stratejik İşbirliği: Her ne kadar bildirim 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir hisse
devri olarak gerçekleştirilmiş olsa da, hisse devir anlaşmasının ekinde yer alan
sözleşmelerle birlikte bir bütün olarak değerlendirildiğinde, Zorlu grubu ve TWL arasında
bir stratejik işbirliğinin söz konusu olduğu öne sürülebilir. Bu noktada stratejik işbirliğinin 370
gerek ticari gerekse rekabet hukuku bakımından ne anlama geldiğinin irdelenmesi
gerekmektedir.
Stratejik işbirlikleri, iki veya daha fazla bağımsız şirketin kendi otonomilerini koruyarak,
birbirlerine göre rekabet avantajına sahip oldukları teknoloji, uzmanlık, üretim vb. belli
spesifik faaliyetleri birlikte gerçekleştirmek veya ortak hedeflere ulaşmak amacıyla

8 Commission Notice on Restrictions Directly related and Necessary to Concentrations, 2005/C 56/03.
10-52/1047-386
10
yaptıkları, basit ticari sözleşmelerle birleşme işlemleri arasında yer alan, kısa vadeli,
esnek yapılı yeni bir hukuki varlığın kurulmasını gerektirmeyen (kontrolün el değiştirmesini
gerektirmeyen), sözleşme bazlı anlaşmalar olarak tanımlanabilir. Bu noktada stratejik
işbirliklerinin basit ticari ilişkilerden veya sözleşmelerden daha ileri, fakat bir birleşme
işleminden daha önceki bir safha olduğunu söylemek mümkündür. Stratejik işbirlikleri, iki 380
veya daha fazla bağımsız firmanın, bir projeyi veya spesifik bir faaliyeti tek başlarına
yürüterek tüm risk ve rekabetle kendi başına mücadele etmek veya faaliyetlerini
birleştirmek ya da bir iş birimini devralarak tümüne yatırımda bulunmak yerine ilgili
faaliyetleri ortak yürütmeyi seçtikleri, bunun için gerekli uzmanlık ve kaynaklarını
birleştirdikleri bağlantılardır. Stratejik işbirliklerindeki anahtar unsur, ortakları birbirine
bağlayan anlaşmaya rağmen tarafların bağımsızlıklarını devam ettirmeleridir. Taraflar,
ortak hedefleri yakalamak için güçlerini birleştirseler de stratejik bağımsızlıklarını
(otonomilerini) ve kendi özel çıkarlarını kaybetmezler.
Stratejik işbirlikleri genellikle gelecek hakkında bir tahminde bulunmanın güç olduğu
karmaşık alanlarda yapılırlar. Stratejik işbirliklerinde tarafların, kârı ve riski paylaşmaları 390
sebebiyle beklenmedik olayların gerçekleşebileceği durumları, klasik anlaşmalara göre
daha rahat atlatabilmesi mümkündür.
Stratejik işbirliklerinin ‘sermaye katkılı ittifaklar’ ve ‘sermaye katkısız ittifaklar’ şeklinde
ikiye ayrıldığı görülmektedir. Sermaye ittifakları ‘ortak girişim’ şeklinde
gerçekleştirilebileceği gibi çapraz hisse alımı şeklinde de gerçekleşebilir. Bu tip
ortaklıklarda ortakların bir sermaye yatırımında bulunması zorunludur. Sermaye katkısız
ittifaklar (sermayesiz ittifaklar) ise ortakların herhangi bir sermaye katkısında bulunmadan
veya hisse sahipliğine girmeden yaptıkları işbirlikleridir. Bu özellikleri nedeniyle, bu tür
ittifaklarda kontrol veya sahiplik unsurları yerine çeşitli şekillerdeki kontratlar belirleyici
olan etkendir. Bu yüzden sermayesiz ittifaklar, kontrat bazlı uluslar arası girişimler 400
(international contractual ventures; ICV) olarak da adlandırılır. ICV’ler, yapılış ve
yönetilme biçimleri bakımından pazardaki geleneksel kontratlardan farklıdır. Böyle bir
anlaşmanın stratejik işbirliği sayılabilmesi için şirketin üretim fonksiyonuna etkide bulunan
uzun dönemli bir anlaşma olması ve şirkete kalıcı rekabet avantajları sağlaması gereklidir.
Bu nedenle, uzun vadeli bir arz zinciri anlaşması sermayesiz stratejik işbirliği olarak kabul
edilebilecekken, geçici bir tedarik anlaşmasının stratejik işbirliği sayılamayacağı
görülmektedir. Sermayesiz ittifaklar, sermaye taahhüdü gerektirmemeleri sebebiyle ortak
girişimlerden ayrılırlar. Bununla birlikte, bu tür ittifaklarda ortakların karşılıklı çıkarlarını
gerçekleştirmek için bir takım stratejik taahhütlerin yapılması gereklidir. Sermayesiz
ittifaklar, bu yönüyle de pazardaki geleneksel kontratlardan ayrılırlar. Bu noktada stratejik 410
işbirliklerini ortak girişimlerden ayıran özelliklere de değinmek yerinde olacaktır.
Esas itibarıyla günümüzdeki stratejik işbirliklerinin kökenlerinin, çok uluslu şirketler
tarafından yeni pazarlara nüfuz etmek amacıyla kurulan uluslararası ortak girişimlere
dayandığını söylemek mümkündür. Geleneksel uluslararası ortak girişimlerde ortaklardan
biri (genellikle yerel ortak) daha pasif bir rol üstlenirken, stratejik işbirliklerinde her iki ortak
da karşılıklı aktif roller üstlenmektedir. Ayrıca, her zaman ayrı hukuki varlıklar olan
geleneksel ortak girişimlerin aksine stratejik işbirlikleri türleri, projenin kapsamı ve bu
işbirliğini stratejik kılacak ve farklı ortaklarca getirilen uzmanlıklar gibi özellikler tarafından
belirlenmektedir.
Bildirime konu işleme geri dönülecek olursa, işlemden önce Zorlu Grubu’nun doğal gazın 420
aranması ve üretimi faaliyetlerinden başlamak üzere doğal gaz toptan satışı, doğal gaz
çevrim santralleri ile elektrik üretimi ve Edirne-Kırklareli-Tekirdağ ve Gaziantep-Kilis
bölgeleri doğal gaz dağıtım faaliyetlerinin bulunduğu, başka bir ifade ile doğal gaz
10-52/1047-386
11
piyasalarının dikey zincirinde özellikle alt pazarlarda aktif olduğu görülmektedir. Hisse
devir anlaşması ile bu dikey zincirde yer alan faaliyetlerden arama ve üretim faaliyetlerinin
TWL’ye devredildiği görülmekle birlikte, bu devir işlemi ve ekinde yer alan diğer
sözleşmelerin esas itibarıyla Zorlu ve TWL arasında; Amity’nin mevcut sahip olduğu
ruhsat sahalarında gerek mevcut kuyular gerekse gelecekte açılacak kuyular bakımından
arama ve üretim faaliyetlerinin bu alanda dünya çapında faaliyetleri ve dolayısıyla gelişmiş
tecrübesi bulunan TWL’ye bırakılması, öte yandan bu kuyulardan çıkacak doğal gazın 430
ticareti konusunda ise Zorlu’nun alt pazarlarda sahip olduğu altyapının avantajı ile daha
aktif bir rol üstlenmesi yönünde stratejik bir işbirliğini oluşturduğu görülmektedir. Arama ve
üretim faaliyetleri TWL tarafından gerçekleştirilecek olmakla birlikte kuyu geliştirme
çalışmalarının belirli bir aşamasında Zorlu’nun söz konusu kuyu bakımından yatırım
yapma ve dolayısıyla üretim faaliyetlerindeki riskleri paylaşma alternatifi bulunmaktadır9.
Yine aynı şekilde bu ruhsat alanından çıkarılan gazın tamamını almayı taahhüt ederek
Zorlu, TWL’nin pazar bulma ve talep güvenliğini sağlama konusundaki risklerini
üstlenmektedir. Dolayısıyla bildirime konu işlem ile işlemin taraflarının devre konu ruhsat
alanı dışındaki faaliyetlerde bağımsızlığı devam ediyor olmakla birlikte, bu ruhsat
alanlarındaki faaliyetler bakımından arama, üretim ve ticaret faaliyetlerine ilişkin bir iş 440
bölümü yaptıkları ve karşılıklı riskler üstlendikleri görülmektedir. Kaldı ki, bu işbirliği
sadece bu alanlardan çıkarılan doğal gazın arama üretim ve satışıyla sınırlı kalmamakta,
bu alanda ileride gerçekleştirilecek depolama faaliyetlerinde de oluşturulabilecek
işbirliğinin genel prensiplerini belirlemektedir. Dolayısıyla, bildirime konu devir anlaşması
ve ekinde yer alan sözleşmelerin sadece 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devir işlemi
olarak kabul edilmesinin yeterli olmayacağı, burada yer alan sözleşmelerin bütününün
taraflar arasındaki bir stratejik işbirliği olarak kabul edilmesi gerektiği anlaşılmaktadır.
Diğer taraftan, her ne kadar işlemin bütünü bir stratejik işbirliği olarak değerlendirilecek
olsa da, bu işbirliği kapsamında gerçekleştirilen hisse devri işlemiyle Amity’nin hisselerinin
tamamının ve dolayısıyla kontrolünün Zorlu Grubu’ndan TWL’ye geçtiği, dolayısıyla bu 450
hisse devrinin ayrıca Kanunun 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
değerlendirmeye tabi tutulması gerektiği görülmektedir. Bu nedenle aşağıda öncelikle
taraflar arasındaki stratejik işbirliğinin 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 5. maddesi çerçevesinde
değerlendirmesi yapılmış, ardından da bahse konu devralma işlemine ilişkin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde yoğunlaşma
değerlendirmesine yer verilmiştir.
H.3.2.1. Kanunun 4. Maddesi Bakımından Değerlendirme
4054 sayılı Kanun ve ikincil mevzuatı incelendiğinde, “stratejik işbirliği” kavramına ilişkin
herhangi bir tanım ya da atıfın bulunmadığı görülmektedir. Ancak belirtmek gerekir ki, her
türlü stratejik işbirliğinin 4. madde kapsamında olduğu gibi bir yaklaşım yerinde 460
olmayacaktır. Nitekim Avrupa Komisyonu uygulamalarında Avrupa Birliği’nin İşleyişine
Dair Anlaşma’nın 101/1. maddenin kapsamına girmeyen anlaşma kategorileri aşağıdaki
şekilde belirlemiştir:
- Rakip olmayan şirketler arasındaki işbirlikleri,
- Rakip şirketlerin ilgili projeyi veya faaliyeti tek baslarına, bağımsız olarak
yürütemeyeceği alanlardaki işbirlikleri,
- Rekabetin ilgili parametrelerini etkilemeyen faaliyetlerle ilgili işbirlikleri.

9 Katılım Sözleşmesi kapsamında Zorlu yatırıma katıldığı zaman kuyu geliştirme maliyetlerinin %(….) kadar katılacak ve
bunun karşılığında da o kuyudan çıkarılan gazın satışından elde edilen gelirin de %(….) kadarını alacaktır.
10-52/1047-386
12
Şüphesiz rakip teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayıcı amaç ya da etkisi olan stratejik
işbirlikleri Kanunun 4. maddesi kapsamına girecektir. Bunun yanında, yatay anlamda
rekabet kısıtı yaratmayan bir stratejik işbirliği, ağ içindeki dikey ve aykırı ilişkiler 470
vasıtasıyla dolaylı olarak rekabeti kısıtlayabilir. Bu açıdan yaklaşınca stratejik işbirliği
değerlendirmelerinde sadece rakipler arası işbirlikleri değil dikey ve aykırı stratejik
işbirlikleri de son derece önem arz etmektedir. Genel olarak stratejik işbirliklerinin ağırlıklı
olarak kuruluş amacı tarafların belli alanlarda iş bölümü ya da uzmanlaşmaya giderek bir
takım etkinlikler doğurmasıdır. Bununla birlikte rekabet otoritelerinin bu tür stratejik
işbirliklerinde dikkat etmelerini gerektiren rekabeti kısıtlama amaç ya da etkisi
doğurabilecek stratejik işbirlikleri de mümkündür. Bu tür işbirliklerinde:
- Pazarı kapatmak ve rakipleri engellemek,
- Pazar gücü oluşturmak için ortam yaratmak,
- Gizli anlaşmaları/işbirliklerini ve rekabete aykırı eylemleri kolaylaştırmak, 480
- Potansiyel rekabeti kaldırmak,
- Giriş engelleri yaratmak ve rakiplerin maliyetlerini yükseltmek
gibi amaçlar yer alabilmektedir. Rekabet otoritelerince en çok şüpheyle yaklaşılan stratejik
işbirlikleri, rakip firmalar arasında yapılanlardır. Bu bakımdan, fiyat tespiti, arz kısıtı veya
pazar paylaşımı içeren stratejik işbirlikleri yasaklanmaktadır. Dikey işbirliklerinde ise
pazarı kapatma ve taşma etkileri ile ayrımcı eylemler genel olarak yasaklanmaktadır.
Stratejik işbirlikleri incelenirken ilgili sektördeki yoğunlaşma oranları dikkate alınmaktadır.
Bildirime konusu işlemin yukarıda sayılan hususlar çerçevesinde ele alınabilmesi için
Kanun’un 4. maddesi kapsamına girip girmediğinin belirlenmesi; eğer 4. madde
kapsamına girdiği sonucuna varılırsa 5. madde kapsamında muafiyet değerlendirmesi 490
yapılması gerekmektedir. Bu noktada değerlendirmeye işlemin tarafların pazardaki
faaliyetlerinin büyüklüğünün incelenmesiyle başlamak yerinde olacaktır.
Dosyadaki bilgilerden, doğal gaz bakımından yerli üretimin toplam ülke tüketimindeki
payının ancak %(….); Amity’nin mevcut rezervlerinin ülke rezervinin %(….) olduğu
görülmektedir. Amity’nin doğal gaz üretimi ise 2009 yılında (……….) Milyon m3 olarak
gerçekleşmiş olup, yerli üretimdeki payı %(….), Türkiye tüketimindeki payı ise (……….)
olarak gerçekleşmiştir.
Amity’nin sahip olduğu alanların bölgesel olarak değerlendirmesini yapmak gerekirse,
Trakya bölgesinde yerli üretim yapan firmaların Thrace Basin, TPAO ve Amity olduğu,
bunun yanında 2010 yılında TEMI’nin de üretime başladığı görülmektedir. TEMI doğal gaz 500
üretimine geçtiğimiz Nisan ayında başladığı için TWL bakımından gerçekçi bir pazar payı
tahmininde bulunmak oldukça güçtür. Ancak, 2010 Nisan ayındaki satışların yıllık üretime
oranla ara değerlendirmesi yapılıp Türkiye’deki diğer verilerle karşılaştırıldığında,
TEMI’nin yaklaşık %(….) pazar payına sahip olduğu söylenebilecektir.
2009 yılı değerlerine bakıldığında Trakya Bölgesinde Thrace Basin (……….) Milyon m3,
TPAO (……….) Milyon m3 üretim yapmıştır. Trakya Bölgesinde 2009 yılında yapılan
toplam üretim (……….) Milyon m3’tür. Amity üretimi olan (……….) Milyon m3’ün bölgedeki
payı yaklaşık olarak %(….). 2010 yılında Trakya Bölgesindeki toplam tüketimin (……….)
milyon m3 olması beklenmektedir. Devralma İşlemi sonrasında ise, TEMI ve Amity’nin
toplam payının Türkiye doğal gaz tüketimine oranının (……….), Trakya Bölgesinde 510
tüketime oranın %(….) olacağı tahmin edilmektedir. Bunun yanında “Tekirdağ, Muratlı,
Edirne, Kırklareli, Kavaklı, Babaeski, Lüleburgaz, Evrensekiz, Büyükkarıştıran, Misinli,
Ulaş, Çerkezköy, Kapaklı, Kızılpınar, Karaağaç, Velimeşe, Veliköy”den oluşan yerleşim
yerlerindeki bölgede 30 yıl süreyle doğal gaz dağıtım faaliyetlerini yürütmekte olan Trakya
10-52/1047-386
13
Gaz, Zorlu grubu içinde yer almaktadır. Trakya Gaz tarafından 2009 yılında
gerçekleştirilen toplam satış miktarı yaklaşık (……….) milyon m3 olup, Amity’nin yıllık
üretiminin ((……….) Milyon m3) bu satışın ancak %(….) civarında olduğu görülmektedir.
Kaldı ki, Amity’nin kalan üretilebilir rezervi ((……….) milyon m3) Trakya Gaz’ın 2009 yılı
satışlarının dahi altındadır.
Taraflar arasındaki stratejik işbirliği ticari ilişkiler bakımından ele alındığında, bildirim 520
konusu devralma işlemi ile paralel olarak yürürlüğe giren anlaşmalar sonucunda oluşacak
yapıda işlem konusu ruhsat alanları içindeki arama ve üretim faaliyetinin TWL’e geçmesi,
satış faaliyetinin ise Zorlu Grubu’nda kalması amaçlandığı anlaşılmaktadır.
Bununla birlikte, Amity ve Petrogas tarafından üretilecek gaz miktarı Zorlu Grubu
tarafından satın alınacak gaz miktarına, Zorlu Grubu tarafından Amity ve Petrogas’dan
satın alınacak gaz miktarı ise Zorlu Grubu’nun müşterilerinin taleplerine bağlı olacağı
görülmektedir. Bu nedenle Amity ve Petrogas’ın üretim miktarı konusunda Zorlu
Grubu’nun tahminleri belirleyici olmaktadır. Katılım Sözleşmesi çerçevesinde de kuyuların
işletiminin Amity tarafından yürütüleceği ancak bütçeleme ve planlama konularında Zorlu
Grubu’nun bilgilendirilmesinin söz konusu olacağı belirtilmiştir. İşlemden sonra bağımsız 530
olarak faaliyetlerini devam ettirecek olan taraflar bakımından bu hususların rekabetin
koordinasyonu riski doğurabilecek hususlar olduğu anlaşılmaktadır.
Taraflar arasındaki işbirliğinin alım satım ilişkisi ve gaz bağlantı anlaşmalarının yanında,
depolamaya ilişkin de ileriye dönük bir işbirliği anlaşmasının bulunduğu görülmektedir.
Söz konusu sözleşmede, Zorlu Grubu ile Amity/Petrogas’ın herhangi bir mevcut sahada
ya da gelecekteki üretim sahasında bir doğal gaz depolama projesi inşa edilmesine katılıp
katılmayacakları konusunda tarafların karar vermesi gerektiği belirtilmektedir. Bu
çerçevede oluşacak katılım için tarafların bir ortak girişim kuracağı ve bu ortak girişimin iki
(Zorlu Grubu ve Amity-Petrogas) tarafça birlikte işletilecek ve idare edileceği
görülmektedir. Bu temelde imzalanacak bir doğal gaz depolama ortak girişim sözleşmesi 540
tarafların kontrole, yönetime ve ortak girişimin uygulanmasına ilişkin hak ve yükümlülükleri
içereceği gibi doğal gaz depolama tesisinin inşasına ve en yakın nakil hatlarına
bağlanmasına ilişkin hükümleri de içermesi gerektiğine karar verilmiştir.
Her ne kadar söz konusu stratejik işbirliği halihazırda Zorlu Grubu kontrolü altında
bulunan Amity’nin sahip olduğu ruhsatlı alanlar ile sınırlı ve bu alanların rezerv
bakımından ülke içindeki payı küçük olsa da, işlemin ardından Amity’nin mevcut ruhsat
alanları dışındaki doğal gaz faaliyetleri bakımından tarafların bağımsız faaliyetlerine
devam edecek olan ve potansiyel rakip ve sağlayıcı-alıcı firmalar olduğu dikkate
alındığında, işlemin Kanunun 4. maddesi kapsamında girdiği görülmektedir.
H.3.2.2. Kanunun 5. Maddesi Kapsamında Değerlendirme 550
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması
Bildirime konu stratejik işbirliği çerçevesinde Zorlu Grubu’nun ileride büyük rezervler
bulunması durumunda bu rezervlerin geliştirilmesi ve tüketime aktarılması aşamasında
katkıda bulunmak ve söz konusu kazanımlardan pay almak, yine aynı çerçevede TWL’nin
de büyük yatırımlar gerektirecek çok sayıda kuyu açma, yüzey tesisi yapımı gibi
hususlarda yatırımların yükü ve risklerini Zorlu Grubu ile paylaşmak düşüncesinde olduğu
görülmektedir. Dolayısıyla, Zorlu Grubu ve TWL arasındaki ticari ilişkinin her iki tarafa da
ekonomik anlamda gelişme ve iyileşme sağlayacağı görülmektedir. Aynı doğrultuda olmak
üzere, Zorlu Grubu’nun toptan satış ve dağıtım alanında, TWL’nin ise arama/üretim 560
10-52/1047-386
14
alanında uzmanlaşması, önemli bir etkinlik elde edilmesine yol açacak, üretim ve dağıtım
bütün aşamalarında daha etkin bir yönetim sağlanması mümkün olacaktır. Ayrıca Türkiye
doğal gaz sektörünün daha rekabetçi bir yapıya ulaşmak için yeni depolama
kapasitelerinin büyük önem taşıdığı görülmektedir. Bu nedenle taraflar arasındaki stratejik
işbirliğinin etkin bir şekilde yürütülmesi ile geleceğe dönük depolama yatırımlarının hayata
geçirilmesinin ekonomik etkinlik ve arz güvenliği bakımından olumlu olacağı
anlaşılmaktadır.
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması
Çerçeve Gaz Satış Sözleşmesi altında Zorlu Grubu tarafından satın alınacak olan gaz
dört ayrı satış yöntemi ile müşterilere sunulacaktır. Söz konusu gaz teslimatı 4646 sayılı 570
Doğal Gaz Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak: i) BOTAŞ iletim hattına
yapılacak teslim aracılığı ile müşterilere, ii) yerel dağıtım şirketine, iii) sıkıştırılmış doğal
gaz (CNG) formunda müşterilere ve iv) nihai serbest tüketicilere yapılacaktır. TWL’nin
arama ve üretim alanlarında Zorlu’ya göre daha uzmanlaşmış olması ve odağının da
sadece arama ve üretim olması Türkiye’de ve ilgili alanda daha çok doğal gaz
üretilebilmesi imkânını ortaya çıkaracağı, dolayısıyla tüketiciler bakımından arz
güvenliğinin sağlanmasına katkıda bulunacağı kanaatine varılmaktadır.
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması
Muafiyetin üçüncü koşulu, anlaşmanın veya kararın teşebbüslere ilgili piyasanın önemli bir
bölümünde rekabeti ortadan kaldırma imkânı tanımamasıdır. Bu şartın amacı, rekabetin 580
kısmen sınırlandırılmasına izin verilen piyasalardaki reel ve potansiyel rekabetin
devamının teminidir.
Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi çerçevesinde, Zorlu Grubu yararına sağlanan
münhasırlığın ilgili piyasada rekabetin sınırlandırılmasına sebep olabilecek bir etkisinin
bulunmadığı anlaşılmaktadır. Doğal gaz üretiminin yapıldığı ruhsat alanlarının önemli bir
bölümünde (Sadece Amity’e ait alanlar da bulunmaktadır.) TPAO ortaklığı söz konusu
olup, Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi anlamında Zorlu lehine sağlanan münhasırlık ilgili
ruhsat alanında üretilen gazın Amity’nin payına düşen kısmı ile sınırlıdır. TPAO üretilen
gazın kendi payına düşen kısmını farklı şirketlere satmakta özgürdür. Bu açıdan
bakıldığında, ilgili ruhsat alanında üretilen gazın tamamında münhasırlık söz konusu 590
olmayacağı, Zorlu Grubu’na yalnızca Amity’nin payına düşen kısma ilişkin olarak
münhasırlık tanınacağı görülmektedir. Ayrıca Amity’nin söz konusu sahalardan ürettiği (ve
gelecekte üretebileceği) gazın toplamı Türkiye’nin ihtiyacının ve tüketiminin %1’inden
daha az bir miktara işaret etmektedir. Nitekim Türkiye doğal gaz tüketiminin %98’i ithalat
ile karşılanmaktadır. Trakya Bölgesi’nin yapısı itibarıyla mevcut sahalarda pazar yapısını
etkileyecek büyüklükte bir rezerv bulunması ihtimalinin de oldukça düşük olduğu
belirtilmektedir. Bu çerçevede rekabete herhangi bir olumsuz etki yapma olasılığı
bulunmamaktadır.
d) Rekabetin yukarıda (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu
olandan fazla sınırlanmaması 600
Taraflar arasındaki işbirliği, Amity’nin mevcut ruhsatlı sahalarında yapılacak doğal gaz
faaliyetlerinde (arama, üretim, satış, boru hattı bağlama, depolama) belli bir iş bölümü
içermektedir. Bu iş bölümü ile TWL’nin arama ve üretim alanındaki uzmanlığı, Zorlu
Grubu’nun ise alt pazarlardaki faaliyetlerinden dolayı sahip olduğu rekabetçi avantajın
etkin bir şekilde kullanılması hedeflenmektedir. Hisse devir sözleşmesinin ekinde yer alan
sözleşmeler ile sınırları belirlenen bu işbirliğinin, Amity’nin mevcut sahip olduğu ruhsat
10-52/1047-386
15
alanları dışında kalan faaliyetleri kapsamadığı, bu faaliyetler bakımından tarafların
bağımsız faaliyetlerinin devam edeceği görülmektedir. Dolayısıyla, taraflar arasındaki
işbirliğinin, sadece etkinliğin sağlanması için hedef olarak belirlenen Amity’nin mevcut
ruhsatlı sahaları ile sınırlı olup, bunun ötesinde rekabeti kısıtlayıcı bir unsur içermediği 610
düşünülmektedir.
Bu noktada ortaya çıkan sorulardan bir de, taraflar arasındaki stratejik işbirliği
çerçevesinde oluşacak olan alım satım ilişkisine yönelik bir sınırlama getirmenin gerekip
gerekmediği konusudur. Söz konusu stratejik işbirliğine ilişkin tarafların üzerinde durduğu
noktaların başında, arama üretim faaliyetlerinin tam olarak hesaplanmasının mümkün
olamadığı hususu gelmektedir. Taraflar belirli bir doğal gaz üretim miktarı olacağı
varsayımı ile yatırıma girmekte ancak kuyulardaki üretim gelişimi her zaman beklendiği
gibi gerçekleşmeyebilmektedir. Konuyu bir örnek ile açıklamak gerekirse; Taraflar söz
konusu kuyudan 100 birim üretilebileceğini varsayar ancak 20 birim üretimle başlanabilir.
Daha ilginç bir örnek vermek gerekirse, ilk 4 sene 20 birim üretilip 5. sene yeni bir keşif ile 620
üretim birimi 200’e çıkabilir. Böyle bir durumda Zorlu Grubu, ilk 4 senede gerçekleşen
üretimin düşük olması sebebiyle yatırımlarının karşılığını alamayacaktır. 5. senede ise
yatırımının potansiyel varlığından faydalanamamış olacaktır. Öte yandan, özellikle
sözleşmenin 5 yıl gibi bir süre ile sınırlanmış olması varsayımında, Zorlu yatırımının
karşılığını henüz alamadan sözleşmenin süresi sona ermiş olacaktır. Yine bir başka
örnekte 100 birim gaz olduğu tahmin edilen bir sahada 5 sene sonunda 90 birim üretilip
10 birim gaz kalması halinde, bu 10 birim gaz için yeni bir sözleşme yapılması iktisadi
olarak rasyonel olamayabilir. Bu durumda üretim şirketi kalan 10 birimlik gazı
değerlendiremeyebilecektir. Bu durum ise bir yer altı kaynağının toplumsal kullanıma
sunulamaması sonucunu doğuracaktır. Yukarıda örneklerle ifade edilmeye çalışıldığı 630
üzere, arama ve üretim faaliyetleri anlamında kesin bir üretim programından (ne kadar
üretilir, hangi süre ile üretilir) söz edilmesi mümkün olmadığından, gaz alım satım
faaliyetlerine ilişkin belirli bir süre sınırlaması getirilmesi kuyuların ekonomik ömrü dikkate
alınmaksızın yapılmış bir sınırlama olacağı ve Sözleşmeler’i oldukça karışık bir yapıya
taşıyacağı belirtilmektedir.
Taraflarca bildirim konusu işleme ilişkin verilecek kararda muafiyet verilmesi halinde
muafiyete süre sınırı ya da devre izin verilmesi halinde yan sınırlama kapsamında bir süre
sınırı konulmaması gerektiği yönündeki bu görüşün yerinde olduğu düşünülmektedir.
Tekrar belirtmek gerekir ki, taraflar arasındaki iş birliği çerçevesindeki alım satım ve
katılım ilişkisi Amity’nin sahip olduğu ruhsatlı alanla sınırlıdır. Dolayısıyla bu yöndeki 640
işbirliğinin süresiz olarak anlaşılmasının doğru olmayacağı, işbirliğinin söz konusu
sahaların ömrü ile sınırlı olduğu değerlendirilmektedir.
Bu değerlendirmeler kapsamında, bildirime konu hisse devir sözleşmesi ve ekinde yer
alan sözleşmeler ile oluşturulan taraflar arasındaki stratejik işbirliğinin Kanunun 4.
maddesi kapsamına giriyor olmakla birlikte, Kanunun 5. maddesi kapsamında bireysel
muafiyetten yararlanabileceği sonucuna varılmıştır.
H.3.2.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Bakımından Değerlendirme
Bildirime konu hisse devir sözleşmesi ile TWL, Amity’nin kontrolünü sağlayacak oranda
hisseyi devralacak ve Amity’nin (ve yukarıda anlatıldığı şekilde Petrogas’ın) kontrolünü tek
başına elde edecektir. Dolayısıyla bildirime konu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) 650
maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.
Öte yandan, devre konu faaliyetler ve ilgili ürün pazarı bakımından bildirime konu devir
işleminin tarafı olan teşebbüslerin ilgili ürün pazarında sahip olduğu ciro ve pazar payları
10-52/1047-386
16
toplamlarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri
aşmaması nedeniyle, anılan devralma işleminin söz konusu Tebliğ kapsamında izne tabi
bir işlem olmadığı anlaşılmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1- Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ile TransAtlantic Worldwide Ltd. arasında
gerçekleştirilen; Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. kontrolünde olan Amity Oil 660
International Pty. Ltd.'nin hisselerinin TransAtlantic Worldwide Ltd. tarafından
devralınması işlemi çerçevesinde taraflar arasında "Hisse Devir Sözleşmesi",
"Çerçeve Gaz Alım Sözleşmesi" , "Katılım Sözleşmesi", "Gaz Bağlantı Sözleşmesi" ve
"Gaz Depolama Sözleşmesi" imzalanması ile gerçekleştirilecek olan stratejik
işbirliğinin 4054 sayılı Kanunun 4. maddesi kapsamında olduğuna,
2- Bununla birlikte söz konusu stratejik işbirliğine, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde
sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmasına,
3- Ayrıca Amity Oil International Pty. Ltd.'nin hisselerinin ve dolayısıyla kontrolünün
tamamının TransAtlantic Worldwide Ltd. tarafından devralınması işleminin 1997/1
sayılı "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 670
Tebliğ" kapsamında olduğuna; bununla birlikte aynı Tebliğ’in 5. maddesinde öngörülen
pazar payı ve ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy