Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-153 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-52/964-338
Karar Tarihi : 5.8.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, 10
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Hale GÜNDÜZ, Recep GÜNDÜZ, Zeynep ŞENGÖREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Milli Reasürans T.A.Ş.
Maçka Cd. No:35 34367 Şişli/İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan Milli Reasürans T.A.Ş. 20
Maçka Cd. No:35 34367 Şişli/İstanbul
Devreden Türkiye İş Bankası A.Ş.
Büyükdere Cd. İş Kuleleri 343304 Levent/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi (Anadolu Sigorta)’nin
Türkiye İş Bankası A.Ş. (İş Bankası)’ye ait %35,53 oranında hissesinin, Milli
Reasürans T.A.Ş. (Milli Reasürans) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.6.2010 tarih ve 5061 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 30
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 12.7.2010 tarih ve 2010-4-153/Öİ-10-
378.HG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 13.7.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-
120/280 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, tarafların aynı
ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 40
H.1. İlgili Pazar
Bildirime konu işlemin tarafları aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan şirketler
olduğundan, dosya kapsamında ilgili pazar tespiti yapılmamıştır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu devralma işlemi, Anadolu Sigorta’nın hali hazırda %21,78 oranında
hissesine sahip olan Milli Reasürans’ın, İş Bankası’nın elinde bulunan %35,53
oranındaki hisseyi de devralmak suretiyle, devre konu şirketteki hissesini %57,31
10-52/964-338
2
oranına çıkarmasından ibarettir. Söz konusu devir işleminde hem devralınan hem de
devralan taraflar İş Bankası tarafından kurulmuş olan ve mevcut durumda İş Bankası’nın
hissedarları arasında olduğu şirketlerdir. Halen İş Bankası Milli Reasürans’ın %76,64 50
oranında hissesine sahiptir. Öte yandan devralma işlemi öncesi durumda İş Bankası
Anadolu Sigorta’nın %35,53 oranındaki hissesini doğrudan; %21,78 oranındaki hissesini
ise Milli Reasürans aracılığı ile kontrol etmektedir. Devir işlemi sonucunda ise, İş
Bankası’nın elinde bulunan ve Anadolu Sigorta’ya ait olan %35,53 oranındaki hissenin,
İş Bankası’nın çoğunluk hisselerini elinde bulundurduğu Milli Reasürans’a devredilmesi
öngörülmektedir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b)
bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını
ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi
olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun’un 7. 60
maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul
edilmektedir.
Öte yandan, 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesine göre teşebbüs, “piyasada mal veya
hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri” ifade etmektedir.
Bildirim konusu devralma işleminde, hisseleri devrolunan şirket ile hisseleri devralan
şirket İş Bankası’nın kontrolündedir. Bu durum, mezkûr şirketlerin aynı ekonomik
bütünlük içerisinde yer aldıklarını ve dolayısıyla bağımsız iki ayrı teşebbüs olmadıklarını
orta koymaktadır. Söz konusu bilgilerin ışığında, anılan devralma işleminin 4054 sayılı
Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır. 70
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy