Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-209 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-57/1160-441
Karar Tarihi : 2.9.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Esin AYGÜN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş.
Temsilcisi: M. Togan TURAN, Melike ALPAY
Sun Plaza Bilim Sk. K:14 34398 Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : - Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş.
Bestekar Şevkibey Sk. ENKA II Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
- Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş.
Balmumcu ENKA Binaları 34349 Beşiktaş/stanbul 20
- Cimtas Investment B.V.
Aalborg 6, 2993 LP Barendrecht HOLLANDA
- Cimtas Mechanical Contracting B.V.
Aalborg 6, 2993 LP Barendrecht HOLLANDA
- Çimtaş Borulama San. ve Tic. Ltd. Şti.
Bursa Serbest Bölgesi 16600 Gemlik/Bursa
Devredenler: - Atako Uluslararası Taşımacılık Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti.
Çankaya Mh. Gümrük Meydanı Güven İşhanı, K:2 33070
Mersin 30
- Sedat BAŞAK
İstasyon Mh. Toros Sk. No:3/2 Tuzla/İstanbul
- Gabi NAKKAŞ
Hekimler Sit. No:46, Hekimler Sk. Kanlıca/İstanbul
- Şükrü DİYAB
GMK Blv. Kasım Ekenler Sit. A Blk. K:4 D:10
Eğriçam/Mersin
- Emir KALUTİ
Çalıkuşu Sk. Beykoz Konakları Sit. No:35 D:C-14
Beykoz/İstanbul 40
- Antuvan NAKKAŞ
Eğriçam MH. Kasım Ekenler Sit. 465 Sk. F-2
Yenişehir/Mersin
10-57/1160-441
2
E. DOSYA KONUSU: Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş., Enka İnşaat ve
Sanayi A.Ş., Cimtas Investment B.V., Cimtas Mechanical Contracting B.V. ve
Çimtaş Borulama San. ve Tic. Ltd. Şti. (hepsi birlikte Çimtaş Grubu) tarafından
Atako Uluslararası Taşımacılık Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti., Sedat BAŞAK, Gabi
NAKKAŞ, Şükrü DİYAB, Emir KALUTİ ve Antuvan NAKKAŞ (hepsi birlikte
satıcılar)’tan Soli Gemi İnşa A.Ş. (Soli Gemi)’deki hisselerinin devralınması
işlemine izin verilmesi talebi. 50
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.8.2010 tarih ve 6570 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.8.2010, 2010-4-209/Öİ-10-
133.SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 27.8.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-
120/348 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun 60
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Bildirim Konusu İşlem
Bildirim konusu işlem; Soli Gemi’nin %100 oranındaki hisselerinin satıcılar tarafından
Çimtaş Grubu’na (nihayette ana kontrol Çimtaş’ta olmak üzere) devredilmesidir. Söz
konusu devralma işlemi 11.8.2010 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile düzenlenmiştir.
H.2. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “gemi inşa hizmetleri pazarı”;
ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır. 70
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, Soli Gemi’nin kontrolünün, satıcılardan, Çimtaş Grubu’nun tek
kontrolüne geçmesine neden olacağından, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, devre konu
şirket 2009 yılında Türkiye gemi inşa hizmetleri pazarında … TL. ciro elde etmiştir.
Dolayısıyla ilgili pazarda mezkûr Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış
olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu
çerçevede, işlem sonrasında anılan pazarın mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin
meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi 80
kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı
anlaşılmaktadır.
Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen rekabet etmeme ve gizlilik
yükümlülüklerine ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama
olarak değerlendirilmiştir.
10-57/1160-441
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet 90
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy