Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-222 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-59/1210-456
Karar Tarihi : 16.9.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Hale GÜNDÜZ, Zeynep ŞENGÖREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Esman Mudanya Yapı Sistemleri Malzemeleri ve Ticaret
Ltd. Şti.
Beşevler Küçük Sanayi Sit. 17/A Blk. No:36 Nilüfer/Bursa
D. TARAFLAR :
Devralan : - Buchen UmweltService GmbH
Emdener Cd. 278, D-50735 Köln, ALMANYA
- Buchen Tank- and TurnaroundService GmbH
Emdener Cd. 278, D-50735 Köln, ALMANYA 20
- Buchen MobilService
An den Rohrackern 2, 06217 Merseburg, ALMANYA
Devreden : - Necdet ŞEN
Halitpaşa Mh. Mütareke Okulu Sk. No:8F/1
Mudanya/Bursa
- Ahmet ŞEN
Çiçekli Bahar Sk. Gülbahar Mh. No:7/6 Şişli/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Esman Mudanya Yapı Sistemleri Malzemeleri ve Ticaret Ltd. Şti.
(Esman Mudanya)’nin esas sermayesinin %90’ına tekabül eden hisselerinin, Buchen
UmweltService GmbH (Buchen UmweltService), Buchen Tank- and 30
TurnaroundService GmbH (Buchen Tank) ve Buchen MobilService tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 23.8.2010 tarih ve 6646 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.9.2010 tarih ve 2010-4-222/Öİ-10-
378.HG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.08.00.00-120/361 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 10-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Kurul’un iznine tabi olmadığı 40
görüşü ifade edilmiştir.
10-59/1210-456
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Bildirim Konusu İşlem
Bildirimin konusunu, Necdet ŞEN ve Ahmet ŞEN ile Buchen UmweltService, Buchen Tank
ve Buchen MobilService arasında akdedilmiş olan Hisse Alım Sözleşmesi çerçevesinde,
Esman Mudanya’nın esas sermayesinin %90’ına tekabül eden hisselerin devredilmesi
oluşturmaktadır. 50
İşlem neticesinde Esman Mudanya’nın esas sermayesinin %90’ına karşılık gelen kısım
satıcılar tarafından Buchen UmweltService (%88) ve diğer alıcılara devredilecek, geriye
kalan %10’luk kısım Necdet ŞEN’in uhdesinde kalacaktır. Ancak, Hisse Alım Sözleşmesi’nin
2.5 numaralı maddesi uyarınca, bu paylar İşlem’in tamamlanmasından itibaren iki yıl içinde
Buchen UmweltService tarafından yazılı bildirimde bulunmak suretiyle satın alınabilecektir.
Ayrıca, Hisse Alım Sözleşmesi’nin 2.4 numaralı maddesi uyarınca Necdet ŞEN, İşlem’in
tamamlanmasından itibaren geçecek ikinci yılın sonundan itibaren bahsi geçen payları
Buchen UmweltService’e yazılı bildirimde bulunmak suretiyle satabilecektir.
H.2. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı profesyonel temizlik ve hijyen 60
pazarının bir alt pazarı niteliğinde olan “endüstriyel temizlik hizmeti pazarı”; ilgili coğrafi pazar
ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem neticesinde Esman Mudanya’nın kontrol yapısı değişeceğinden,
bildirime konu işlem, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b)
bendi anlamında bir devralmadır. Ancak, dosya mevcudu bilgilere göre, tarafların Türkiye
endüstriyel temizlik hizmeti pazarındaki 2009 yılı ciroları toplamı … TL, pazar payları toplamı
ise % … ila %... arasında olduğundan, anılan devralma işlemi, mezkûr Tebliğ’in 4. maddesi
hükmü uyarınca izne tabi değildir.
I. SONUÇ 70
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen
eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy