Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-237 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-65/1366- 506
Karar Tarihi : 14.10.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, 10
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Zeynep ŞENGÖREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Efektif Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş.
D. TARAFLAR : - Şeref KARAKAŞ
TOSB Taysad Organize Sanayi Bölgesi 1. Cd. 16. Sk. No:6
Şekerpınar Çayırova/Kocaeli
- Nesrin KARAKAŞ 20
Aynı Adreste
- Yener ERAN
Aynı Adreste
- Hakkı YILDIZ
Aynı Adreste
- Efektif Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş.
Gayrettepe Mh. Barbaros Blv. No:149 Kat:3 Beşiktaş/İstanbul
- Kadir EFE
Aynı Adreste
E. DOSYA KONUSU: Şesan Yedek Parça San ve Tic. A.Ş. (Şesan) hisselerinin 30
%…'inin ve Şemak Otomotiv Yedek Parça Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şemak)
hisselerinin %…'inin Efektif Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. (Efektif
Gayrimenkul) ve Kadir EFE tarafından satın alınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.9.2010 tarih ve 7295 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 30.9.2010 tarih ve 2010-4-237/
Öİ-10-133.SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 4.10.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-
120/405 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-65 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
10-65/1366- 506
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları, “otomotiv sektörüne yönelik
döküm, metal aksam ve yedek parçaların seri üretimi pazarı” ve onun üst pazarı olan
“otomotiv sektörüne yönelik demir döküm pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak 50
belirlenmiştir.
H.2. İşlemin Niteliği
Şeref KARAKAŞ ile Efektif Gayrimenkul ve Kadir EFE arasında imzalanan “Şesan
Yedek Parça Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hisse Devir ve Ortaklık Sözleşmesi” uyarınca
Şesan ve Şemak’ın hisselerinin bir kısmı Efektif Gayrimenkul ve Kadir EFE’ye
devrolacaktır. Bu Sözleşme’ye göre, Şeref KARAKAŞ’a ait %… oranında Şesan, %…
oranında Şemak hissesi ile Nesrin KARAKAŞ, Yener ERAN ve Hakkı YILDIZ’a ait, her
biri için %… oranında Şemak hissesi Efektif Gayrimenkul ve Kadir EFE’ye devrolacaktır.
İşlem sonrası Efektif Gayrimenkul ve bu şirketin yönetim kurulu başkanı Kadir EFE
Şesan’da %…, Şemak’ta %…; Şesan ise Şemak’ta %… paya sahip olacaktır. 60
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu hisse devirleri sonucunda, Şesan ve
Şemak’ın KARAKAŞ ailesinin tek kontrolünden, KARAKAŞ ailesi ile Efektif Gayrimenkul
ve onun bağlı olduğu Efesan Grubu’nun ortak kontrolüne geçmesi sebebiyle, anılan
şirketlerin kontrol yapısında değişiklik meydana geleceği anlaşıldığından, bildirime konu
işlem, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi
anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Efesan Grubu’nun otomotiv sanayine yönelik
demir döküm pazarında 2009 yılı cirosu … TL’dir. Dolayısıyla mezkûr Tebliğ'in 4.
maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne
tabidir. 70
Öte yandan, devralan, Şesan ve Şemak’ın faaliyet gösterdiği pazarda yer almamakta,
dolayısıyla tarafların ürettikleri ürünler yatay anlamda örtüşmemektedir. Bu nedenle,
işlem sonrasında, ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim
durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.
Ayrıca, söz konusu işlem sonrasında dikey bir bütünleşme ortaya çıkacak olmakla
birlikte, tarafların üst pazardaki toplam pazar payları %… olduğundan hammadde
pazarının rakiplere kapatılmasına yol açacak bir gücün ortaya çıkmayacağı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 80
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy