Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-3-240 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-73/1504-573
Karar Tarihi : 25.11.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Hüseyin COŞGUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Biltaş Bilici Tekstil İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş
Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi Atatürk Bulvarı 1. Cad. 20
No: 64 Yüreğir / Adana
Misis Apre Tekstil Boya Enerji İnşaat Turizm Sanayi A.Ş.
Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi Atatürk Bulvarı 1. Cad.
No: 5/B Yüreğir / Adana
D. TARAFLAR :- Biltaş Bilici Tekstil İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş
Misis Apre Tekstil Boya Enerji İnşaat Turizm Sanayi A.Ş.
30
E. DOSYA KONUSU: Biltaş Bilici Tekstil İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş’nin,
hali hazırda % 92 oranında hissesine sahip olduğu Misis Apre Tekstil Boya
Enerji İnşaat Turizm Sanayi A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle kül halinde
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.10.2010 tarih ve 7937 sayı ile giren ve
en son 5.11.2010 tarih ve 8427 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 11.11.2010 40
tarih ve 2010-3-240/Öİ-10-382.HC sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu,
11.11.2010 tarih ve REK.0.07.00.00-120/507 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-73
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Misis Apre, Tekstil, Boya, Enerji,
İnşaat, Turizm Sanayi A.Ş ile Biltaş Bilici Tekstil, İnşaat, Turizm Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin birleşme işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bağımsız
teşebbüslerin birleşmesi niteliğinde bir işlem olmadığından, söz konusu işlemin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade
edilmektedir. 50
10-73/1504-573
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Biltaş Bilici Tekstil, İnşaat, Turizm ve Sanayi Tic. A.Ş.(Bilici Tekstil)
Temel olarak tekstil sektöründe ve Adana, İstanbul ve Bursa illerinde faaliyet
gösteren Bilici Tekstil bir aile şirketi niteliği taşımaktadır. Yönetim kurulu Hasan Bilici,
Mehmet Ali Bilici, Süleyman Bilici, Bülent Bilici, Tamer bilici, Ali Hikmet Bilici‘den
oluşan ve 2009 yılı cirosu …….. TL olan teşebbüsün ortaklık yapısına Tablo 2’de yer
verilmektedir. 60
Tablo 1- Bilici Tekstil Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Hasan BİLİCİ 10,00
Nermin BİLİCİ 10,00
Mehmet Ali BİLİCİ 12,50
Süleyman BİLİCİ 12,50
Bülent BİLİCİ 10,00
Ali Hikmet BİLİCİ 12,50
Esra BİLİCİ PEKCAN 10,00
Tamer BİLİCİ 12,50
Mehmet Fatih BİLİCİ 10,00
TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
H.1.2. Misis Apre Tekstil Boya, Enerji, İnşaat, Turizm Sanayi Tic. A.Ş. (Misis
Apre)
Bilici ailesi tarafından kontrol edilen Misis Apre’nin yönetim kurulu da Hasan Bilici,
Mehmet Ali Bilici, Süleyman Bilici, Bülent Bilici ve Ali Hikmet Bilici’den oluşmaktadır.
2009 yılı cirosu ……… TL olan şirketin ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.
70
Tablo 2 Misis Apre Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Bilici Tekstil 92,00
Bülent BİLİCİ 2,00
Mehmet Fatih BİLİCİ 2,00
Tamer BİLİCİ 1,00
Ali Hikmet BİLİCİ 1,00
Süleyman BİLİCİ 1,00
Mehmet Ali BİLİCİ 1,00
TOPLAM 100,00
Kaynak : Bildirim Formu ve taraflarca sağlanan bilgiler
Bildirime konu işlemin tarafları dışında Bilici Ailesi ayrıca, Bilgün Tekstil Sanayi ve
Ticaret A.Ş, BTD Tekstil ve Sanayi Ticaret A.Ş, Biteks İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş ve
Aktarım Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş’yi de kontrol etmektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
80
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin son fıkrasında İlgili ürün pazarının
belirlenmesinde birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle,
tüketicinin gözünde fiyatı ve kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan
mal veya hizmetlerden oluşan pazarın dikkate alınacağı ifade edilmiştir.
10-73/1504-573
3
Bununla birlikte, bildirime konu işleme ilişkin olarak yapılacak değerlendirmeye
herhangi bir etkisi olmayacağından, somut olay koşullarında bir ilgili ürün pazarı
tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar 90
Tarafların faaliyet gösterdiği sektör bakımından pazara giriş, üretim, dağıtım,
pazarlama ve satış gibi rekabet şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz
önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye ” olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ’in “2. maddesinin (a) bendinde “Bağımsız iki veya daha fazla
teşebbüsün birleşmesi“ durumu birleşme veya devralma sayılan haller arasında
sayılmıştır. 100
Bildirime konu işlem bu bağlamda değerlendirildiğinde, Bilici Ailesi tarafından kontrol
edilmekte olan Bilici Tekstil’in hali hazırda zaten % 92 oranında hissesine sahip
olduğu Misis Apre bünyesine birleşme yoluyla katılması işleminin 1997/1 sayılı
Tebliğ’de belirtilen “bağımsız teşebbüsler” arasında gerçekleştirilen bir birleşme
işlemi vasfı taşımadığı, işlemin aynı ekonomik grup içinde yer alan iki tüzel kişilikten
birinin diğerinin bünyesine katılması yoluyla tasfiyesiz fesih olarak varlığının sona
erdirilmesinden ibaret olduğu anlaşılmaktadır.
Dolayısıyla bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme veya 110
devralma işlemi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 120
Full & Egal Universal Law Academy