Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-148 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-75/1539- 593
Karar Tarihi : 2.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Bekir KOCABAŞ, Sinan BOZKUŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - United Professional Media S.a.r.l.
- Rotaforte Uluslararası Fuarcılık A.Ş.
Temsilcisi: Av. Saadet Aslı ARKAN
Ahular Sok. No:15 34337 Etiler/İstanbul
D. TARAFLAR : - United Professional Media S.a.r.l
17, Boluevard Prince Henri L-1724 LÜKSEMBURG
- United Exhibitons Ltd.
259, St. Paul Street, Valetta VLT 1213, MALTA 20
E. DOSYA KONUSU: Rotaforte Reklam Fuar Org. Tan. Tic. Enternasyonel A.Ş.
(Rotaforte Reklam) ve Rotaforte Yayıncılık Reklam İletişim ve Aracılık Ltd. Şti.
(Rotaforte Yayıncılık)’ye ait maddi ve maddi olmayan varlıkların Rotaforte
Uluslararası Fuarcılık A.Ş. (Rotaforte Fuarcılık) tarafından ve United Exhibitions
Ltd’nin Rotaforte Fuarcılık’ta sahip olduğu %65 oranında hissenin United
Professionals Media S.a.r.l. (United Media) tarafından devralınması işlemlerine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 8.11.2010 tarih ve 8533 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 30
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.11.2010 tarih ve 2010-4-
148/Öİ-10-365.BK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 25.11.2010 tarih ve
REK.0.08.00.00-120/475 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-75 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Kurul’un iznine tabi
olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları “fuar organizasyonu 40
hizmetleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
10-75/1539- 593
2
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirim konusu işlem iki aşamadan oluşmaktadır. İlk aşamada Rotaforte Reklam ve
Rotaforte Yayıncılık’ın bünyesindeki tüm sözleşmeler, unvanlar, demirbaşlar, ticari
markalar, çalışanlar, veritabanları ile maddi ve maddi olmayan bazı varlıkların Rotaforte
Fuarcılık şirketine devri sağlanacaktır. Söz konusu varlıklar arasında Rotaforte Reklam
tarafından organize edilen ve “altın, mücevher, saat” sektörüne yönelik olarak yılda iki 50
defa düzenlenen “İstanbul Jewelry Show” ile RFJ Magazine adlı derginin yayımı da
bulunmaktadır.
İkinci aşamada ise alıcı taraf olan United Media, Rotaforte Fuarcılık’ın %65 oranındaki
hisselerini United Ltd.’den devralacaktır. Taraflar söz konusu işlemin gerçekleşmesi
amacıyla 13.10.2010 tarihinde “Hisse Alım Sözleşmesi” ve “Varlık Devir Sözleşmesi”ni
imzalamışlardır.
Hissedarlar Sözleşmesi’ne göre, işlemin kapanış tarihinde United Media %65 oranındaki
A Grubu hisselerin sahibi olacak, diğer ortaklar ise B Grubu hisselerin sahibi olacaktır. …
Dolayısıyla, işlem sonrasında Rotaforte Fuarcılık, Sermin Cengiz ve United Media’nın
ortak kontrolüne geçecektir. 60
Diğer taraftan, Rotaforte Reklam ve Rotaforte Yayıncılık’ın varlıkları ve faaliyetleri
Rotaforte Fuarcılık’a devredileceği için, işlem öncesinde Sermin CENGİZ’in tek başına
kontrolünde bulunan, Rotaforte Reklam ve Rotaforte Yayıncılık da dolaylı olarak Sermin
CENGİZ ve United Media’nın ortak kontrolüne geçecektir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimi yapılan işlem bir bütün halinde değerlendirildiğinde, amacının henüz ticari
faaliyeti bulunmayan Rotaforte Fuarcılık’ın devralınmasından ibaret olmadığı; fuarcılık
alanında faaliyet gösteren ve işlem öncesinde Sermin CENGİZ’in tek kontrolünde
bulunan Rotaforte Reklam ve Rotaforte Yayıncılık’ın varlıkları ve faaliyetleri üzerinde
Rotaforte Fuarcılık aracılığı ile bir ortak kontrol tesis edilmesinin hedeflendiği 70
anlaşılmaktadır. Söz konusu bilgilere göre, bildirim konusu işlem, 1998/2 sayılı Tebliğ ile
değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Ancak,
tarafların ilgili ürün pazarındaki 2009 yılı ciroları toplamı yaklaşık … TL, pazar payları
toplamı ise, kiralanan fuar alanı baz alındığında yaklaşık %...; katılımcı sayısı bazı
alındığında yaklaşık %... olduğundan, anılan devralma işlemi, mezkûr Tebliğ’in 4.
maddesi hükmü uyarınca izne tabi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” 80
kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de
öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy