Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-272 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-75/1540-594
Karar Tarihi : 2.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Hilal YILMAZ, Sinan BOZKUŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Türk Ekonomi Bankası A.Ş.
Temsilcisi: Av. Eda MUTLU
Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24, Kat:14 Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR : - Türk Ekonomi Bankası A.Ş.
Meclis-i Mebusan Cad. No:57 34427 Fındıklı/İstanbul
- Fortis Bank SA/NV
Rue Royale 20, 1000 Brüksel/BELÇİKA 20
E. DOSYA KONUSU: Fortis Bank A.Ş. (Fortis Bank)'nin Türk Ekonomi Bankası A.Ş.
(TEB) tarafından devralınması ve Fortis Bank iştiraklerinden Fortis Yatırım Menkul
Değerler A.Ş. (Fortis Yatırım)'deki dolaylı devralma işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.11.2010 tarih ve 8768 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 26.11.2010 tarih ve 2010-4-272/Öİ-10-
171.HY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 29.11.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-
120/418 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-75 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır. 30
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da,
- Fortis Bank’ın, BNP Paribas’ın tek kontrolünden Çolakoğlu Grubu ve BNP Paribas’ın
ortak kontrolüne geçmesinin, 5411 sayılı Kanun’un 19. maddesi uyarınca, 4054 sayılı
Kanun kapsamında bir işlem olmadığı,
- Fortis Bank A.Ş. iştiraklerinden olan Fortis Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin kontrolünün
Çolakoğlu Grubu ve BNP Paribas’ın ortak kontrolüne geçmesinin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir
işlem olduğu; bu işlem sonucunda ilgili ürün pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesinde belirtilen bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun daha 40
da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı
görüşü ifade edilmiştir.
10-75/1540-594
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları “bankacılık ve finansal
hizmetler pazarı” ve “aracılık hizmetleri pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak
tanımlanmıştır.
H.2. Bildirim Konusu İşlem 50
Bildirim konusu işlem, TEB’in, Fortis Bank’ı ve dolayısıyla bu şirketin kontrolünde bulunan
Fortis Yatırım’ı devralmasına ilişkindir. Hâlihazırda BNP Paribas SA/NV (BNP Paribas)
tarafından kontrol edilen Fortis Bank ve Fortis Yatırım, işlem sonrasında BNP Paribas ve
Çolakoğlu Grubu’nun ortak kontrolüne geçecektir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, TEB ve Fortis Bank’ın tüm bankalar içindeki aktif
büyüklükleri toplamı %... seviyesinde kaldığından, Fortis Bank’ın devrinin, 5411 sayılı
Kanun’un 19. maddesi gereğince Rekabet Kurulundan izin alınması gerekli bir işlem
olmadığı kanaatine varılmıştır. Ancak, tarafların bankacılık faaliyetleri dışında kalan bağlı
şirketlerinin kontrol yapısında meydana gelebilecek değişikliklerin 4054 sayılı Kanun ve 60
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir. Buna göre, bildirim
konusu işlem, Fortis Yatırım’ın kontrol yapılarında değişikliğe neden olacağından, 1998/2
sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir
devralmadır.
Öte yandan, aracılık hizmetleri pazarında faaliyet gösteren Fortis Yatırım’ın ve aynı
pazarda bulunan, devralan TEB’in bağlı şirketi TEB Yatırım’ın 2009 yılı ciroları toplamı …
TL’dir. Dolayısıyla ilgili pazarda mezkûr Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği
aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, TEB Yatırım ve Fortis Yatırım’ın 2009 yılında aracılık
hizmetleri pazarındaki payları sırasıyla, %... ve %... olarak bildirilmiştir. Pazarda 25 adet 70
aracılık şirketi bulunmakta ve pazar payı daha yüksek olan çok sayıda teşebbüs faaliyet
göstermektedir. Bu çerçevede, ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı
kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Fortis Bank A.Ş. bakımından bildirim konusu işlemin, 5411 sayılı Kanun'un 19.
maddesi uyarınca, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında
olmadığına; 80
2- Fortis Bank A.Ş. iştiraklerinden olan Fortis Yatırım Menkul Değerler A.Ş. bakımından
ise, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
10-75/1540-594
3
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy