Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-286 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-78/1599-610
Karar Tarihi : 16.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Esin AYGÜN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Şekerbank T.A.Ş.
D. TARAFLAR : - Şekerbank T.A.Ş.
Büyükdere Cad. No: 171 Metrocity A-Blok Esentepe
Mecidiyeköy/İstanbul
- Ipotek Financing S.A.
18 rue Robert Stumper L-2557 LÜKSEMBURG
E. DOSYA KONUSU: Şeker Mortgage Finansman A.Ş. (Şeker Mortgage)’de Ipotek
Financing S.A. (Ipotek)'ya ait olan %99,995 oranında hissenin %51'inin Şekerbank 20
T.A.Ş. (Şekerbank) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 8.12.2010 tarih ve 9291 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 9.12.2010 tarih ve 2010-4-
286/Öİ-10-140.MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.12.2010 tarih ve
REK.0.08.00.00-120/450 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-78 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir 30
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “konut kredileri pazarı”; ilgili
coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirim konusu işlem; Şeker Mortgage’da Ipotek’e ait olan %99,995 oranındaki hissenin
%51’inin Şekerbank tarafından satın alınmasına ilişkindir. Söz konusu devralma işlemi 40
21.4.2010 tarihli Hisse Alım Satım Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi ile
düzenlenmiştir. Şeker Mortgage’ın hisseleri, A Grubu ve B Grubu hisseler olmak üzere
iki gruba ayrılmış olup, Şekerbank’a yapılması planlanan hisse devrinin gerçekleşmesini
10-78/1599-610
2
takiben A Grup hisseler Şekerbank’a devredilecek ve Ipotek B Grup hisseleri elinde
tutmaya devam edecektir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilerden, devir sonrası, şirketin bütçesinin onaylanması, iş planının
tasdik edilmesi, önemli yatırımlar, üst düzey yöneticilerin atanması gibi konularda
devredene veto hakkı tanınmadığı, dolayısıyla genel olarak stratejik ticari karar olarak
kabul edilen kararlarda Şekerbank’ın tek başına belirleyici etki uygulayabileceği 50
anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, Şeker Mortgage’ın Ipotek’in tek kontrolünden
Şekerbank’ın tek kontrolüne geçtiği tespit edilmiş olup, bildirime konu işlem, 1997/1
sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan,
taraflar 2009 yılında ilgili pazarda toplam … ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği
aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Öte yandan, bildirime konu işlemde devralan tarafı oluşturan Şekerbank’ın pazar payı
%..., devralınan Şeker Mortgage ve dolayısıyla Ipotek’in (Bu teşebbüsün 2009 yılı
Türkiye cirosu Türkiye’de Şeker Mortgage aracılığı ile yapmış olduğu faaliyetlerden elde
ettiği gelir ve faiz gelirlerinden ibarettir.) pazar payı ise %... olarak bildirilmiştir. Söz 60
konusu bilgilere göre, bildirim konusu devralma işlemi sonrasında tarafların toplam
pazar payında önemli bir değişiklik gerçekleşmeyecek ve pazardaki rekabet seviyesinde
herhangi bir azalma meydana gelmeyecektir. Bu itibarla inceleme konusu işlemin hâkim
durum yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde
etkilemesinin muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen 70
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy