Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-313 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-80/1656- 631
Karar Tarihi : 23.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Hale GÜNDÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Doğuş Holding A.Ş
D. TARAFLAR : - Doğuş Holding A.Ş.
Eski Büyükdere Cad. Oycan Plz. No:15 Ayazağa
Maslak/İstanbul
- General Electric Capital Corporation
3135Easton Turnpike, Fairfield Connecticut 06828 ABD
E. DOSYA KONUSU: Doğuş GE Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Doğuş GE)'nin
kontrolünü sağlayan ve Şirket sermayesinin %25,5'ini temsil eden General 20
Electric Capital Corporation (GE)'a ait payların Doğuş Holding A.Ş. (Doğuş
Holding) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.12.2010 tarih ve 9420, 9421
sayılar ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un
7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 14.12.2010 tarih ve
2010-4-313/Öİ-10-326.AFK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.12.2010 tarih ve
REK.0.08.00.00-120/455 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-80 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 30
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “gayrimenkul yatırım ortaklığı
pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirime konu devralma işlemi hisse devrinden oluşmaktadır. Söz konusu işlemle, 40
Doğuş Holding, Doğuş GE’nin çıkarılmış sermayesinin %25,5’ine tekabül eden toplam
23.913.900 adet hisseyi tüm hak, unvan ve menfaatleri ile birlikte GE’den devralmayı
amaçlamaktadır. Bildirim konusu devir işlemi sonrasında Doğuş Holding, Doğuş GE’nin
10-80/1656- 631
2
toplam % 51 oranında hissesine sahip olurken, GE artık Doğuş GE GYO’nun hissedarı
olmayacaktır. Bildirim konusu işlemin hukuki dayanağını Doğuş Holding ve GE arasında
12.11.2010 tarihinde imzalanan ve söz konusu devralmanın şart ve koşullarını
düzenleyen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda devir işlemi
sonrasında Doğuş GE’nin kontrolünün GE ve Doğuş Holding ortak kontrolünden, Doğuş
Holding tek kontrolüne geçeceği belirtilmektedir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 50
Dosya mevcudu bilgilerden, bildirime konu devralma işlemi öncesinde GE ve Doğuş
Holding ortak kontrolünde bulunan Doğuş GE’nin, devir işlemi sonrasında, Doğuş
Holding’in tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede bildirime konu işlem,
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer
taraftan, Doğuş GE 2009 yılında … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı
Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış
olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Öte yandan, devralan Doğuş Holding’in, Doğuş GE’deki ortaklığı dışında, ilgili pazarda
faaliyeti bulunmadığından, inceleme konusu işlemin hâkim durum yaratılması ya da
güçlendirilmesi yoluyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel 60
olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy