Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-1-343 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-02/4-2
Karar Tarihi : 06.01.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER,
Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ineos Industries Holdings Limited
Temsilcisi: Av. Lara SEZERLER
Maya Akar Center Büyükdere Cad. No:100/29, 34394
Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR : - Ineos Industries Holdings Limited
Hawkslease Chapel Lane Lyndhurst, SO43 7FG Hampshire, 20
İNGİLTERE
- Nova Chemicals International S.A.
Avenue de la Gare 12 CH-1700 Fribourg, İSVİÇRE
- Nova Chemicals Corporation
Avenue de la Gare 12 CH-1700 Fribourg, İSVİÇRE
E. DOSYA KONUSU: Ineos Nova European Holding BV ve Ineos Nova
International S.A. (iki şirket birlikte Nova olarak anılacaktır.)’nın her birinin %50
oranındaki hisselerinin Nova Chemicals International S.A. tarafından ve Ineos
Industries US LLC (Ineos)’nin %50 oranındaki hissesinin Nova Chemicals
Corporation tarafından Ineos Industries Holdings Limited’e devredilmesi 30
işlemlerine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.12.2010 tarih ve 9454 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi
ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 30.12.2010 tarih
ve 2010-1-343/Öİ-10-192.MMÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve
REK.0.05.00.00-120/459 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-02 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir 40
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
11-02/4-2
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “PS (polistiren)”, “EPS
(genişletilebilir polistiren)” ve “SMMA (stiren metilmetakrilat)”; ilgili coğrafi pazar ise
“Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirimde, Nova’nın sahip olduğu Ineos Nova European Holding BV, Ineos Nova 50
International S.A. ve Ineos Industries US LLC (üç şirket birlikte ‘OG Şirketleri’ olarak
anılacaktır.) şirketlerinin %50’şer oranındaki hisselerinin Ineos tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebinde bulunulmaktadır.
Bildirim konusu işlem öncesinde hedef OG Şirketleri’nden Ineos Nova European
Holding BV ve Ineos Nova International S.A.’nın her ikisinin de %50’şer oranındaki
hissesi Nova Chemicals International S.A.’ya aittir. Diğer bir OG Şirketi olan Ineos
Industries US LLC’nin %50 oranındaki hissesi Nova Chemicals Corporation’ın elinde
bulunmaktadır. OG Şirketleri’nin %50’şer oranındaki diğer hisseleri ise Ineos’a aittir.
Bu şekliyle hâlihazırda OG Şirketlerinin üzerinde Ineos ve Nova ortaklaşa kontrole
sahip bulunmaktadır. Devralma işlemi sonrasında Nova’nın sahip olduğu %50’şer 60
oranındaki hisseler Ineos’a devredilecek ve bu şekilde OG Şirketleri’nin kontrolleri
tamamen Ineos’a geçecektir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilerden, devredilen şirketlerin kontrol yapılarında değişiklik
olacağı anlaşıldığından, bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralmadır. Diğer taraftan, devralan taraf olan Ineos’un Türkiye cirosunun … TL
olması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1)(a) maddesi uyarınca; yine dünya
çapında Ineos grubunun … TL ve devralınan OG Şirketlerinin Türkiye cirosunun …
TL olması nedeniyle aynı Tebliğ’in 7(1)(b) maddesi uyarınca ve her ne kadar dosya
konusu devralma işlemi kapsamında etkilenen pazar bulunmamakla birlikte, bir ortak 70
girişimin kontrolünün devrinin söz konusu olması nedeniyle aynı Tebliğ’in 7(2)
maddesi uyarınca söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Öte yandan, dosya mevcudu bilgilerden, devri söz konusu olan OG Şirketleri’nin
faaliyette bulunduğu PS, EPS ve SMMA pazarlarından hiçbirisinde devralan Ineos’un
faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır. İlgili ürün pazarlarının üst pazarı olarak
tanımlanabilecek SM pazarında ise hâlihazırda hem Ineos hem de OG Şirketleri
faaliyet göstermekle birlikte, %...’in altında pazar payına sahiptirler. Bu çerçevede,
inceleme konusu işlemin hâkim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla
pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel olmadığı kanaatine
varılmıştır. 80
11-02/4-2
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde 90
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy