Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-1-306 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-03/37-10
Karar Tarihi : 12.01.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Koza Altın İşletmeleri A.Ş.
- ATP İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Baran Umut BAYCAN
Muhtar Leyla Ildır Sk. Geyran Apt. No:19/4 Gümüşsuyu/İstanbul
D. TARAFLAR : - Koza Altın İşletmeleri A.Ş.
Necatibey Cad. No:56/B Demirtepe/Ankara
- ATP İnşaat ve Ticaret A.Ş.
İstanbul Yolu 9. km. No:310 Yenimahalle/Ankara 20
- Koza İpek Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Necatibey Cad. No:56/B Demirtepe/Ankara
- Newmont Overseas Exploration Limited
6363 S. Fiddlers Green Circle Suite 800 Greenwood Village, CO
80111-5011 A.B.D.
E. DOSYA KONUSU: Newmont Altın Madencilik Ltd. Şti. (Newmont Altın)’nin
sermayesinin tamamının, Koza Altın İşletmeleri A.Ş. (Koza Altın) ve ATP İnşaat ve
Ticaret A.Ş. (ATP İnşaat) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.11.2010 tarih ve 8924 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 30
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 06.12.2010 tarih ve 2010-1-
306/Öİ-10-259.Ö.B. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu incelemeye alınarak, Hukuk
Müşavirliği görüşü ve Koza Altın’dan yeni bilgiler istenmesi yönünde karar alınmıştır.
Takiben hazırlanan 07.01.2011 tarih ve 2010-1-306/BN-11-259.ÖB sayılı Bilgi Notu, aynı
tarih ve REK.0.05.00.00-120/4 sayılı Başkanlık önergesi ile 11-03 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşılmadığından, 4054 sayılı Kanun
kapsamında izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir. 40
11-03/37-10
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “Altın madeni çıkarılması ve
satışı pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirim konusu işlem, altın madenciliği alanında faaliyet gösteren Koza Altın ve ATP
İnşaat’ın, Newmont Altın’ın hisselerinin tamamını Newmont Overseas Exploration
Limited ve onunla aynı grupta yer alan Canmont Mining Properties Limited’den
devralmasına ilişkindir. 50
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlem Newmont Altın’ın kontrol yapısında
değişikliğe neden olduğundan bir devralmadır.
Öte yandan, işlemin taraflarından Newmont Altın’ın 2009 yılı içerisinde cirosunun
olmaması nedeniyle, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşılmadığından
söz konusu devralma işlemi Kurul’un iznine tabi değildir.
H.4. Menfi Tespit Talebi
Başvuru konusu devralma işlemi çerçevesinde taraflar, Kurum kayıtlarına 11.11.2010 ve
24.11.2010 tarihlerinde 8642 ve 8926 sayılarla giren başvurularında menfi tespit
talebinde bulunmaktadırlar. Söz konusu yazılarda, Newmont Altın’ın hisselerinin 60
tamamının Koza Altın ve ATP İnşaat tarafından devralınmasından sonra Newmont
Altın’ın unvanının Koza İpek Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye dönüştürüldüğü, söz
konusu işlemlere ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin 27.10.2010 tarihinde tescil ve
1.9.2010 tarih ve 7640 sayılı TTSG’de ilan olduğu ifade edilmektedir.
Yazılarda, Bu aşamada Koza Altın yönetim kurulunun, şirketin %99,84’üne sahip olduğu
Koza İpek Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile devralma suretiyle birleşmesi işlemi için
gerekli izinlerin alınmasına karar verdiği belirtilmektedir. İlgili belgelerde, anılan işlemin
aynı gruptaki şirketler arasında gerçekleştirilen bir işlem olması nedeniyle, ilgili mercilere
sunulmak üzere menfi tespit talebinde bulundukları ifade edilmektedir.
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, daha önce gerçekleştiği anlaşılan devralma işlemi 70
sonrasında unvanı değiştirilen Koza İpek Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Koza
Altın tarafından devralınarak kendi bünyesinde birleşmesi işlemine menfi tespit belgesi
verilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ’de öngörülen
ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına,
2- Grup içi işlem niteliğindeki Koza İpek Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Koza Altın 80
11-03/37-10
3
İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine menfi tespit belgesi verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy