Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-86 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-16/300-96
Karar Tarihi : 17.03.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler :Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Cevdet 10
İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Ekrem SOLMAZ, Hatice YAVUZ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Cahit ÖZGÜR
İstanbul Yolu 13. km Ergazi/Ankara
D. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Dr. Aydın ÖZTUNALI 20
Turan Güneş Bul. No:100/20 Yıldız/Ankara
E. TARAFLAR : - Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş.
Reşit Galip Caddesi Hafta Sokak No: 9 G.O.P / Ankara
- Ciments Français S.A.
Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide 92088 Paris La Défense
Cedex-FRANSA
- Cofipar Compagnie
Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide 92088 Paris La Défense
Cedex- FRANSA 30
- Menaf SAS
Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide 92088 Paris La Défense
Cedex- FRANSA
- Unibeton S.A.
Les Technodes BP2 78932 Guerville Cedex- FRANSA
- Sodecim SAS
Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide 92088 Paris La Défense
Cedex- FRANSA
- Codesib SAS
Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide 92088 Paris La Défense 40
Cedex- FRANSA
F. DOSYA KONUSU: 1- Set Group Holding A.Ş.'nin hisselerinin tamamının
Limak Anadolu Çimento İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş.'ye devredilmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
2- Anılan devralma işlemine yönelik başvurunun değerlendirilmesi.
G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.02.2011 tarih ve 1533 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 14.03.2011 tarih ve 1919 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
11-16/300-96
2
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet 50
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 14.03.2011 tarih ve 2011-2-86/Öİ-11-373.ESO
sayılı Ön İnceleme Raporu, 15.03.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120.01.05/134 sayılı
Başkanlık Önergesi ve ayrıca 14.03.2011 tarih ve 1939 sayı ile intikal eden başvuru
üzerine hazırlanan 16.03.2011 tarih ve 2011-2-86/BN-11-373.ESO sayılı Bilgi Notu,
17.03.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120.01.05/141 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-16
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
H. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda ve bilgi notunda; bildirim konusu işlemin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” 60
kapsamında bir devralma işlemi olduğu, söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya
mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi
gerektiği, ayrıca yapılan başvurudaki iddiaların değerlendirmeyi değiştirecek nitelikte
olmadığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. İşlemin Kapsamı
Bildirime konu devralma işleminin çerçevesi, Ciments Français S.A (Ciments Français)
ve Limak Anadolu Çimento İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş. (Limak Anadolu) 70
arasında imzalanan 24.2.2011 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile belirlenmiştir. Anılan
işlem; Doğu, Güneydoğu Anadolu ve Doğu Akdeniz bölgeleri çimento pazarında faaliyet
gösteren Limak Grubu’nun, İç Anadolu ve Marmara bölgelerinde çimento ve hazır beton
pazarlarında faaliyet gösteren Set Group Holding A.Ş. (Set Holding)’yi devralmasına
ilişkindir. Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, Marmara Bölgesi’nde büyüme
fırsatları aradığı belirtilen Limak Grubu, devralma işlemi ile başta idari ve pazarlama
giderleri olmak üzere genel giderler bakımından tasarruf sağlamak, aynı zamanda
üretim optimizasyonu yoluyla sınai maliyetleri düşürmek ve ihracat sayesinde ülke
ekonomisine katkıda bulunmak istemektedir.
Anılan işlem ile Ciments Français ve grup şirketlerine ait olan Set Holding’in tüm hisseleri 80
Limak Anadolu’ya devredilmektedir. İşlem sonucunda Set Holding’in hisselerinin yaklaşık
%99,8’ine sahip olduğu Set Çimento San. ve Tic. A.Ş. (Set Çimento) ve %99,9’una sahip
olduğu halihazırda faaliyet göstermeyen Met Teknik Servis ve Maden San. Tic. A.Ş. (Met
Teknik)’nin tüm hisseleri ile Set Holding’in, Set Çimento kanalıyla Altaş Ambarlı Liman
Tesisleri Ticaret A.Ş. (Altaş) ve Arpaş Ambarlı Römorkaj Pilotaj Tic. A.Ş. (Arpaş)’de sahip
olduğu ve Set Holding’e kontrol hakkı vermediği belirtilen hisseleri de Limak Anadolu’ya
geçecektir.
Ciments Français’in aynı zamanda, Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. (Afyon Çimento)’nin
%76,51 oranında hissesine ve kontrolüne sahip olduğu ancak söz konusu hisselerin,
bildirim konusu işlem dahilinde yer almadığı belirtilmiştir. Dosya mevcudu bilgilere göre, 90
Çiments Français ayrıca halka açık bir şirket olan Göltaş Göller Bölgesi Çimento San. ve
Tic. A.Ş. (Göltaş Çimento)’nin %35,02 oranında B grubu hissesini de elinde
bulundurmaktadır. Ciments Français’e Göltaş Çimento üzerinde herhangi bir kontrol
hakkı bahşetmediği belirtilen söz konusu hisselerin benzer şekilde, bildirim konusu
işlemin kapsamında olmadığı ve işlem sonrasında Ciments Français’te kalmaya devam
edeceği belirtilmiştir.
11-16/300-96
3
Söz konusu işlem kapsamında devredilen, Set Çimento tarafından işletilen çimento ve
hazır beton tesisleri aşağıda sunulmuştur:
Çimento Fabrikaları ve Öğütme - Paketleme Tesisleri:
- Set Çimento Trakya Fabrikası (Kırklareli) 100
- Set Çimento Balıkesir Fabrikası
- Set Çimento Ankara Fabrikası
- Set Çimento Ambarlı Öğütme – Paketleme Tesisi (İstanbul)
Hazır Beton Tesisleri:
- Ayazağa (K. Batı Marmara)
- Yenibosna (K.Batı Marmara)
- Selimpaşa (Trakya)
- Velimeşe (Trakya)
- Barbaros (Trakya)
- Bursa (Güney Marmara) 110
- Balıkesir (Güney Marmara)1
- Bandırma (Güney Marmara)
- Güvercinlik (Ankara Bölgesi)
- Yapracık (Ankara Bölgesi)
- Oğulbey (Ankara Bölgesi)
- Pursaklar Hazır Beton Tesisleri (Ankara Bölgesi)
- Bandırma BETP (Mobil Tesis)
- Ankara ELENOR (Mobil Tesis)2
- Kuzeykent (Proje Santrali konumunda)
I.2. Taraflar 120
I.2.1. Devralanlar
Dosya mevcudu bilgilere göre, işlem taraflarından devralan Limak Anadolu yeni
kurulmuş bir şirket olup, mevcut durumda herhangi bir şirketi kontrol etmemektedir.
Yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu
başkanlığına Nihat Özdemir, başkan vekilliğine Sezai Bacaksız, üyeliğe Ebru Özdemir
Kışlalı seçilmiştir. Şirketin hissedarlık yapısı incelendiğinde hisselerinin %96’sına Limak
İnşaat San. ve Tic. A.Ş.’nin, %2’sine Yapısan Turizm İnş. San. ve Tic. A.Ş.’nin
%1,2’sine Limak Holding A.Ş.’nin sahip olduğu geri kalan hisselerin Nihat Özdemir
Sezai Bacaksız Ebru Özdemir Mehmet Sercan Bacaksız’a ait olduğu, dolayısıyla Limak
Anadolu’nun, Limak İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (Limak İnşaat) tarafından kontrol edildiği 130
anlaşılmıştır. Limak İnşaat’ın ise hisselerinin %97,7’sine ve dolayısıyla kontrolüne Limak
Holding’in sahip olduğu görülmüştür. Limak Holding’in hissedarlık yapısına aşağıda yer
verilmiştir.
Tablo 1: Limak Holding Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi Oran (%)
Nihat ÖZDEMİR 1.817 20,5
Sezai BACAKSIZ 1.817 20,5
1 Dosya mevcudu bilgilere göre, Balıkesir tesisi 2009 ve 2010 yıllarında herhangi bir üretim ve satış
faaliyetinde bulunmamıştır.
2 Söz konusu tesisin halihazırda kurulu durumda olmadığı ve herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı
belirtilmiştir.
11-16/300-96
4
Mehmet Serhan BACAKSIZ 1.304 14,7
Ebru ÖZDEMİR KIŞLALI 1.304 14,7
Turhan Serdar BACAKSIZ 1.304 14,7
Batuhan ÖZDEMİR 1.304 14,7
TOPLAM 8.850 100
Limak Holding’in kontrolünde (tek kontrol ya da ortak kontrol) bulunan şirketler
aşağıdadır:
- Limak İnşaat 140
- Sunter Turizm A.Ş.
- Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş.
Limak İnşaat’ın kontrolünde (tek kontrol ya da ortak kontrol) bulunan şirketler ise
aşağıdaki gibidir:
- Yapısan Turizm İnşaat Sanayi Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
- Limsan İnşaat San. ve Tic. A.Ş
- Limak Enerji Üretim Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.
- Bess Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.
- Limak Enerji Holding A.Ş.
- Limak Havacılık İletişim Eğitim ve Tic. A.Ş. 150
- Limak Yatırım, Enerji Üretim İşletme Hizmetleri ve İnşaat A.Ş
- Limkon Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş.
- Lmyra Turizm İnşaat ve Tic. A.Ş.
- Arykanda Turizm İnşaat ve Tic. A.Ş.
- Yaz Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş.
- Limtur Seyahat Otelcilik Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş.
- Şimşekler Teşebbüsleri Ltd.
- Limak Çimento San. ve Tic. A.Ş.
- Kurtalan Çimento Nakliye A.Ş.
- Limçim Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. 160
- Limak-İstaş İnşaat Sanayi ve Tic. A.Ş. (Limak İstaş)
- İstanbul Sabiha Gökçen Uluslararası Havalimanı Yatırım Yapım ve İşl. A.Ş.
- Limak-GMR Ortak Girişimi
- Limak-Limsan Adi Ortaklığı
- Limak-Gürsan Adi Ortaklığı
- Limak-Bayındır Adi Ortaklığı
- Bayındır-Limak Adi Ortaklığı
- Limak-Kolin Adi Ortaklığı
- Limak-Metiş-Kolin İş Ortaklığı
- Limak-Türkerler Adi Ortaklığı 170
- Türkerler-Limak Adi Ortaklığı
- Belek Turizm A.Ş.
- Çavundur Proje Geliştirme İnşaat ve İşletme A.Ş.
- Pamuk HES Elektrik Üretimi A.Ş.
- Tepekule Liman ve Depo İşletmeciliği A.Ş.
- Alsancak Denizcilik Römarkaj ve Liman İşletmeciliği A.Ş.
- Rize İnşaat Yatırım Sanayi ve Tic. A.Ş.
- Erinç Enerji Üretim ve Tic. A.Ş.
- Kargı Enerji Üretim ve Tic. A.Ş.
- Limmer Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş. 180
- CMBE-Cengiz-Limak-Mapa-Kolin İş Ortaklığı
11-16/300-96
5
- LGM Havalimanı İşletmeleri Ticaret ve Turizm A.Ş.
- Limak International Holding Inc.
- Limak Kosovo International Airport JSC
- Uluğ Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş.
- Truva Enerji İnşaat Sanayi ve Tic. A.Ş.
- Limak İnşaat San. ve Tic. A.Ş. – Kosovo Bransh Office
Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, Limak Grup şirketlerinden olan ve Limak
İnşaat’ın kontrolünde bulunan Yapısan İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (Yapısan) tarafından
kontrol edilen Limak Çimento Tic. ve San. A.Ş. (Limak Çimento) bünyesinde tamamının 190
Doğu, Güneydoğu Anadolu ve Doğu Akdeniz Bölgelerinde faaliyet gösterdiği belirtilen
dört entegre çimento fabrikası ve iki öğütme-paketleme tesisi bulunmaktadır. Söz
konusu çimento fabrikaları ve öğütme tesisleri aşağıda sunulmuştur:
- Limak Kurtalan Çimento Fabrikası
- Limak Ergani Çimento Fabrikası
- Limak Gaziantep Çimento Fabrikası
- Limak Şanlıurfa Çimento Fabrikası
- Limak Bitlis Çimento Öğütme ve Paketleme Tesisi
- Limak Mardin Çimento Öğütme ve Paketleme Tesisi
200
Bunların yanı sıra, Limak İnşaat’ın ortak olduğu Limak İştaş’ın Ankara ilinde Ergazi
Hazır Beton Tesisi ile Elmadağ Kırma Eleme Tesisi ve Temelli’de çimento ve paketleme
tesisi bulunduğu belirtilmiştir. Dosya mevcudu bilgilere göre, söz konusu hazır beton
tesisi ve kırma-eleme tesisi (……) tarihinden itibaren (……) yıl süreyle üçüncü taraflara
(sırasıyla S-Uysal Beton İnş. Tic. Ltd. Şti. (Uysal Beton) ve Helvacı İnş. Taah. Ltd. Şti.)
kiraya verilmiş olup çimento öğütme ve paketleme tesisi ise faal durumda değildir.
Ergazi hazır beton tesisinde üretim kapasiteleri (……) m³/saat ve (……) m³/saat olmak
üzere iki adet santral bulunduğu belirtilmiştir. Son üretimini (……) ayında gerçekleştiren
Temelli’de bulunan çimento öğütme ve paketleme tesisinin yıllık kapasitesinin ise (……) 210
ton/yıl olduğu ve uygun fiyatlarla klinker temin edilemediğinden halihazırda tesisin
faaliyet gösteremediği, ayrıca devralma işlemi sonucunda Set Çimento’nun Ankara
fabrikasının klinker kapasitesi yeterli olmadığından tesisin faaliyete başlamasının güç
olduğu ifade edilmektedir.
I.2.2. Devreden Taraflar
Dosya mevcudu bilgilere göre Ciments Français ve grup şirketleri olan Cofipar
Compagnie, Menaf SAS, Unibeton SA, Sodecim SAS ve Codesib SAS halihazırda Set
Holding hisselerinin tamamını elinde bulundurmakta ve işlemin devreden tarafını teşkil
etmektedir.
I.2.3. Devredilen Taraflar 220
Bildirim konusu işlem ile Set Holding ve iştirakleri olan Set Çimento ile Met Teknik
hisselerinin tamamı devredilecektir. Ayrıca Set Holding’in Altaş ve Arpaş firmalarında
elinde bulundurduğu ve Set Holding’e kontrol hakkı vermediği belirtilen hisseleri de Limak
Anadolu’ya geçecektir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, Altaş, Ambarlı Limanı içinde faaliyet göstermekte olan
yedi ayrı terminalin ortak kullandıkları alanların genel yönetim, altyapı, planlama, jeolojik
etütler, güvenlik ve çevre düzenlemesine yönelik olarak genel yönetim, ortak hizmet ve
koordinasyon faaliyetlerinde bulunmaktadır. Arpaş ise, Ambarlı Limanı’nda her tip ve
11-16/300-96
6
tonajdaki gemilere 24 saat kesintisiz demirleme, şamandıra, platform ile rıhtımlara
yanaşma ve kalkış hizmeti vermektedir. Bununla birlikte, Met Teknik’in herhangi bir 230
faaliyeti ve üretime yönelik hiçbir varlığı bulunmamaktadır. Ayrıca şirketin sahip olduğu
herhangi bir ruhsat veya lisans da mevcut değildir.
Bildirim konusu işlem ile Set Çimento’nun Kırklareli, Balıkesir ve Ankara’da bulunan
çimento tesisi, İstanbul Ambarlı’da bulunan öğütme-paketleme tesisi ve İstanbul,
Tekirdağ, Balıkesir, Bursa ve Ankara illerinde faaliyet gösteren 15 adet hazır beton tesisi
de Limak Anadolu’ya devredilecektir. Söz konusu tesislerin kapasite rakamlarının
aşağıdaki gibi olduğu belirtilmiştir:
Tablo 2: Set Holding Çimento Tesisleri Kapasite ve 2010 Yılı Üretim Rakamları (ton/yıl)
Tesis Klinker Üretim
Kapasitesi
Klinker Üretim
Miktarı
Çimento Üretim
Kapasitesi
Çimento
Üretim Miktarı
Trakya Fabrikası
(Kırklareli)
(……) (……) (……) (……)
Balıkesir Fabrikası (……) (……) (……) (……)
Ankara Fabrikası (……) (……) (……) (……)
Ambarlı Öğütme Tesisi (……) (……) (……) (……)
TOPLAM (……) (……) (……) (……)
Tablo 3: Set Holding Hazır Beton Tesisleri Kapasite Rakamları (m³/saat) 240
Tesis Bulunduğu İl Üretim Kapasitesi
Ayazağa İstanbul (Avrupa Yakası) (……)
Yenibosna İstanbul (Avrupa Yakası) (……)
Selimpaşa İstanbul (Avrupa Yakası) (……)
Velimeşe Tekirdağ (……)
Barbaros Tekirdağ (……)
Bursa Bursa (……)
Balıkesir Balıkesir (……)
Bandırma Balıkesir (……)
Güvercinlik Ankara (……)
Yapracık Ankara (……)
Oğulbey Ankara (……)
Pursaklar Ankara (……)
Bandırma BETP (Mobil Tesis) Balıkesir (……)
Ankara ELENOR (Mobil Tesis) Ankara (……)
Kuzeykent (Proje Santrali) Ankara (……)
TOPLAM (……)
I.3. İlgili Pazar
I.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Çimento temel olarak beyaz çimento ve gri çimento olmak üzere iki ana ürün grubuna
ayrılmaktadır. Gri çimento, inşaat ve alt yapı sektörünün en büyük girdilerinden birisi
durumundadır. Beyaz çimento ise daha çok yapıştırıcı ve derz dolgu malzemeleri,
mimari ve dekoratif betonlar, prefabrik dış cephe panelleri, prekast elemanları
üretiminde kullanılmaktadır. Bu bakımdan beyaz çimentonun kullanım alanı ve miktarı
gri çimentoya oranla çok azdır.
Beyaz ve gri çimentonun (özellikle bunların girdisi konumundaki klinkerin) üretim
süreçleri birbirinden ayrı yürütülmekte olup, bunların arz ve talep bakımından ikame 250
olması söz konusu değildir. Bu bakımından bu iki çimento türünün ayrı pazarlar olarak
ele alınması gerekmektedir.
Çimento türleri ile ilgili bir diğer ayrım ise “torbalı” ve “dökme” olmak üzere pazarlama
yöntemi açısından yapılmaktadır. Ayrıca, içerisindeki katkı maddesine göre de çeşitli
11-16/300-96
7
ürün gruplarına (PKÇ 32,5, PÇ 42,5 gibi) ayrılmaktadır. Ancak, gri çimento üreten bir
tesisin belirtilen tüm ürünleri üretebilmesi, yani söz konusu ürünlerin arz bakımından
birbirine ikame olması nedeniyle, alt pazar tanımı yapılması gerekli görülmemiştir.
Hazır beton ise; belirli oranlarda çimento, doğal veya yapay agrega, su ve belli katkı
malzemelerinin mikserle karıştırılması yöntemiyle üretilen ve üreticiye taze beton olarak
sunulan bir inşaat malzemesidir. Hazır beton ürünleri, kullanım amaçları bakımından 260
C14, C16, C18, C20, C25 ve C25+ gibi alt kategorilere ayrılabilmekle birlikte türler
arasında yüksek arz ikamesi bulunmaktadır. Bu bilgiler çerçevesinde, dosya bakımından
ilgili ürün pazarları “çimento pazarı” ve “hazır beton pazarı” olarak belirlenmiştir.
I.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bir ağır sanayi ürünü olarak çimentonun, yükte ağır pahada hafif niteliğiyle birlikte,
ekonomik olarak satılabildiği bölgenin bir hinterlant oluşturarak belli bir uzaklığı
geçmemesi, daha uzağa nakledilmesi halinde, nakliye maliyetinin çok yükselerek
kârlılığı ortadan kaldırması nedeniyle, çimento pazarı satış yapılabilen hinterlant göz
önüne alınarak belirlenmektedir.
Dosya konusu işlem ile Set Çimento’ya ait Ankara, Balıkesir, Kırklareli illerinde faaliyet 270
gösteren entegre çimento fabrikaları ve İstanbul’da faaliyet gösteren çimento öğütme
tesisi Limak Anadolu tarafından devralınacaktır. Yapılan inceleme çerçevesinde her ne
kadar İstanbul, Kırklareli ve Balıkesir tesisleri açısından ilgili coğrafi pazarın ne şekilde
belirlendiğinin söz konusu üç tesis açısından yapılacak yoğunlaşma analizlerinde
herhangi bir etkisinin olmayacağı anlaşılmakla birlikte, Rekabet Kurulu’nun daha önceki
kararları da dikkate alınarak, belirlenmesi muhtemel pazarlar açısından bir
değerlendirmeye yer verilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır. Buna göre,
çimento üretim tesislerinin satışları dikkate alınarak İstanbul, Kırklareli ve Balıkesir
tesisleri açısından ilgili coğrafi pazarlar sırasıyla; Kırklareli, Tekirdağ, Edirne ve İstanbul
illeri ile Balıkesir ve Bursa illeri olarak belirlenebilir. Diğer taraftan işlemin etkilerinin bir 280
bütün olarak değerlendirilmesi amacıyla ilgili coğrafi pazar dosya kapsamında söz
konusu üç tesisin faaliyet gösterdiği Marmara Bölgesi olarak da belirlenebilir.
Değerlendirme bölümünde söz konusu üç tesis açısından yukarıda belirtilen olası farklı
ilgili coğrafi pazarlar dikkate alınarak değerlendirme yapılmıştır.
Ankara tesisi açısından ilgili coğrafi pazar Rekabet Kurulu’nun 5.8.2010 tarih ve 10-
52/986-353 sayılı kararında yer verilen analizler dikkate alınarak “Ankara ili” olarak
belirlenmiştir.
Hazır beton; çimento, agrega, belli katkı malzemeleri ve suyun karıştırılması yöntemiyle
üretilen bir inşaat malzemesidir. Hazır beton, üretildikten sonra yaklaşık 1 saat içinde
tüketilmesi gereken, bu sebeple stoklanamayan ve üretildiği tesisten belli bir mesafeden 290
daha uzak bölgelere taşınması teknik ve ekonomik açıdan mümkün olmayan bir
üründür. Hazır beton hem yukarıda sayılan özellikleri hem de yüksek taşıma
maliyetlerinin varlığı nedeniyle üretildiği tesisten en fazla yaklaşık 50 km uzaklığa
götürülebilmektedir.
İlgili ürünün özellikleri göz önüne alındığında, bildirim konusu işlem açısından ilgili
coğrafi pazarlar devralma işlemine konu hazır beton tesislerinin faaliyet gösterdikleri
“İstanbul ili Avrupa Yakası ile Ankara, Bursa, Balıkesir ve Tekirdağ illeri” olarak
belirlenmiştir.
11-16/300-96
8
I.4. Değerlendirme
I.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme 300
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in (Tebliğ) 5. maddesinin 1. fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik
meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir
veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve
devralma olarak kabul edilmektedir.
Söz konusu devir işlemi ile Limak Anadolu, Set Holding ile iştirakleri olan Set Çimento ve
Met Teknik’in hisselerinin tamamına sahip olarak devre konu teşebbüsler üzerinde kontrol 310
hakkını elde edeceğinden, anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası
kapsamında bir devralma olduğu sonucuna varılmıştır.
I.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin 320
alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin
Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, 2010 yılına ilişkin Limak Grubu’nun ve Set Holding’in
tahmini Türkiye ciroları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 4: 2010 Yılı Ciro Bilgileri
Teşebbüs Adı Ciro (TL)
Limak Grubu (……)
Set Holding (……)
Tablodan, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem
taraflarından ikisinin de Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi aştığı
görülmektedir. Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ’in (a) bendinde yer alan eşiklerin
aşılması nedeniyle bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma olduğu sonucuna
ulaşılmıştır. 330
I.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi Açısından Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum
yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin
bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal
varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde
hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere,
devralması hukuka aykırı ve yasaktır” hükmü uyarınca bir pazarda hakim durum
doğuran ya da mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin
önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır. 340
11-16/300-96
9
Bildirim konusu işlem, ilgili pazarlar dikkate alınarak her bir pazar için ayrı değerlendirme
yapılmıştır.
I.4.3.1. Çimento Pazarı
Devralma işlemine konu Set Holding’e ait çimento üretim tesislerinin il bazında 2009 ve
2010 yılları çimento satış miktarları aşağıdaki gibidir:
Tablo 5: Set Kırklareli Çimento Fabrikası 2009 ve 2010 Yılları Satış Miktarları (ton)
ller 2009 2010
Kırklareli (……) (……)
Tekirdağ (……) (……)
Edirne (……) (……)
İstanbul (……) (……)
Kocaeli (……) (……)
Ankara (……) (……)
Balıkesir (……) (……)
Eskişehir (……) (……)
Çanakkale (……) (……)
Bursa (……) (……)
Toplam (……) (……)
Tablo 6: Set Balıkesir Çimento Fabrikası 2009 ve 2010 Yılları Satış Miktarları (ton)
İller 2009 2010
Balıkesir (……) (……)
Bursa (……) (……)
İzmir (……) (……)
Manisa (……) (……)
Toplam (……) (……)
350
Tablo 7: Set Ankara Çimento Fabrikası 2009 ve 2010 Yılları Satış Miktarları (ton)
İller 2009 2010
Ankara (……) (……)
Afyon (……) (……)
Bartın (……) (……)
Bolu (……) (……)
Çankırı (……) (……)
Karabük (……) (……)
Kastamonu (……) (……)
Kırıkkale (……) (……)
Kırşehir (……) (……)
Konya (……) (……)
Kütahya (……) (……)
Yozgat (……) (……)
Sinop (……) (……)
İstanbul (……) (……)
Zonguldak (……) (……)
Balıkesir (……) (……)
Toplam (……) (……)
Set Holding’e ait İstanbul çimento öğütme tesisi, satışlarının tamamını İstanbul’a
yapmaktadır. Söz konusu tesisinin 2009 ve 2010 yılları satış miktarları sırasıyla (……)
ton ve (……) ton’dur.
Bildirim konusu işlemde alıcı konumunda bulunan Limak Grubu’na ait çimento üretim
tesisleri, Güneydoğu Anadolu ve Doğu Anadolu Bölgeleri’nde bulunan iller ile Adana,
Hatay, Kilis ve Osmaniye illerine satış yapmaktadır. Bu nedenle devralma işlemine konu
11-16/300-96
10
Kırklareli, Balıkesir ve İstanbul çimento üretim tesisleri dikkate alınarak belirlenebilecek
ilgili coğrafi pazarlara Limak Grubu çimento üretim tesislerinin satışı bulunmamaktadır. 360
Ayrıca Kırklareli, Balıkesir ve İstanbul çimento üretim tesislerinin satış yaptığı illerden
herhangi birine de Limak Grubu çimento üretim tesislerinin çimento satışı
bulunmamaktadır. Bu nedenle dosya kapsamında Kırklareli, Balıkesir ve İstanbul
çimento üretim tesisleri açısından belirlenebilecek herhangi bir ilgili coğrafi pazarda
bildirim konusu işlem sonucunda yoğunlaşma seviyesinde herhangi bir artış meydana
gelmeyecektir.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, Set Holding’e ait Kırklareli, Balıkesir ve
İstanbul çimento üretim tesislerinin Limak Grubu tarafından devralınması işlemi
sonrasında söz konusu çimento üretim tesisleri açısından belirlenebilecek herhangi bir
ilgili coğrafi pazarda, hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun 370
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığı anlaşılmıştır.
Limak-İstaş’a ait Ankara Temelli’de gayri faal durumda bir çimento öğütme tesisi
bulunmaktadır. Taraflardan sağlanan bilgilere göre Limak Grubu’nun söz konusu tesise
ortak olduğu 2008 yılında yapılan mali analiz sonucunda çalışanların iş akitleri
feshedilmiş ve çimento üretimi durdurulmuştur. Tesisin 2008 yılı sonrasında herhangi bir
üretimi bulunmamakla birlikte, söz konusu tesisin çimento üretim kapasitesinin bildirim
konusu işlemin değerlendirilmesinde dikkate alınması gerekmektedir. Bildirimde bulunan
taraftan sağlanan bilgilere göre söz konusu tesisin üretiminin durdurulmasının sebebi
klinker maliyetlerinin yüksek olmasıdır3. İşlem sonrasında Limak Grubu’nun kontrolüne 380
geçecek olan Set Ankara’nın klinker üretim kapasitesi (……) ton/yıl’dır. Set Ankara’nın
2009 ve 2010 yılları klinker üretimi miktarları ise sırasıyla (……) ton ve (……) ton’dur.
Set Ankara’nın kullanılmayan klinker üretim miktarı 2009 ve 2010 yılları için sırasıyla
(……) ton ve (……) ton’dur. Bu nedenle işlem sonrasında Temelli’de bulunan öğütme
tesisine Set Ankara’dan klinker temin edilebileceği ve tesisin çimento üretimine
başlaması olasılığının bulunduğu kanaatine varılmıştır.
Aşağıdaki tabloda teşebbüslerin Ankara ili çimento pazarındaki 2009 yılı satış miktarları
ve pazar payları yer almaktadır:
Tablo 8: Tesislerin 2009 Ankara İli Çimento Satış Miktarları ve Pazar Payları
Teşebbüs Satış Miktarı (ton) Pazar Payı (%)
Baştaş (……) (……)
Set Ankara (……) (……)
Yibitaş (……) (……)
Çimsa Lalahan (……) (……)
Oyak Bolu (……) (……)
Diğer (……) (……)
Toplam (……) (……)
Yukarıdaki tabloda görüldüğü gibi Ankara ili çimento pazarında (……) %(……)’lik pazar 390
payı ile lider teşebbüstür, Set Ankara ise %(……)’lik pazar payı ile ikinci durumdadır.
Limak İstaş’a ait tesisin 2008 yılı sonrasında çimento üretimi bulunmaması nedeniyle
işlem sonrasında Ankara ili çimento pazarında fiili satış bakımından herhangi bir
yoğunlaşma meydana gelmeyecektir. Bununla birlikte işlemin değerlendirilmesi
açısından işlem ile birlikte bir araya getirilecek çimento üretim kapasitelerinin de
3 2008 yılında çimento üretimi yapılması amacıyla (……),(……) ve (……) toplam (……) ton klinker temin
edilmiştir.
11-16/300-96
11
incelenmesi gerekmektedir. Aşağıdaki tabloda Ankara ilinde bulunan tesislerinin yıllık
çimento üretim kapasiteleri yer almaktadır:
Tablo 9: Tesislerin Çimento Üretim Kapasiteleri
Teşebbüs Kapasite (ton/yıl) Kapasite Oranı (%)
Baştaş (……) (……)
Set Ankara (……) (……)
Yibitaş (……) (……)
Oyak Bolu Sarayönü* (……) (……)
Çimsa Lalahan* (……) (……)
Limak İstaş* (……) (……)
Toplam (……) (……)
Çimento öğütme tesisi
Tablodan görüldüğü üzere, Ankara ilinde faaliyet gösteren tesislerinin toplam çimento 400
üretim kapasitesi içerisinde Set Ankara’nın payı %(……), Limak İstaş’ın payı ise
%(……)’dir. Bildirim konusu işlem sonrasında Limak Grubu, Ankara ilindeki toplam
çimento üretim kapasitesinin %(……)’sine sahip olacak ve %(……)’luk paya sahip olan
(……) ardından ikinci en büyük kapasiteye ulaşacaktır.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, Set Ankara’nın Limak Grubu tarafından
devralınması sonrasında Ankara ili çimento pazarında fiili satış bakımından herhangi bir
yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği ve çimento üretim kapasitesi açısından Limak
Grubu’nun (……) ardından ikinci en büyük kapasiteye sahip olacağı dikkate alınarak,
bildirim konusu işlem sonrasında Ankara ili çimento pazarında bir hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda 410
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I.4.3.2. Hazır Beton Pazarı
Bildirim konusu işlemde alıcı konumunda bulunan Limak Grubu’nun dosya kapsamında
hazır beton açısından belirlenen İstanbul ili Avrupa Yakası ile Bursa, Balıkesir ve
Tekirdağ illeri ilgili coğrafi pazarlarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu
bağlamda, bildirim konusu işlem sonucunda, İstanbul il Avrupa Yakası ile Bursa,
Balıkesir ve Tekirdağ illeri hazır beton pazarlarında yoğunlaşma seviyesinde herhangi
bir artış meydana gelmeyecektir.
Diğer taraftan Ankara ili Yenimahalle ilçesi Ergazi semtinde Limak İstaş’a ait bir hazır
beton tesisi bulunmaktadır. Mevcut durumda söz konusu tesis Uysal Beton’a (……) yıl 420
süre ile kiralanmıştır ve sözleşme (……) tarihinde sona erecektir. Söz konusu tesisin
mülkiyetinin Limak İstaş’a ait olması nedeniyle bildirim konusu işlemin
değerlendirilmesinde söz konusu tesis de dikkate alınmıştır.
Türkiye Hazır Beton Birliği’nden sağlanan bilgilere göre 2009 yılı Ankara ili hazır beton
tüketimi yaklaşık olarak (……) m³’tür. Devralma işlemine konu Set Holding’e ait Ankara
hazır beton tesislerinin 2009 yılı toplam satışları (……) m³, Ergazi hazır beton tesisinin
2009 yılı satışları ise (……) m³’tür. Set Holding’e ait tesislerin Ankara ili hazır beton
pazarındaki pazar payı %(……), Ergazi hazır beton tesisinin pazar payı ise %(……)’tür.
İşlem sonrasında Limak Grubu’nun Ankara ili hazır beton pazarındaki toplam pazar payı
%(……)olacaktır. Tarafların pazar payları dikkate alındığında mevcut bir hakim durumun 430
olmadığı ve işlem sonrasında ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılmasının söz
konusu olmayacağı sonucuna varılmıştır.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, Set Holding’e ait İstanbul, Bursa, Balıkesir,
Tekirdağ ve Ankara illerinde faaliyet gösteren hazır beton tesislerinin Limak Grubu
tarafından devralınması sonucunda İstanbul ili Avrupa Yakası ile Bursa, Balıkesir,
11-16/300-96
12
Tekirdağ ve Ankara illeri hazır beton pazarlarında hakim durum yaratılmasının veya
mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
Ayrıca dosya konusu devralma işlemi hakkında Cahit ÖZGÜR tarafından Kuruma
yapılan başvuruda Limak Grubu’nun Ankara ilinde klinker üretimine yönelik yapılacak 440
yatırımları ve devralma işlemi sonrasında Set Ankara’nın kontrolüne sahip olması
sonucunda Ankara ili klinker pazarında hakim duruma geleceği iddia edilmektedir.
Başvuruya ilişkin olarak Limak Anadolu temsilcisi tarafından yapılan açıklamalar
çerçevesinde anılan başvurunun, işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı
yönündeki değerlendirmeyi değiştirecek nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
J. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 450
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
2- Cahit ÖZGÜR tarafından yapılan 14.03.2011 tarihli başvurunun reddine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy