Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-70 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-21/379-118
Karar Tarihi : 5.4.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Nilgün KOCADAĞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Dr. Aydın ÖZTUNALI
Turan Güneş Blv. 100/20 Yıldız / Ankara 20
D. TARAFLAR :- Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Gaziosmanpaşa Mah. Kızkulesi Sok. No:42 Çankaya / Ankara
- Çamsan Ağaç San. ve Tic. A.Ş.
Büyükdere Cad. Oto Sanayi Girişi Emektar Sk. No:5 4.
Levent / İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Poyraz ve Bodur Ailelerinin halihazırda ortak kontrol 30
ettikleri Çamsan Ağaç San. ve Tic. A.Ş.’nin kontrolünün Bodur Ailesi
tarafından ve Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Poyraz Ailesi tarafından hisse takası yoluyla
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.3.2011 tarih ve 2040 sayı ile giren ve
en son 25.3.2011 tarih ve 2325 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 1.4.2011 40
tarih ve 2011-3-70/Öİ-11-181.PE sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu,
1.4.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/110 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-21
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; bildirim konusu devralma
işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı
ifade edilmektedir.
50
11-21/379-118
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili İşlem ve Tarafları
Mevcut dosya, Bodur ve Poyraz Aileleri tarafından ortak kontrol edilen Çamsan Ağaç
San. ve Tic. A.Ş. (Çamsan) ile Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım
Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çamsan Ordu)’nin, ilgili tarafların hisse takası yoluyla
Çamsan’ın kontrolünün Bodur Ailesi tarafından ve Çamsan Ordu’nun kontrolünün
Poyraz Ailesi tarafından devralınması işlemlerine ilişkin olarak hazırlanmıştır. Devre
konu Hedef Şirketler Çamsan ve Çamsan Ordu bünyesinde ilgili tarafların (Poyraz ve 60
Bodur Aileleri) sahip olduğu hisseler karşılıklı olarak devredileceğinden, ayrı ayrı
verilmiştir.
Tablo 1: Çamsan’ın Kontrolünün Bodur Ailesi Tarafından Devralınması
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
- Çamsar Orman Ürünl. Sa. Tic. Paz. A.Ş.
- Şükrü BODUR
- Altan BODUR
- Çamsar Entegre Orm. Ürnl. San. ve Tic. Paz.
A.Ş.
- Deniz YÜZER
- Bora YÜZER
- Sevim YÜZER
- Jil BODUR
- Figen BODUR
- Türkan BODUR
Devralanlar MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi
Çamsan Ağaç San. ve Tic. A.Ş. Devre Konu MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi
Tablo 2: Çamsan Ordu’nun Kontrolünün Poyraz Ailesi Tarafından Devralınması
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
- Halide POYRAZ
- Hakan POYRAZ
- Ankara Tarım Ürünl. Paz. A.Ş.
Devralanlar MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi
- Çamsan Ordu Ağ. Ürnl. Tur. İnş. Tar. En. San. ve Tic.
A.Ş. Devre Konu
MDF, MDF-LAM ve
PARKE üretimi
Hedef Şirketler Çamsan ve Çamsan Ordu, halihazırda Poyraz ve Bodur Aileleri
tarafından ortak kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında Bodur Ailesi, aile bireyleri ve
yine aile bireylerinin kontrol ettiği şirketler dolayısıyla Çamsan’da tek kontrole sahip 70
olacaktır. Aynı biçimde Çamsan Ordu’nun kontrolü de aile bireyleri ve bağlı şirketleri
aracılığıyla Poyraz Ailesinin kontrolüne geçecektir.
Tablo 3: Çamsan
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Bodur Ailesi Devralan MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi
Bodur ve Poyraz Aileleri Devre Konu MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi
80
11-21/379-118
3
Tablo 4: Çamsan Ordu
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Poyraz Ailesi Devralan MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi
Bodur ve Poyraz Aileleri Devre Konu MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi
Taraflar arasındaki takas anlaşmasına göre halihazırda Çamsan'a ait olan Sakarya
ve Ordu'da kurulu fabrikalar Sakarya fabrikası Çamsan'da kalmak, Ordu fabrikası
Çamsan Ordu'ya geçmek biçiminde paylaşılacaktır. Bu durumda işlemin birinci
ayağında Bodur Ailesi tarafından tek başına kontrol edilecek olan Devre Konu
Çamsan'ın cirosu, Sakarya fabrikasında 2010 yılında gerçekleştirilen üretimden
kaynaklanmaktadır.
Tablo 5: Çamsan'ın Tek Kontrolünün Bodur Ailesi Tarafından Devralınması 90
İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu Dünya Cirosu Türkiye Cirosu
Bodur Ailesi Devralan - …….*
Çamsan Devre Konu - ……….†
TOPLAM - ………….
* Bodur Ailesinin Ordu'da kurulu fabrika üretiminden elde edilen cirodan Çamsan Ordu'daki %40
hissedarlığı oranında sahip olduğu paydır.
† Çamsan’ın Sakarya’da kurulu fabrika üretiminden elde edilmiştir.
Tablo 6: Çamsan Ordu'nun Tek Kontrolünün Poyraz Ailesi Tarafından Devralınması
İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu Dünya Cirosu Türkiye Cirosu
Poyraz Ailesi Devralan - ………..*
Çamsan Ordu Devre Konu - …………..†
TOPLAM - ……..
* Poyraz Ailesinin Sakarya'da kurulu fabrika üretiminden elde edilen cirodan Çamsan'daki %40
hissedarlığı oranında sahip olduğu paydır.
† Çamsan’ın Ordu’da kurulu fabrika üretiminden elde edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 100
Dosya mevcudundan, işlemin Çamsan’ın kendi bünyesinde bölünmesi suretiyle
Ordu’da sahip olduğu fabrikasının tüm aktif ve pasifleri ile birlikte yeni kurulan
Çamsan Ordu’ya ayni sermaye olarak devredilmesi olduğu anlaşılmıştır.
Dosya kapsamında Çamsan ve Çamsan Ordu'nun Poyraz ve Bodur Aileleri
tarafından ortak kontrol edildiği saptanmıştır. Gerek Çamsan'da gerekse Çamsan
Ordu'da Poyraz Ailesi %......; Bodur Ailesi yaklaşık %......... oranda paya sahip olup,
iki şirketin de yönetim kurullarında Hakan Poyraz (Başkan), Deniz Yüzer (Bşk. Yrd.),
M. Cem Azizoğlu, Altan Bodur, Halide Poyraz, Cengiz Erdal ve Ata Levent Bodur yer 110
almaktadır. Taraflar arasındaki takas anlaşması1 gereği Poyraz Ailesi Çamsan
Ordu'nun tek kontrolüne sahip olurken, Çamsan'ın kontrolü Bodur Ailesine
geçecektir. Takas işlemi ile her bir taraf kontrol edeceği şirkette diğer tarafın
halihazırda sahip olduğu payı devralacaktır. Her iki devir işlemi gerçekleştikten sonra
şirketlerin yönetim yapılarının ne şekilde örgütleneceği an itibarıyla netleşmemiş olsa
da Çamsan’ın Bodur Ailesi, Çamsan Ordu’nun ise Poyraz Ailesinin kontrolüne
geçeceği biçimde bir yönetim organizasyonuna gidileceği beyan edilmiştir. Bu
1 Bildirimde bulunan Çamsan Ordu Temsilcisince Taraflar arasında düzenlenmiş yazılı bir takas sözleşmesi
olmadığı belirtilmişse de dosya kapsamındaki beyanlar karşısında Taraflar arasında sözlü bir takas anlaşması
yapıldığı varsayılmıştır.
11-21/379-118
4
durumda iki devralma işlemi söz konusu olup, işlemler ortak kontrolden tek kontrole
geçiş niteliğindedir.
120
Dosya konusu işlemin izne tabi olması için 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin 1(a)
bendi gereğince işlem taraflarının (devralan ve devre konu) Türkiye cirolarının yüz
milyon TL'yi ve her birinin cirolarının otuz milyon TL'yi aşması gerekmektedir. Bu
noktada işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olduğu dikkate
alınarak, devre konu şirketin cirosundan da pay elde eden devralanın cirosu
hesaplanırken mükerrer kayıttan kaçınmak amacıyla devre konu şirketteki payı göz
ardı edilmiştir. Eş deyişle devralan ve devre konu işlem taraflarının ciroları verilirken
devralan şirketin cirosunda devre konu şirketten aldığı cirosu ikinci kez hesaba
katılmamıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in anılan hükmü bağlamında işlem taraflarının
ciroları incelendiğinde Tablo 5 ve 6'da yer aldığı üzere 2010/4 sayılı Tebliğ'de 130
öngörülen eşikleri aşmadığı, bu itibarla işlemin izne tabi olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ’de 140
öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy