Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-146 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-25/475-144
Karar Tarihi : 21.04.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖR : İbrahim AYDEMİR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - HTP Automotive GmbH
Temsilcileri: Av. Tolga KARATAŞ, Av. Burcu ACARTÜRK YILDIZ
Maçka Caddesi 22/1 34467 Teşvikiye/İstanbul
D. TARAFLAR : - HTP Group
Hochstraße 57, 66386 Sankt Ingbert, ALMANYA
- Halberg Guss Group
Kirchstraße 16 66130 Saarbrücken, ALMANYA 20
E. DOSYA KONUSU: HTP Automotive GmbH'nin tasfiye halindeki Halberg Guss
Group'un esas malvarlığını devralmak amacı ile Almanya'da tescil edilmiş olan
Neue Halberg-Guss GmbH şirketinin hisselerinin tamamını devralması işlemine
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.3.2011 tarih ve 2168 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 08.04.2011 tarih ve 2011-2-146/Öİ-11-151.İA sayılı
Ön İnceleme Raporu, 14.04.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/218 sayılı Başkanlık 30
Önergesi ile 11-25 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı ve Tarafları
Bildirim konusu işlem, H.T.P Automotive GmbH’in (HTP Automotive), Halberg Guss
Group'un (Halberg Guss) malvarlığını devralmak amacı ile Almanya'da tescil edilmiş bir
şirket olan Neue Halberg-Guss GmbH (NHG) şirketindeki hisselerin tamamını 40
devralmasına ilişkindir.
Devralan HTP Automotive dahili plastik araba parçaları üretimi, devre konu NHG motor
blokları, silindirler (pistol), krankmili ve araç motoru için diğer metal parça üretimi
faaliyeti ile uğraşmaktadır. Devralan HTP Group diğer faaliyetlerinin yanında plastik
otomotiv parçaları üretimi yapmaktadır. Bunlar fren hidrolik kabı, yağ kabı ve yağ
11-25/475-144
2
çubuğu borusu gibi sadece plastikten yapılan ve motor bölmesinde/blokunda yer alan
parçalardır. Devredilen Halberg Guss ise silindir bloku, krank mili gibi motorun
kendisinde kullanılan metal otomotiv parçaları üretmektedir
H.2. Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme 50
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in 5. maddesinin 1. fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana
getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha
fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve
devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlemin, devre konu teşebbüsün hisselerinin tamamının başka
teşebbüse devredilmesi niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. 60
maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
H.2.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin 70
Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
Taraflara ilişkin ciro bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo 1- Tarafların Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL)
Türkiye Cirosu
(TL)
HTP Group (…..) (…..)
Halberg Guss (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; tarafların dünya ve Türkiye cirolarının anılan
Tebliğ maddesinin (b) bendindeki eşikleri aştığı, ancak tarafların faaliyette bulunduğu iki
ürün grubu arasında bir ikame ilişkisinin ve taraflar arasında dikey bir ilişkinin söz
konusu olmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlem bakımından etkilenen pazarın
bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
80
11-25/475-144
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında olduğuna; ancak etkilenen bir pazar bulunmaması nedeniyle izne tabi 90
olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy