Rekabet Kurumu - Karar Sayı 11-26/496-153

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-173 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-26/496-153
Karar Tarihi : 28.04.2011

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER: Remzi Özge ARITÜRK, Esma GÜNDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Eczacıbaşı Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu
Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR : - Eczacıbaşı Holding A.Ş.
Kanyon Ofis Büyükdere Cad. No:185 34394 Levent/İstanbul
- Esan Eczacıbaşı Endüstriyel Hammaddeler San. ve Tic. A.Ş. 20
İstanbul Deri Organize Sanayi Bölgesi 1.Yol G-5 Parsel
Tuzla/İstanbul
- Vitra Karo San. ve Tic. A.Ş.
E-5 Karayolu Üzeri Şifa Mah. Atatürk Cad. 34941 Tuzla/İstanbul
- Yapı İş Yatırım, Emlak ve İnşaat A.Ş.
Kanyon Ofis Büyükdere Cad. No:185 34394 Levent/İstanbul
- Koramic Investment Group N.V.
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA
- Koramic Industries NV
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA 30
- Koramic Chemicals NV
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA
- Trust Capital NV
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA
- Koceram NV
Ter Bede Business Center; Kapel ter Bede 84, 8500,Kortrijk BELÇİKA
E. DOSYA KONUSU: Eczacıbaşı Topluluğu ve Koramic Investment’ın ortak
kontrolündeki EKY-Eczacıbaşı-Koramic Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş.’nin
%50 hissesinin Koramic Holding NV iştirakleri tarafından devralınması suretiyle
tek kontrolünün Koramic Holding NV’ye geçmesi işlemine izin verilmesi talebi. 40
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.4.2011 tarih ve 2619 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 21.04.2011 tarih ve 2011-2-173/Öİ-11-355.RÖA
sayılı Ön İnceleme Raporu, 26.04.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120.01.05/244 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 11-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
11-26/496-153
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu devralma işleminin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz 50
konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi
anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece
ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı,
dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme ve Taraflara İlişkin Bilgiler
Söz konusu bildirimde, Eczacıbaşı Topluluğu ve Koramic Investment’ın ortak
kontrolündeki EKY-Eczacıbaşı-Koramic Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. (Eczacıbaşı
Koramic)’nin %50 hissesinin Koramic Holding NV iştirakleri tarafından devralınması
suretiyle tek kontrolünün Koramic Holding NV’ye geçmesi işlemine izin verilmesi talep 60
edilmektedir1. Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer
verilmiştir.
Tablo 1- Taraflara İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
konumu Faaliyet Alanları
-Koramic Investment Group
N.V.(ve iştirakleri)
- Koramic Industries NV
- Koramic Chemicals NV
- Trust Capital NV
Devralan

-Kil çatı kiremidi ve diğer yapı malzemeleri
-Yatırım

EKY-Eczacıbaşı-Koramic
Yapı Kimyasalları San. ve
Tic. A.Ş.
Devre Konu -Yapı kimyasalları (Seramik yapıştırıcıları, derz
dolguları )
- Eczacıbaşı Holding A.Ş.
-Esan Eczacıbaşı Endüstriyel
Hammaddeler San. ve Tic.
A.Ş.
- Vitra Karo San. ve Tic. A.Ş.
- Yapı İş Yatırım, Emlak ve
İnşaat A.Ş.
Devredenler -Yapı ürünleri, ilaç ve sağlık ürünleri, kozmetik
ürünleri, tüketim ürünleri, finans, bilgi teknolojileri,
kaynak teknolojileri, gayrimenkul geliştirme ve inşaat

1 Ayrıca dosya mevcudu belgelerde de ifade edildiği üzere devre konu teşebbüs Eczacıbaşı Koramic’in
Bozüyük arazisi ve fabrikasının satıcılardan Esan Eczacıbaşı Endüstriyel Hammaddeler San. ve Tic.
A.Ş.’ye devredilecek, ancak aynı fabrika ve arazinin Eczacıbaşı Koramic’e uzun süreli (4 yıl) bir kira
sözleşmesi ile kiraya verilecektir. Rekabet Kurulu’nun uzun süreli kira sözleşmeleri ile elde edilen kontrol
hakkının söz konusu işlemleri devir olarak yorumlayan kararları ışığında (8.4.2010 tarih ve 10-29/443-167
sayılı karar, 9.9.2009 tarih ve 09-41/1004-260 sayılı kararlar) kira sözleşmesinin yürürlükte olduğu süre
açısından kontrolde kalıcı bir değişiklik söz konusu olmayacağından anılan arazi ve fabrika üzerindeki
devir işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı anlaşılmıştır. Dosya konusu
işlem ile bağlantılı bir başka işlemin de anılan arazi ve fabrikanın bir kısmının Eczacıbaşı Yapı Gereçleri
San. ve Tic. A.Ş.’ye alt kiraya verilmesidir. Söz konusu yer 12.500 m2 lik ve depo amacıyla kullanılan bir
alan olup ilgili pazarda ciro atfedilecek bir alt yapı teşkil etmediğinden 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devir işlemi olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır.

11-26/496-153
3

H.2. Değerlendirme
Dosya konusu işlem sonucunda Eczacıbaşı Koramic’in, Koramic Holding NV’nin
kontrolüne geçmesi sebebiyle anılan şirketin kontrol yapısında değişiklik meydana
geleceği anlaşıldığından, anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir
devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
İşlem taraflarından Koramic Holding’in dünya çapında elde ettiği cironun (…..) TL olduğu 70
görülmektedir. Ayrıca, diğer işlem tarafı olan Eczacıbaşı Koramic’in Türkiye cirosu da
(…..) TL’dir Böylelikle, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir.
Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu
(yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki)
ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
Devre konu teşebbüs Eczacıbaşı Koramic, yapı kimyasalları alanında faaliyet 80
göstermektedir. Devralan Koramic Holding ve devreden teşebbüs Eczacıbaşı şirketleri
yapı kimyasalları alanında Eczacıbaşı Koramic vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu
bağlamda dosya konusu işlemden etkilenen pazarın genel olarak yapı kimyasalları
pazarı olduğu anlaşılmıştır. Yapı kimyasallarının önemli bir kısmını seramik
yapıştırıcıları ve derz dolguları oluşturmaktadır. Bu pazarlarda son üç yılda gerçekleşen
pazar payları aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.
Tablo 2: 2008-2009-2010 yıllarında Seramik Yapıştırıcıları Pazarında Satış Miktarları ve Ciro Bazlı Pazar
Payları2
2008 (%) 2009 (%) 2010 (% )
Miktar Ciro Miktar Ciro Miktar Ciro
Kalekim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saint-Gobain
Weber
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KYK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eczacıbaşı-
Koramic
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BASF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Henkel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Entegre (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fixkim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sika (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saray (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Betek (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

90



2Pazar payları için 12.01.2011 tarih ve 11-03/42-14 sayılı Karardan yararlanılmıştır.
11-26/496-153
4
Tablo 3: 2008-2009-2010 yıllarında Derz Dolguları Pazarında Satış Miktarları ve Ciro Bazlı Pazar Payları
2008 (%) 2009 (%) 2010 (%)
Miktar Ciro Miktar Ciro Miktar Ciro
Kalekim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saint-Gobain
Weber
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KYK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eczacıbaşı-
Koramic
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BASF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Henkel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Entegre (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fixkim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sika (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saray (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Betek (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Tablo 4: 2008-2009-2010 yıllarında Seramik Yapıştırıcıları ve Derz Dolguları Pazarlarında Üretim
Kapasiteleri Açısından Pazar Payları

Seramik Yapıştırıcıları
(ton/yıl) (%)
Derz Dolguları
(ton/yıl) (%)
2008 2009 2010 2008 2009 2010
Kalekim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saint-Gobain
Weber
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KYK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eczacıbaşı-
Koramic
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BASF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Henkel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Entegre (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fixkim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sika (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saray (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Betek (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Bildirim konusu işlem sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olup, işlem neticesinde
piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışı ortaya çıkmayacaktır. Ayrıca yukarıdaki
tablolarda görüldüğü üzere devre konu teşebbüsün miktar, ciro ve kapasite açısından 100
2010 yılı pazar payı %(…..)’u aşmamaktadır.
Yukarıda verilen bilgiler ışığında dosya konusu devralma işlemi sonucunda ilgili
pazarlarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.



11-26/496-153
5
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet 110
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy