Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-91 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-28/543-162
Karar Tarihi : 4.5.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Nilgün KOCADAĞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Aviagen Limited ve
Aviagen International Finance Four Limited
Temsilcisi: Av. İnci AKIN 20
Piyade Sk. No:18/10 Çankaya / Ankara
D. TARAFLAR :-Aviagen Limited
Stratford Hatchery Alscott Industrial Estate Athersoneon Stour
Stratfor-upon-Avon Warwickshire CV37 8BH İNGİLTERE
-Aviagen International Finance Four Limited
Gonerby Moor, Grantham, Lincolnshire, NG32 2AB
İNGİLTERE
30
- Supreme Foods Company Limited
PO Box 86909 Riyad 11632 SUUDİ ARABİSTAN
E. DOSYA KONUSU: Supreme Foods Company Limited tarafından Ross
Breeders Anadolu Ana Damızlık Tavukçuluk Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi’nin bir kısım hisselerinin Aviagen Limited’e, bir kısım hisselerinin
Aviagen International Finance Four Limited’e devredilmesi işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.4.2011 tarih ve 2625 sayı ile giren ve en 40
son 15.4.2011 tarih ve 2905 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 27.4.2011
tarih ve 2011-3-91/Öİ-11-178.ÜG sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu,
28.4.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/148 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-28
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
11-28/543-162
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu devralma 50
işleminin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim
durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili
piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı,
dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi 60
İlgili teşebbüslere ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Devralan Taraflara Ait Bilgiler
Devralan Teşebbüs Faaliyet Alanlarıı
Aviagen Limited
Ana Damızlık Civciv ve Kuluçkalık Yumurta
Üretimi ve Tedariki
Aviagen International Finance Four Limited Yatırım
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: Devre Konu Teşebbüse ait Bilgiler
Devre Konu Teşebbüs Faaliyet Alanları
Ross Breeders Anadolu Ana Damızlık
Tavukçuluk Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
(Ross Breeders Anadolu)
Damızlık Civciv Üretimi ve Dağıtımı
Kaynak: Bildirim Formu
Hedef Şirket Ross Breeders Anadolu, halihazırda Supreme Foods Company Limited 70
(Supreme Foods) ve bir EW Group GmbH iştiraki olan Aviagen Limited tarafından
ortak kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında Supreme Foods, Ross Breeders
Anadolu’nun ortak kontrolüne imkan veren %50 oranında hissesinin tamamını
Aviagen Limited ve Aviagen International Finance Four Limited’e devrederek
şirketten ayrılacak, şirket EW Group Limited iştiraklerinden Aviagen Limited’in tam
kontrolüne geçecektir.
Tablo 3: İşlem Tarafı Ana Gruplara ilişkin Bilgiler
İşlem Tarafı Ana Gruplar Faaliyet Alanları
EW Group GmbH -Ana Damızlık Civciv
-Damızlık Civciv
-Damızlık Yumurta
Supreme Foods Company Limited -Ana Damızlık Civciv
-Damızlık Civciv
-Damızlık Yumurta
Kaynak: Bildirim Formu
80
Devralan Aviagen Limited ve Aviagen International Finance Four Limited’in bağlı
bulunduğu EW Group GmbH’nin 2010 yılı dünya cirosu ………..TL’dir. Hedef şirket
Ross Breeders Anadolu’nun 2010 yılı Türkiye cirosu ise ………… TL’dir.
Tablo 4: Etkilenen Pazarda Tarafların 2010 Yılı Pazar Payları
Pazar Payı (%) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Devralan Devre Konu Toplam
Damızlık Civciv Türkiye Yatay -
11-28/543-162
3
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 5: Etkilenen Pazarda Rakip Teşebbüslerin 2010 Yılı Pazar Payları
Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)
CP Standart
Cobb
Hubbard
Damızlık Civciv
Hybro
Kaynak: Bildirim Formu 90
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya kapsamında Ross Breeders Anadolu’nun halihazırda Aviagen Limited ve
Supreme Foods tarafından ortak kontrol edildiği, başvuru konusu işlemin
tamamlanması neticesinde şirket hisselerinin %99,92’sinin ve dolayısıyla tam
kontrolünün halihazırda şirket hissedarı olan Aviagen Limited’e geçeceği, dolayısıyla
işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
Dosya kapsamında devralma işlemlerinin niteliği belirlendikten sonra işlemlerin 100
2010/4 sayılı Tebliğ anlamında izne tabi olup olmadıkları incelenmiştir. Dosya konusu
işlemin izne tabi olması için 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin 1(b) bendi
gereğince İşlem taraflarından birinin dünya cirosu beş yüz milyon TL'yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL'yi aşması gerekmektedir.
Yukarıda yer verilen taraf ciroları dikkate alınarak 2010/4 sayılı Tebliğ’de öngörülen
ciro eşiklerinin aşıldığı ve işlemin izne tabi olduğu saptanmıştır. Bununla birlikte
Türkiye pazarı açısından işlem esasen Ross Breeders Anadolu’nun hissedarları
arasındaki bir hisse devrinden ibaret olup damızlık civciv pazarında herhangi bir etki
doğuracak nitelik arz etmemektedir. Dosya mevcudundan, devir işlemi sonrasında
pazar payının, Ross Breeders Anadolu’nun pazardaki mevcut pazar payı olarak 110
kalacağı ve bir hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı 120
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy