Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-190 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-31/623-194
Karar Tarihi : 17.05.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan
GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Hüseyin ORMAN, Nur Seda KÖKTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Metalfrio Solutions S.A.
Av. Gülperi YÖRÜKER, Av. Sibel YURTTUTAN
Ahi Evran Cad. Polaris Plaza Kat: 25 D: 89 34398 Maslak/
İstanbul
D. TARAFLAR : - Metalfrio Solutions S.A.
Av. Abrahao Gonçalves Braga, 412, Sao Paulo, State of
Sso Paulo BREZİLYA
- A. Ahmet ŞENOCAK
Fazıl Kaptanoğlu Cad.Seba İş M. N:3 K:5
Seyrantepe/İstanbul
- Derya ŞENOCAK
Turunç 2 Mah. 9. Cad. 1. Sok. NO:2 Zekeriyaköy
Sarıyer/İstanbul
- H. Bülent ŞENOCAK
Mustafa Bey Cad. No:26/13 Alsancak/İzmir
- Ayşe ŞENOCAK
Ilıca Mah. Vural Sok. Çağlayan Sitesi D Blok K:4 D:9
Narlıdere/İzmir
E. DOSYA KONUSU: Şenocak Holding A.Ş.’nin %29 oranında hissesinin
Metalfrio Solutions ve/veya Rome Investment Ltd. de dahil olmak üzere
herhangi bir bağlı şirketi tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.5.2011 tarih ve 3461 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
13.05.2011 tarih ve 2011-2-190/Öİ-11-380.HO sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu, 13.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/302 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;
a) Bildirim konusu devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu
Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemi
olduğu,
11-31/623-194
1 1
b) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının b bendinde belirtilen ciro eşiğinin
aşıldığı ve söz konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu,
c) İşlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Konusu ve Tarafları
İşlemin konusunu, Şenocak Holding A.Ş.’nin %29 oranında hissesinin Metalfrio
Solutions ve/veya Rome Investment Ltd. de dahil olmak üzere herhangi bir bağlı
şirketi tarafından devralınması işlemi oluşturmaktadır.
Dosya mevcudu bilgilerden; taraf şirket ve bağlı oldukların grupların ticari
buzdolapları, dondurucular ve benzeri cihazları ile bunların teçhizat ve yedek
parçalarının üretimi alanlarında faaliyetlerinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Tarafların ciro bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 1- Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları1
Dünya Cirosu
(TL)
Türkiye Cirosu
(TL)
Metalfrio Solutions S.A.
Şenocak Holding A.Ş.
TOPLAM
İşlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b)
bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir.
H.2. Değerlendirme
Şenocak Holding A.Ş. 15.4.2011 tarih, 2873 sayı ile Kurum kayıtlarına giren
başvuruda (Şenocak Holding)’in %29 oranındaki hissesinin Metalfrio Solutions
ve/veya Rome Investment Ltd. de dahil olmak üzere herhangi bir bağlı şirketi
(Metalfrio) tarafından devralınacağını bildirerek söz konusu işleme 4054 sayılı Kanun
çerçevesinde izin verilmesini talep etmiştir.
Şenocak Holding hâlihazırda Şenocak Ailesi (%29 hisse oranı) ve Metalfrio (%71
hisse oranı) tarafından ortak kontrol edilmektedir. Söz konu ortak girişim işlemi
Rekabet Kurulu’nun 28.2.2008 tarih ve 08-19/202-69 sayılı kararıyla (Metalfrio OG
kararı) onaylanmıştır. Dosya konusu işlem neticesinde ise Şenocak Holding,
Şenocak Ailesi ve Metalfrio’nun ortak kontrolünden Metalfrio’nun tek kontrolüne
geçecektir. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün el değiştirecek olması
nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından bir devralma
niteliğindedir.
Devre konu teşebbüs Şenocak Holding ticari soğutucular, dondurucular, özel ürünler
ve klima tedariki ve bakım destek hizmeti alanlarında faaliyet göstermektedir.
Devralan Metalfrio da ticari buzdolapları, dondurucular ve benzeri cihazları ile
bunların teçhizat ve yedek parçalarının üretimi alanında (Türkiye’de Şenocak Holding
vasıtasıyla) faaliyet göstermektedir. Metalfrio’nun Şenocak Holding vasıtasıyla
gerçekleştirdiklerinin yanı sıra Türkiye pazarında herhangi bir ticari faaliyeti
1 Kısmi devirlerde yalnızca devre konu kısmın cirosu esas alınmıştır.
11-31/623-194
2 2
bulunmamaktadır. Bildirim konusu işlem sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olup
işlem neticesinde piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışı ortaya çıkmayacaktır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy