Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-194 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-33/702-215
Karar Tarihi : 02.06.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat 10
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Evrim Özgül KAZAK, Özgür Can ÖZBEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Atos Origin S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. A. Buğra AYDIN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Atos Origin S.A.
River Quest, 80 Quai Voltaire- 95870 Bezons/FRANSA 20
- Siemens AG
Wittelsbacherplatz 2 80333 Münih/ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: Atos Origin S.A. tarafından Siemens AG’nin, Siemens IT
Solutions and Services GmbH tarafından yürütülen bilgi teknolojileri hizmetleri
faaliyetlerinin (Türkiye’de devredilecek varlıklar da dahil olmak üzere) tek
kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.4.2011 tarih ve 2884 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 16.5.2011 tarihli ve 3825 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet 30
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 23.05.2011 tarih ve 2011-2-194/Öİ-11-374.EÖK
sayılı Ön İnceleme Raporu, 24.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/324 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 11-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054
sayılı Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi 40
bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Atos Origin S.A. (Atos) ve Siemens AG (Siemens) arasında Siemens’in bilgi teknolojileri
(BT) hizmetlerini sunan kısmının Atos’a devri konusunda bir “Çerçeve Anlaşma”
imzalanmıştır. Bu anlaşmaya göre işlem sonucunda Atos, Siemens IT Solutions and
11-33/702-215
2
Services GmbH tarafından yürütülen bilgi teknolojileri hizmetleri faaliyetlerinin (SIS İşi)
%(…..) sahip olurken, Siemens, Atos’un sermaye hissesinin %(…..) beş yıllık bir bloke
taahhüt ile elinde bulunduracaktır. İşlemin Türkiye pazarına yansıması incelendiğinde
ise diğer Avrupa ülkelerine nazaran Siemens’in BT hizmetlerinin Türkiye’deki iştirakleri 50
ile tamamen bütünleştirilmiş olmasından kaynaklanan bir farklılık olduğu görülmektedir.
İşlerin örgütlenmesindeki bu farklılık sebebiyle Atos ve Siemens arasında Türkiye’deki
BT hizmetleri faaliyetlerinin devre konu olmayacak diğer faaliyetlerinden ayrılmasını
sağlayacak ayrı bir sözleşme imzalanacak ve Atos, Türkiye’de devredilecek tüm
varlıkları (Türk SIS İşi) devralacaktır.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Atos
Fransa merkezli Atos, danışmanlık, sistem entegrasyonu ve gözetimli işlemler (tasarım,
kurma ve işletim) gibi çeşitli BT hizmeti sağlamaktadır. Teşebbüs, özellikle kamu sektörü
ve hizmetleri, telekom ve medya, finansal hizmetler, ileri teknoloji üretimi, tüketici 60
ürünleri ve perakende satımı gibi sektörlerde faaliyet gösteren müşterilere
odaklanmıştır.
Atos’un Türkiye’de Atos Origin Bilişim Danışmanlık ve Müşteri Hizmetleri Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (Atos Türkiye) unvanlı tamamına sahip olduğu bir iştiraki bulunmaktadır.
H.2.2. Devreden Taraf: Siemens
Almanya merkezli Siemens, sanayi, enerji ve sağlık hizmetleri sektörlerinde faaliyet
gösteren bir şirketler grubudur. Siemens sunduğu diğer hizmetlere ilaveten müşterilerine
ve iştiraklerine geniş kapsamlı BT hizmetleri, endüstriye özgü BT çözümleri, BT
danışmanlık hizmetleri ve sistem entegrasyonu hizmetleri sağlamaktadır. Türkiye’de
Siemens’in BT çözümleri ve hizmetleri Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Siemens 70
Türkiye) ile yürütülmektedir.
H.2.3. Devredilen Taraf: SIS İşi
Devre konu SIS İşi, Siemens’in sadece BT hizmeti faaliyetiyle ilişkili olmayan
iştiraklerinin BT hizmetleri içeren faaliyetlerini diğerlerinden ayırması ve bunları ayrı
tüzel kişiliğe sahip SIS Holding’e ya da SIS Holding tarafından tamamına sahip olunan
münhasıran BT hizmeti yürüten iştiraklere devretmesi sonucu oluşacak iş kolunun genel
adıdır.
H.3. Pazar Tanımları
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya konusu işlem taraflarının faaliyetleri genel olarak BT hizmetleri olarak 80
adlandırılmaktadır. BT hizmetleri pazarı çeşitli Avrupa Komisyonu (Komisyon)
kararlarında1 şu alt bölümlere ayrılmıştır: (i) Donanım bakımı ve destek (ii) Yazılım
desteği (iii) Danışmanlık (iv) Geliştirme ve entegrasyon (v) BT yönetimi (vi) Süreç
yönetimi. Bir başka deyişle genel olarak BT hizmetleri olarak adlandırılan “ürün” bu altı
faaliyetten oluşmaktadır. Dosyada yer alan bilgilere göre, işlemin tarafları dünya çapında
danışmanlık, geliştirme ve entegrasyon, BT yönetimi ve süreç yönetimi alanlarında
faaliyet göstermektedir. Tarafların Türkiye faaliyetleri değerlendirildiğinde ise Atos
Türkiye yalnızca geliştirme ve entegrasyon alanında iş yapmaktayken, Siemens
Türkiye’nin BT yönetimi, geliştirme ve entegrasyon ile danışmanlık hizmeti verdiği
1 Gartner Dataquest araştırma şirketi tarafından yapılan kategorilendirme ışığında bölümler belirlenmiştir.
11-33/702-215
3
görülmektedir. Bu çerçevede mevcut işlemi takiben yaşanacak yoğunlaşma BT 90
hizmetleri pazarının alt bölümlerinden geliştirme ve entegrasyon alanıyla sınırlı olacaktır.
Rekabet Kurulu’nun BT hizmetlerini konu alan önceki kararlarında ilgili ürün pazarı BT
hizmetleri pazarı şeklinde geniş tanımlanmıştır.2 Mevcut işlem bakımından da ilgili ürün
pazarı olarak BT hizmetleri pazarı tespit edilmiş ancak işlemin herhangi bir rekabetçi
endişe doğurup doğurmadığını belirlemek bakımından “geliştirme ve entegrasyon” alt
pazarı bakımından da değerlendirme yapılmıştır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki
rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının
ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili 100
coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
Bildirim konusu işlem sonucunda Atos’un, SIS işinin kontrolünü tek başına devralması
nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma
niteliğindedir.
H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre 2010 yılında Atos dünya çapında (…..) TL ciro elde
etmiştir. İşlemin diğer tarafı Siemens ise BT çözümleri ve hizmetleri işi vasıtasıyla
Türkiye’de (…..) TL ciro elde etmiştir. Taraflardan birinin dünya cirosunun beş yüz 110
milyon TL’yi, diğerinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aşması nedeniyle bildirim
konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
H.4.3. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim
durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak,
ülkenin bütününde yahut belli bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralma işlemleri
hukuka aykırı bulunmuş ve yasaklanmıştır.
Dosya konusu işlem sonucunda rekabetçi açıdan endişe doğabilecek en dar
tanımlanmış pazar olan geliştirme ve entegrasyon pazarının toplam büyüklüğü 2008 yılı 120
için 335 milyon TL, 2009 yılı için 345 milyon TL, 2010 yılı için 332 milyon TL olarak
bildirilmiştir3. Bu pazarda işlem taraflarının toplam ciroları ve buna ilişkin elde ettikleri
pazar payları ise aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 1: Geliştirme ve Entegrasyon Pazarında 2008 Yılına İlişkin Pazar Payları
Geliştirme ve Entegrasyon Pazarı (2008)
Değer (Milyon TL) Pazar Payı (%)
Atos (…..) (…..)
Siemens IT (…..) (…..)
Atos + Siemens IT (…..) (…..)
2 Kurul önceki kararlarında teknolojik gelişmeler vasıtasıyla alt pazarlarda bütünleşme olması,
kullanıcıların bu hizmetleri tek bir noktadan talep etmesi, arz ikamesinin varlığı ve düşük pazar engelleri
gibi noktalara dikkat çekerek pazarı geniş tanımlama tercihinde bulunmuştur.
3 Veriler Gartner’ın pazar çalışmalarına dayandırılmıştır.
11-33/702-215
4
Tablo 2: Geliştirme ve Entegrasyon Pazarında 2009 Yılına İlişkin Pazar Payları
Geliştirme ve Entegrasyon Pazarı (2009)
Değer (Milyon TL) Pazar Payı (%)
Atos (…..) (…..)
Siemens IT (…..) (…..)
Atos + Siemens IT (…..) (…..)
Tablo 3: Geliştirme ve Entegrasyon Pazarında 2010 Yılına İlişkin Pazar Payları
Geliştirme ve Entegrasyon Pazarı (2010)
Değer (Milyon TL) Pazar Payı (%)
Atos (…..) (…..)
Siemens IT (…..) (…..)
Atos + Siemens IT (…..) (…..)
Tablolardan görüleceği üzere geliştirme ve entegrasyon pazarında tarafların toplam 130
pazar payları 2008-2010 arasında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olmuştur.
Taraflarca pazar paylarında yaşanan düşüşün başlıca sebebi olarak bazı sözleşme
benzeri işlerin alınamaması gösterilmiştir. Ayrıca 2009 ve 2010 yıllarında pazara yeni
oyuncuların girmesi, bu şirketlerden SAP ve Teradata gibi bazılarının pazar paylarını
arttırması ve klasik BT hizmetleri sağlayıcısı olmayan birtakım teşebbüslerce de pazarın
bir bölümünün elde edilmesi gibi sebepler tarafların 2008 yılına kıyasla pazar paylarında
%(…..)’lik bir düşüşe sebep olmuştur. Dolayısıyla, tarafların toplam pazar paylarının
%(…..) seviyesinde olması ve pazar paylarında düşüş yaşanması ışığında, geliştirme ve
entegrasyon pazarında işlem sonucunda bir hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır. 140
Önceki Rekabet Kurulu kararlarına paralel olarak mevcut dosya kapsamında da ilgili
ürün pazarı olarak belirlenen BT hizmetleri pazarında tarafların pazar payları ise
aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 4: BT Hizmetleri Pazarında 2008 Yılına İlişkin Pazar Payları
BT Hizmetleri Pazarı (2008)
Satış Değeri (milyon TL) Pazar Payı (%)
Atos (…..) (…..)
Siemens IT (…..) (…..)
Atos +Siemens IT (…..) (…..)
IBM (…..) (…..)
Siemens Enterprise
Communications4
(…..) (…..)
Ericsson (…..) (…..)
HP (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..)
Toplam 1290,8 100
Tablo 5: BT Hizmetleri Pazarında 2009 Yılına İlişkin Pazar Payları
BT Hizmetleri Pazarı (2009)
Satış Değeri (milyon TL) Pazar Payı (%)
Atos (…..) (…..)
Siemens IT (…..) (…..)
Atos +Siemens IT (…..) (…..)
IBM (…..) (…..)
Siemens Enterprise
Communications
(…..) (…..)
Ericsson (…..) (…..)
4 Dosyada yer alan bilgilere göre, iştirak birkaç yıl önce Gores Group LLC şirketine devredilmiş olup artık
Siemens Group’un bir parçası değildir.
11-33/702-215
5
HP (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..)
Toplam 1375,7 100
Tablo 6: BT Hizmetleri Pazarında 2010 Yılına İlişkin Pazar Payları
BT Hizmetleri Pazarı (2010)
Satış Değeri (milyon TL) Pazar Payı (%)
Atos (…..) (…..)
Siemens IT (…..) (…..)
Atos +Siemens IT (…..) (…..)
4, 5 ve 6 numaralı tablolardan da görüleceği üzere BT hizmetleri pazarında tarafların
toplam pazar payları 2008 yılındaki %(…..) düzeyinden 2009 yılında %(…..)’ye, 2010 150
yılında da %(…..)’a düşmüş ve geliştirme ve entegrasyon pazarındakine benzer bir seyir
izlemiştir. Bu itibarla, BT hizmetleri pazarında da işlem sonucunda bir hâkim durum
yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı
kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve 160
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy