Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-4-121 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-33/715-221
Karar Tarihi : 02.06.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Selvi KOCABAY, Canan KARAMANOĞLU 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Valeo S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
- Gizlilik talebi bulunmaktadır.
Temsilcisi: Av. Mehmet Togan TURAN
Sun Plaza Bilim Sok. No:5 K:14 34398 Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR : - Valeo S.A.
43, rue Bayen 75017 Paris FRANSA 20
- RHJ International S.A.
Avenue Louise 326, 1050, Brüksel, BELÇİKA
- Nissan Motor Co. Ltd.
Takashima 1-chome, Nishi-ku Yokohama-shi,Kanagawa
220-8686 JAPONYA
E. DOSYA KONUSU: RHJ International S.A. (RHJI) ve Nissan Motor Co.
Ltd. (Nissan)’nin elinde bulunan toplam %98,13 oranında Niles Co. Ltd.
(Niles) hissesinin Valeo S.A. (Valeo) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 23.05.2011 tarih ve 3940 sayı 30
ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un
7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca
düzenlenen 23.05.2011 tarih ve 2011-4-121/Öİ-11-385.SK sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu 30.05.2011 tarih ve REK.0.08.00.00-120.01.05/239 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 11-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
Öte yandan, Kurum kayıtlarına 26.04.2011 tarih ve 3190 sayı ile giren,
devralma işlemine itiraz niteliğinde bir başvuru yapılmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40
işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi
olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
11-33/715-221
2
söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirimde, işlem taraflarının faaliyet alanlarının otomotiv sektörüne yönelik iç
kontrol parçalarının tedarikinden oluştuğu belirtilmiştir. İşlemde devredilen taraf 50
olan Niles’ın başlıca faaliyet alanı, otomobiller için iç-dış anahtar üretimi,
sensörler ve araba çakmağı, güç çıkışı ve güvenlik kayıt sistemleri gibi diğer
ürünlerden oluşmaktadır. Niles’ın Türkiye’ye satış yaptığı tek ürün sinyal çubuğu
modülleridir. Devralan konumundaki Valeo ise otomobil ve ağır vasıtalar için
çeşitli sistemlerin, elemanların ve parça tasarımlarının üretimi ile ilgilenmektedir.
Devralma işlemlerinde yoğunlaşmanın gerçekleşeceği ve olası bir hâkim durum
yaratılması veya hâkim durumun güçlendirilmesi halinde rekabetin
kısıtlanabileceği ilgili ürün pazarları incelenir. Bu nedenle tarafların
faaliyetlerinin kesiştiği, ilgili ürün pazarları olarak tanımlanan etkilenen
pazarlardaki rekabet koşulları değerlendirilmelidir. Dosya kapsamında, Niles ve 60
Valeo’nun Türkiye’ye yaptığı satışlar açısından faaliyetlerinin kesiştiği tek ürün
pazarı, başka bir deyişle ilgili ürün pazarı “sinyal çubuğu modülleri” pazarıdır.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Sinyal çubuğu modülleri Türkiye’nin herhangi bir bölgesinde benzer şartlarda
satılabildiğinden, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirime konu işlem ile Niles’ın, RHJI’da bulunan %77,94 oranındaki hissesi ile
Nissan’da bulunan %20,19 oranındaki hissesinin ve bu şekilde tam kontrolünün
Valeo tarafından devralınması planlanmıştır. Devralma işleminin
gerçekleştirilmesi amacıyla, devralan taraf olan Valeo ile devreden taraflar olan 70
RHJI ve Nissan arasında 23.02.2011 tarihinde “Alım ve Satım Anlaşması”
imzalanmıştır. Valeo, RHJI ve Nissan’ın sahip olduğu hisseleri satın aldıktan
sonra, Niles’ın geriye kalan %1,87 oranındaki hissesine sahip küçük
hissedarların elindeki hisseleri, ortaklıktan çıkarma işlemi yoluyla devralacaktır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukukî Değerlendirme
Söz konusu işlem çerçevesinde, Niles’ın tam kontrolü kalıcı olarak Valeo’ya
devredileceğinden, bildirimi yapılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralmadır. Diğer taraftan, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri
aşılmakta olup, işlem izne tabidir.
Diğer taraftan, dosya mevcudu bilgilere göre, pazarda faaliyet gösteren 80
teşebbüslerin, ilgili ürünün OEM, OES ve IAM pazarlarında gerçekleşen
satışlarında ve pazarların tümündeki payları aşağıdaki şekildedir:
Tablo: Sinyal Çubuğu Modülleri Pazarında 2010 Yılı Pazar Payları
OEM Pazarı OES Pazarı IAM Pazarı Tüm Pazarlar
Teşebbüs Pazar Payı (%) Pazar Payı (%) Pazar Payı (%) Pazar Payı (%)
Valeo … … … …
Niles … … … …
11-33/715-221
3
Delphi … … … …
Tokai Rika … … … …
Alps … … … …
Shinshang … … … …
Toyo Denso … … … …
Takosan … … … …
Doganer … … … …
Bemag … … … …
Uzak Doğu Ürünleri … … … …
Diğer … … … …
Toplam 100 100 100 100
Buna göre, işlem sonucunda devralan ve devredilen tarafların 2010 yılında
Türkiye’de sinyal çubuğu modülleri pazarında OEM pazarına yapılan satışlarda
toplam pazar payı %…, OES pazarına yapılan satışlarda %… ve IAM pazarına
yapılan satışlarda ise %…’tür. Tarafların sinyal çubuğu modüllerindeki toplam
pazar payı ise %…’dir. Pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin sayısı ve
pazar payları da dikkate alındığında, devralma sonucunda, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut bir 90
hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunun meydana gelmeyeceği, bu çerçevede işleme izin verilmesinde bir
sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
H.4. Devralma İşlemine Yönelik Yapılan İtirazın Değerlendirilmesi
Bildirime konu devralma işleminin değerlendirilmesi aşamasında yapılan bir
başvuru ile devralma işlemine itiraz edilmiştir. Yapılan başvuruda, Valeo’nun
güç aktarma sistemi, termal sistem, konfor ve sürüş destek sistemleri, görüş
sistemleri ile otomotiv parçaları alanlarının tamamında faaliyet gösterdiği, tüm
bu ürünlerin aynı müşteriler -özellikle otomotiv üreticileri- tarafından satın
alındığı; Valeo’nun bu kadar geniş yelpazede otomotiv ürünleri sunabilen 100
Türkiye’deki tek tedarikçi olduğu, diğer tedarikçilerin ise farklı segmentlerde
uzmanlaştıkları ve Valeo kadar geniş bir ürün portföyüne sahip olmadıkları ifade
edilmiştir. Başvuruda, devralma işleminin, Valeo’nun hâlihazırda farklı
tedarikçilerden otomotiv parçaları alan otomobil üreticilerine daha kapsamlı
siparişler aracılığıyla tüm ürün portföyünü bir arada sunmasına olanak
sağlayacağı; dolayısıyla bağlama ve paketleme gibi uygulamalara imkân
vererek pazarı kapama etkilerine yol açabileceği iddia edilmiştir.
Başvuruda belirtilen, bildirime konu devralma işlemi neticesinde Valeo
tarafından gerçekleştirileceği iddia edilen bağlama ve paketleme
uygulamalarının pazarı kapatarak rekabeti kısıtlayıcı etki gösterebilmesi için 110
öncelikle Valeo’nun devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hâkim durumda
olması gerekmektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere bildirime konu devralma
işleminin Türkiye’de yoğunlaşma doğuracağı tek pazar sinyal çubuğu modülleri
pazarıdır. Diğer taraftan, yapılan değerlendirme neticesinde işlem sonucunda
bahsi geçen pazarda hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı belirlenmiştir. Dolayısıyla
Valeo’nun Niles’ı devralması işleminin Valeo tarafından bağlama ve paketleme
gibi uygulamalara imkân vererek pazarı kapama etkilerine yol açabileceğine
ilişkin başvurunun reddedilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bunun yanı
sıra, devralma işlemi sonucunda Valeo’nun Türkiye’ye satışını gerçekleştirdiği 120
11-33/715-221
4
ürün portföyü çeşitliliğinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Zira devredilen
taraf olan Niles’ın Türkiye’ye ihraç ettiği tek ürün olan sinyal çubuğu
modüllerinde hâlihazırda Valeo’nun da faaliyeti bulunmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna,
işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece 130
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine,
2- Devir işlemi ile ilgili 26.04.2011 tarihinde 3190 sayı ile Kurum kayıtlarına
giren başvuruya ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir işlem
yapılmasına gerek olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy