Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-4-166 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-40/843-264
Karar Tarihi : 29.06.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Gestamp Automocion S.L.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş / İSTANBUL
D. TARAFLAR : - Gestamp Automocion S.L.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş / İSTANBUL
- The Liberty Hampshire Company LLC
227 West Monroe Street Suite 4900 Chicago, IL, ABD
- ThyssenKrupp Steel Europe AG 20
ThyssenKrupp Allee 1 D-45143 Essen ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: ThyssenKrupp Metal Forming Companies'in ortak kontrolünün
Gestamp Automocion S.L. ve The Liberty Hampshire Company’nin bağlı şirketi olan
Liberty Hampshire Finance Co. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 09.06.2011 tarih ve 4035 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 22.06.2011 tarih ve 2011-4-
166/Öİ-11-174.MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 28.06.2011 tarih ve
REK.0.08.00.00-120.01.05/305 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-40 sayılı Kurul 30
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “metal otomotiv parçaları
pazarı”; ilgili coğrafî pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır. 40
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukukî Değerlendirme
Bildirime konu işlem ile birlikte, % 35 hisse payı ile Gestamp Automocion SL (Gestamp)
11-40/843-264
2
ve % 65 hisse oranı ile Liberty Hampshire FinanceCo tarafından yurtdışında kurulan
Holding NewCo kısa unvanlı ortak girişim, ThyssenKrupp Metal Forming Companies’i
(TKMF) devralacaktır. Liberty Hampshire FinanceCo’nun salt finansör olarak iştirak
edeceği ortak girişimin işlevsel kontrolü Gestamp’ta olacaktır.
İşlemin Türkiye coğrafi pazarına doğrudan etkisi; Gestamp Automocion’un, TKMF’nin %
100 hissesine sahip olduğu ThyssenKrupp Otomotiv Parçaları Sanayi ve Ticaret Limited
Şirketi’nin (TKMF Türkiye) kontrolünü Holding Newco vasıtasıyla eline geçirmesi neticesi
ortaya çıkacaktır. Zira Gestamp Automocion halen % 50 oranında hissesine sahip 50
olduğu Beyçelik Gestamp Kalıp ve Oto Yan Sanayi Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Beyçelik)
sayesinde Türkiye’de etkilenen ürün pazarında faaldir.
Söz konusu işlem çerçevesinde, TKMF’nin ortak kontrolü Gestamp ve Liberty
Hampshire FinanceCo tarafından devralınacağından, bildirimi yapılan işlem 2010/4
sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Tebliğ’in 7. maddesinde
düzenlenen ciro eşikleri aşılmakta olup, işlem izne tabidir.
İşlem taraflarının her ikisinin birden faal olduğu tek iştigal alanı metal otomotiv parçaları
imalatıdır. Bu çerçevede bildirim konusu işlem Türkiye’de Gestamp ve TKMF arasında
sınırlı düzeyde yatay örtüşmeye sebep olmakla birlikte, tarafların etkilenen pazardaki
payları işleme izin verilmesine engel olacak denli yüksek değildir. Nitekim devir işlemi 60
öncesinde olduğu gibi sonrasında da tarafların toplam payları piyasa payı en yüksek
olan teşebbüsün altında kalmaktadır.
Bu çerçevede bildirim konusu işlem neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelmeyeceği,
dolayısıyla işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” 70
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy