Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-141 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-41/864-270
Karar Tarihi : 6.7.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Erdem AKTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş.
Teknosa Plaza Batman Sok. No:18 Sahrayıcedid/İstanbul
D. TARAFLAR :- Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. 20
- Best Buy International Finance S.A.R.L
2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg/Grand-Duchy of Luxembourg
- Best Buy Entreprise Services Inc.
7601 Penn Avenue South Richfield, MN 55423 ABD
E. DOSYA KONUSU: Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin BestBuy International
Finance S.a.r.L ve Best Buy Enetreprise Services Inc.’in Best Buy İstanbul 30
Mağazacılık Ltd. Şti.’de sahip olduğu %100 oranında hisseyi devralması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.6.2011 tarih ve 4405 sayı ile giren ve
en son 24.6.2011 tarih ve 4671 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 1.7.2011 tarih
ve 2011–3–141/Öİ–11-185.MBA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu,
1.7.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/225 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-41 40
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; bildirim konusu işlemin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tâbi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği sonuç ve
kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
50
11-41/864-270
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Devralan: Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. (Teknosa)
Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. bünyesinde yer alan ve Sabancı Grubu tarafından
kontrol edilen Teknosa, tüketici elektroniği ürünleri, kişisel bilgisayarlar ve
aksesuarları, ses ve görüntü cihazları, mobil iletişim cihazları vb. ürünlerin satıldığı
bir elektrikli ve elektronik perakende zinciridir. 2000 yılında kurulan Teknosa’nın 70 60
ilde 256 mağazası bulunmaktadır. 2010 yılı cirosu …….. TL olarak gerçekleşen
şirketin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir.
Tablo 1 – Teknosa Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Hisse Payı (%)
Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.
Dilek SABANCI
Sevil SABANCI
Serra SABANCI
Diğer
TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim formu.
H.1.2. Devreden: Best Buy Entreprise Services Inc. (Best Buy Inc.)
Best Buy Inc., ABD, Avrupa, Çin, Meksika ve Kanada’da faaliyetleri bulunan
çokuluslu elektrikli ve elektronik ürünler perakendeciliği alanında faaliyet gösteren
ABD’de kurulu bir şirkettir. Şirket, Türkiye pazarına 2009 yılında devre konu Best Buy 70
İstanbul Mağazacılık Ltd. Şti. şirketi aracılığıyla girmiştir. Teşebbüsün dünya bazında
konsolide cirosu yaklaşık ….. milyar TL’dir.
H.1.3. Devredilen: Best Buy İstanbul Mağazacılık Ltd. Şti. (Best Buy)
Best Buy, Best Buy Inc.’in Türkiye faaliyetlerini yürüttüğü şirketidir. Şirketin biri
İzmir’de biri de Ankara’da olmak üzere kurulu iki mağazası bulunmaktadır. 2010 yılı
cirosu ……….. TL olarak gerçekleşen şirketin ortaklık yapısı Tablo 2’de
sunulmaktadır.
Tablo 2 – Best Buy Ortaklık Yapısı 80
Pay Sahibi Hisse Payı (%)
Best Buy International Finance S.A.R.L 99,99
Best Buy Enterprise Services Inc. 0,01
TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim formu.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işlemlerinde devre konu mal veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı,
kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden
oluşan pazar ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla
yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazar, ilgili ürün pazarının 90
tanımında temel alınmaktadır.
11-41/864-270
3
İncelemeye konu işlemde, devralan ve devralınan taraflar incelendiğinde
teşebbüslerin faaliyet alanlarının elektrikli ve elektronik ürünler perakendeciliği olduğu
görülmektedir.
Elektrikli ve elektronik ürünler perakendeciliği sektöründe, işleme konu olan
teşebbüslerin de birer örneğini oluşturduğu zincir teknomarketlerin yanı sıra
yerli/yabancı markaların münhasır bayileri, büyük ölçekli hızlı tüketim ürünleri
perakendecileri ve Internet üzerinden satış yapan firmalar da yer almaktadır. 100
Yukarıda sayılan dağıtıcıların mağaza bazında bulundurdukları ürünler
farklılaşabilmektedir. Örneğin kimi teknomarket mağazaları beyaz eşya
bulundurmazken kimi münhasır bayilerde özellikle bilgisayar/televizyon ürünleri
bulunmamakta ya da bu mağazalar tek bir ürün çeşidine ayrılabilmektedir (Örn:
Nokia Shop, Apple Store, vb.).
4.7.2007 tarih ve 07-56/632-214 sayılı Kurul kararında; ilgili ürün pazarı “elektrikli ve
elektronik ev aletleri perakende satış hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.
110
Bunun yanı sıra ilgili ürün pazarının mağazaların yapısına göre (zincir teknomarket,
münhansır bayi, vb.) ya da çevrimiçi/klasik mağaza olarak da alt pazarlara ayrılması
da tartışılabilir. Ancak elektrikli ve elektronik ürünlerin alım süreçlerinde tüketicilerin
tüm kanalları (özellikle Internet) araştırma gayreti içersinde oldukları ve yine tüketici
açısından satıcının değil de satın alınan ürünün markasının önemli olması nedeniyle
Internet’ten satış yapan satıcıların da pazarda tüketiciler için tercih edilebilecek bir
opsiyon olmaları nedenleriyle bu tip bir ayrıştırma yapılmasına bu noktada gerek
görülmemiştir.
Buna ek olarak İşlem konusu tarafların perakendecilik alanında faaliyet göstermesi 120
nedeniyle işlemin teşebbüsler ve tedarikçilerinin karşılaştığı alım pazarında hâkim
duruma neden olabilecek bir alım gücü yaratıp yaratmadığının da değerlendirmesi
gerekmektedir. Bu çerçevede bahsi geçen bu üst pazarın “elektrikli ve elektronik
ürünler alım pazarı” olarak tanımlanması da mümkündür.
Öte yandan, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. maddesinde
“…inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif
pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif
tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı
yapılmayabilir.” denilerek, alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlem rekabetçi 130
endişe yaratmıyorsa ilgili pazar tanımlanmayabileceği ifade edilmektedir. İncelemeye
konu işlem yukarıda tanımlanan en dar pazar tanımları kapsamında rekabetçi bir
endişe yaratmayacağı değerlendirildiğinden dosya kapsamında kesin pazar tanımları
yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Kurul, hızlı tüketim malları perakendeciliği sektöründeki yoğunlaşma incelemeleri
açısından ilgili coğrafi pazar tanımını mağazaların bulundukları iller ile
sınırlandırmaktadır. Benzer bir tartışmanın elektrikli ve elektronik ürünler 140
perakendeciliği için de yapılması mümkündür. İşlem sonucunda Teknosa’nın
11-41/864-270
4
mülkiyetine geçecek iki mağazanın Ankara ve İzmir illerinde kurulu olması coğrafi
pazarın bu iller özelinde tanımlanmasını gerektirebilecektir.
Ancak incelemeye konu işlem yukarıda tanımlanan en dar pazar tanımları
kapsamında rekabetçi bir endişe yaratmayacağı değerlendirildiğinden dosya
kapsamında kesin coğrafi pazar tanımları yapılmasına da gerek olmadığı kanaatine
varılmıştır.
H.2.3. Etkilenen Pazarlar 150
Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nun
beşinci maddesinde; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu
(yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) ilgili ürün
pazarları” olarak tanımlanmaktadır.
Bildirim konusu işlem bakımından Türkiye, Ankara ve İzmir coğrafi pazarlarında; 160
Teknosa ve Best Buy elektrikli ve elektronik ürünler perakendeciliği pazarında faaliyet
göstermektedir. Tarafların faaliyetlerinin örtüşmesi nedeniyle, elektrikli ve elektronik
ürünler perakendeciliği pazarı etkilenen pazar niteliğine sahiptir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. İşlemin Niteliği
Başvuruya konu işlem Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin Best Buy International
Finance S.a.r.L ve Best Buy Enetreprise Services Inc.’in Best Buy İstanbul 170
Mağazacılık Ltd. Şti.’de sahip olduğu %100 oranında hisseyi devralmasıdır.
İşlemin gerçekleştirilmesi için taraflar arasında 10.6.2011 tarihinde “Pay Devir Vaadi
Sözleşmesi” imzalanmıştır. Rekabet Kurulu’nun iznini takiben taraflar arasında “Pay
Devir Senedi” imzalanacak ve Best Buy’ın hisselerinin tümü ve böylelikle şirketin
kontrolü Teknosa’ya geçecektir.
H.3.2. 2010/4 sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (b) bendine göre; “Bir veya daha fazla 180
teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse
ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da
daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da
daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme veya devralma sayılan hâllerden
kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem sonucunda Best Buy’ın kontrolü Teknosa’ya geçeceğinden
anılan işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet 190
Kurulu iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz
11-41/864-270
5
milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz
milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi
ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi” aşması
gerekmektedir.
Taraflarca sunulan ciro bilgilerine göre, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının
yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz
milyon TL’yi aşması nedeniyle işlem izne tâbidir.
200
H.3.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, “hâkim durum yaratmaya veya hâkim
durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü ya da bir kısmında
herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuracak” birleşme ve devralmalar hukuka aykırı kabul edilerek
yasaklanmıştır.
Gesellschaft für Konsumforschung (GFK) tarafından ölçülen elektrik ve elektronik
ürünler perakendeciliğine ilişkin konsolide Türkiye ve Ankara-İzmir özelinde verilere 210
aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.
Tablo 3 – Elektrikli ve elektronik ürünler perakendeciliği pazar payı bilgileri1
2010 Ciro ('000 TL) Ankara PP(%) İzmir PP(%) Türkiye PP(%)
İş
le
m
T
ar
af
la
rı
Media Markt
Electroworld
Vatan
Bimeks
Darty
T
ek
no
m
ar
ke
tle
r
Gold
Arçelik
Ü
re
ti
ci
le
r
Vestel
Kısmi Toplam 948.769 100 592.454 100 8.637.506
Diğer 7.812.494 47,49
Pazar Toplam 16.450.000 100
Kaynak: Bildirim formu.
* Carrefoursa sabancı Grubu ve Carrefour’un ortak kontrol ettiği bir şirkettir. Ancak, işlemin pazarda
yaratabileceği en rekabeti kısıtlayıcı etkiyi değerlendirmek amacıyla Sabancı Grubu bünyesinde kabul
edilmiştir.
220
Tablo 4 - Elektrikli ve elektronik ürünler perakendeciliği pazar payı bilgileri (Teknomarketler)
2010 Ciro ('000 TL) Ankara PP(%) İzmir PP(%) Türkiye PP(%)
1 Tabloda elektrikli ve elektronik ürün satışı gerçekleştiren teknomarketler, bayiler ve organize perakendecilere ait
verilere yer verilmektedir.
11-41/864-270
6
İş
le
m
T
ar
af
la
rı
Media Markt
Electroworld
Vatan
Bimeks
Darty
T
ek
no
m
ar
ke
tle
r
Gold
TOPLAM 494.645 100 265.902 100 3.569.808 100
Kaynak: Bildirim formu.
Tablo 5 - Elektrikli ve elektronik ürünler perakendeciliği mağaza sayıları 230
2010 Mağaza Sayısı Ankara İzmir Türkiye
Media Markt
Vatan
Electroworld
Bimeks
Darty
Gold
Arçelik
Vestel
TOPLAM 460 326 5.211
Kaynak: Bildirim formu.
Pazara ilişkin toplam ciro bilgilerinden, Teknosa veya araştırma şirketi tarafından
hakkında veri elde edilebilen teşebbüslerin pazarın yaklaşık %50’sini temsil ettiği
görülmektedir. Dosya mevcudundan, teşebbüsün pazarın toplam büyüklüğünün
araştırma şirketi tarafından tahmin edilebildiği ancak pazarda birçok oyuncu olması
nedeniyle bunlara ait detaylara ulaşılamadığını belirttiği anlaşılmıştır. Yine araştırma
şirketi verilerinden toplam Türkiye pazar cirosuna ulaşmak mümkün iken Ankara ve
İzmir illeri özelinde toplam veriye ulaşılamamaktadır.
240
Pazar payı verileri incelendiğinde alt pazar ayrımı yapılmaksızın sektör tek bir pazar
olarak ele alındığında işlem sonrasında Teknosa’nın pazar payının Ankara’da
%..’dan %...’e, İzmir’de %...’den %...’e ve Türkiye genelinde ise %...’den %..’e
yükseleceği anlaşılmaktadır2. Teknomarketler alt pazarı söz konusu olduğunda ise
Teknosa’nın işlem sonrası pazar payının Ankara’da %...’den %..’e, İzmir’de %...’den
%..’a Türkiye genelinde ise %..’den ..’ye yükseleceği görülmektedir.
İlgili ürün pazarı yalnızca teknomarketleri içerek şekilde dar olarak ele alındığında
Teknosa’nın işlem sonrasında Ankara’daki pazar payının %..’ı aşacağı; İzmir ve
Türkiye’de ise %..’ın üzerindeki pazar payını daha da güçlendireceği görülmektedir. 250
Bununla beraber hem Türkiye genelinde hem de Ankara-İzmir illerinde pazarda
önemli isme ve yere sahip hem yabancı hem de yerli teknomarketlerin bulunması,
devralınan yalnızca iki mağazanın olması, ilgili ürün pazarına ilişkin kısımda da yer
verildiği üzere tüketicilerin bütçelerinde önemli yer tutan elektrikli ve elektronik
ürünleri satın alırken yalnızca teknomarket özelinde değil tüm pazar genelinde bir
2 Ankara ve İzmir’e ilişkin toplam pazar payı bilgilerinin olmamasının bu iller açısından hesaplanan pazar
paylarının olduğundan yüksek görünmesine neden olmaktadır.
11-41/864-270
7
araştırma yapmaları ve pazar payı verilerinde yer verilemeyen Internet üzerinden
satış yapan alternatif kanalların bulunması Teknosa’nın elde edebileceği pazar
gücünü sınırlandırmaktadır. Bu çerçevede değerlendirmeye konu işlem sonucunda
bu pazarlarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 260
Alım pazarı açısından da işlem sonucunda hâkim durum yaratacak bir pazar gücü
ortaya çıkmayacağı öngörülmektedir. En dar pazar tanımı kapsamında Teknosa
Türkiye genelinde %... oranında pazar payına sahip olacaktır. Yukarıda açıklanan
nedenlerle Teknosa’nın sahip olacağı pazar gücünün, bu pazar payının
yansıttığından daha düşük bir seviyede olduğu kanaatine varılmıştır. Kaldı ki
Teknosa’nın ve pazardaki diğer teşebbüslerin alım yaptığı markalar çoğunlukla kendi
kategorilerinde önemli marka bilinirliğine sahip global üreticilerdir (Örneğin HP,
Apple, Samsung, LG, vb.). Bu bağlamda işlem sonrasında elektrikli ve elektronik
ürünler alım pazarında rekabeti sınırlandıracak bir alım gücünün ortaya çıkmayacağı 270
kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim 280
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy