Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-315 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-44/1021-347
Karar Tarihi : 03.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
10
B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Hatice YAVUZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - DDB Holding Europe SCA
Temsilcileri: Av. Halide ÇETİNKAYA, Av. Yaprak GÖNLÜŞEN
Yıldırım Oğuz Göker Cad. Maya Plaza Kat:4 Akatlar
Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - DDB Holding Europe SCA
55 rue d’Amsterdam, Paris, 75008 FRANSA 20
- Mehmet Kurtcebe TURGUL
Yanarsu Sokak yıldız Blok No:1/12 Etiler/İstanbul
- Aslı Bleda ÖZGÜN
Zergardan Sokak No:5 Emirgan/İstanbul
- Lawrance Sezer Du Pre
Yunusağa Sokak Boyacıköy Emirgan/İstanbul
- Karpat POLAT
Balmumcu Mediko 1 Sitesi Mustafa İzzet Efendi Sok. B3 D:7
Ortaköy/İstanbul
- Emir MEDİNA 30
Ahmet Adnan Saygun Caddesi 6. Blok No:3 Kuruçeşme
Beşiktaş/İstanbul
- Yavuz TURGUL
Çubuklu Yolu HMB Villaları Hidiv Kasrı Üstü C32 Blok
Kanlıca/İstanbul
- Jeffi Jozef MEDİNA
Kanlıca Mah. Selbastı Sokak No:17 Beykoz/İstanbul
- International Communication Services (U.K.) Ltd.
483 Green Lanes, London N13 4BS İNGİLTERE
- Nilgün YEĞEN 40
Göksuevleri Ihlamur Cad. 280/A Anadolu Hisarı Beykoz/İstanbul
- Mia MEDİNA
Kanlıca Mah. Selbastı Sokak No:17 Beykoz/İstanbul
11-44/1021-347
2
E. DOSYA KONUSU: Medina/Turgul DDB Reklam Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş. ve
DDB & Co Reklam Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş.’nin hisselerinin bir kısmının DDB
Holding Europe SCA ve tayin edilen diğer hissedarlara devredilmesi işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.07.2011 tarih ve 5139 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 28.07.2011 tarih ve 5463 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 50
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 29.07.2011 tarih ve 2011-2-315/Öİ-
11-196.HSÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 01.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/459
sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı 60
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Bildirim konusu işlem; reklamcılık hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren Medina/Turgul
DDB Reklam Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş. (Medina/Turgul DDB) ve DDB & Co Reklam
Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş. (DDB & Co) şirketlerinin %46 oranındaki hisselerinin,
Avrupa, Orta Doğu ve Asya’da medya sektöründe faaliyet gösteren DDB Holding
Europe SCA (DDB Holding) ve diğer bir kısım hisselerinin ise Mehmet Kurtcebe
TURGUL, Aslı Bleda ÖZGÜN, Lawrance Sezer Du Pre, Karpat POLAT ve Emir
MEDİNA adlı gerçek kişiler tarafından devralınmasına ilişkindir. Dosya mevcudu 70
bilgilere göre, DDB Holding halihazırda Medina/Turgul DDB’nin %(…..) oranındaki
hissesine sahipken, DDB Holding’in %(…..) oranındaki hissesini elinde bulunduran DDB
Europe Limited (DDB Limited) ise aynı zamanda DDB & Co’nun hissesinin %(…..)
sahiptir.
Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, DDB Holding, Omnicom Group Inc.
(Omnicom Group)’in dolaylı olarak iştiraki durumunda olup, devralma işlemi ile
Omnicom Group devre konu teşebbüslerdeki hissedarlığını artırmak ve böylece 15
yıldan beri faaliyet gösterdiği reklam sektöründeki bu iştiraklerin gelirlerini konsolide
etmek istemektedir.
Bildirime konu devralma işleminin çerçevesi, taraflar arasında imzalanan 04.07.2011 80
tarihli Ön Protokol ile belirlenmiştir. Söz konusu işlem sonrasında DDB Limited,
Medina/Turgul DDB’nin kontrolüne DDB Holding vasıtasıyla, DDB & Co’nun kontrolüne
ise %(…..) oranında işlem öncesinde sahip olduğu ve %(…..) oranında DDB Holding’in
devralacağı hisseler yoluyla sahip olacaktır. Dosya mevcudu bilgilere göre, DDB
Limited’in nihai olarak kontrolünü elinde bulunduran Omnicom Group’un, devre konu
şirketler üzerindeki ortak kontrol hakkı tam kontrol yönünde değişecektir.
İşlem öncesinde ve sonrasında devre konu olan şirketlerin hissedarlık yapıları aşağıdaki
gibi olacaktır.
11-44/1021-347
3
Tablo 1: Medina/Turgul DDB Hissedarlık Yapısı 90
Devir Öncesi Devir Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı
(%)
DDB Holding (…..) DDB Holding (…..)
Yavuz TURGUL (…..) Jeffi Jozef MEDİNA (…..)
Jeffi Jozef MEDİNA (…..) Mehmet Kurtcebe TURGUL (…..)
International Communication
Services (UK) Ltd. (ICS)
(…..) Emir MEDİNA (…..)
Mehmet Kurtcebe TURGUL (…..) Aslı BLEDA (…..)
Emir MEDİNA (…..) Lawrance Sezer Du Pre (…..)
TOPLAM 100 TOPLAM 100
Tablo 2: DDB & Co Hissedarlık Yapısı
Devir Öncesi Devir Sonrası
Hissedar Hisse Oranı
(%)
Hissedar Hisse Oranı
(%)
DDB Limited (…..) DDB Holding (…..)
Jeffi Jozef MEDİNA (…..) DDB Limited (…..)
ICS (…..) Jeffi Jozef MEDİNA (…..)
Nilgün YEĞEN (…..) Mehmet Kurtcebe TURGUL (…..)
Aslı BLEDA (…..) Karpat POLAT (…..)
Mia MEDİNA (…..) Emir MEDİNA (…..)
Aslı BLEDA (…..)
Lawrance Sezer Du Pre (…..)
TOPLAM 100 TOPLAM 100
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralanlar
Fransa’da kurulu bir şirket olduğu bildirilen DDB Holding, DDB Limited’in %(…..)
oranında hissesine sahip olduğu bir iştirakidir. Omnicom Group ise sırasıyla Omnicom
International Holdings Inc., Omnicom Groups Holding Inc. ve Omnicom Europe Ltd. adlı
iştirakleri vasıtasıyla dolaylı olarak DDB Limited’ın nihai anlamda kontrolünü elinde
bulundurmaktadır. Dosya mevcudu bilgilere göre, halka açık bir şirket olan Omnicom
Group’un çeşitli iştirakleri vasıtasıyla yürüttüğü planlama, reklam programlarının
kreasyonu ve üretimi ve bu reklamların televizyon, radyo, gazete, dergi gibi medyada 100
satın alınan yerlerde yayınlanması ve bastırılarak doğrudan postalama gibi yöntemlerle
hedef kitleye ulaştırılması gibi faaliyetlerinin bulunduğu bildirilmiştir. Bunun yanı sıra,
özel reklamcılık, halkla ilişkiler, promosyon hizmetleri, anlatımsal reklamcılık, pazarlama
hizmetleri ve interaktif dijital medya geliştirme faaliyetlerinin de bulunduğu belirtilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, Omnicom Group’un Türkiye’de medya sektöründe ortak
ya da tek başına kontrol ettiği şirketler aşağıda yer almaktadır:
Alice BBDO Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri Ticaret A.Ş. (Alice BBDO):
Reklamcılık ve pazarlama iletişim hizmetleri faaliyetleri ile turistik tesis işletmeciliği
ve matbaacılık faaliyetlerinde bulunan bir şirkettir. Alice BBDO’nun Türkiye’deki
iştirakleri Focus 4 Strateji Araştırma ve Planlama Hizmetleri A.Ş. ve Proximity 110
İstanbul Pazarlama ve İletişim Hizmetleri Tic. A.Ş. (Proximity)’dir. Söz konusu
şirketler reklamcılık alanında faaliyet göstermektedir.
11-44/1021-347
4
TBWA Reklam Hizmetleri A.Ş. (TBWA): Reklam hizmetlerinin verilmesi amacıyla
iletişim araçlarının kullanılması, alımı ve satımı faaliyetlerinde bulunan bir şirkettir.
TBWA’nın Türkiye’de reklamcılık alanında faaliyet gösteren T Reklam Entegre
İletişim Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. adlı bir iştiraki bulunmaktadır.
Optimum Media Direction Medya Hizmetleri A.Ş. (Optimum Media): Şirket,
Omnicom Group ve Medina/Turgul DDB tarafından kontrol edilen bir ortak girişim
olarak faaliyet göstermektedir. Optimum Media’nın faaliyetleri kapsamında çeşitli
medya alanlarında (televizyon, radyo, gazete, magazin, reklam panoları ve internet 120
dahil) planlama ve zaman ve/veya yer satın alma hizmetleri bulunmaktadır. Optimum
Media’nın kurulması ile birlikte1, ana şirketler medya pazarlama alanındaki
faaliyetlerine son vermişlerdir. Bu bağlamda ana şirketler olan Omnicom Group Inc.
ve Medina/Turgul DDB’nin Optimum Media dışında, medya pazarlama alanında
herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir. Ayrıca Optimum Media’nın %(…..)
oranında hissesine sahip olduğu Tempo OMD Medya Hizmetleri A.Ş. (Tempo
Medya) adlı bir iştiraki bulunmaktadır. Tempo Medya’nın ise reklam, pazarlama,
doğrudan pazarlama ve ticari faaliyetler dahil olmak üzere tüm yayın araçlarının
alımı, medya planlama, medya danışmanlık hizmetleri ve interaktif medya
pazarlaması alanlarında faaliyet gösterdiği bildirilmiştir. 130
Bildirim konusu işlemin devralan tarafları arasında Mehmet Kurtcebe TURGUL, Aslı
Bleda ÖZGÜN, Lawrance Sezer Du Pre, Karpat POLAT ve Emir MEDİNA adlı gerçek
kişiler de bulunmaktadır.
H.2.2. Devreden Taraflar
Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, Medina/Turgul DDB, halihazırda Jeffi
Jozef MEDİNA, Yavuz TURGUL ve Omnicom Group Inc.’in ortak kontrolü altında
bulunmaktadır. Bildirim konusu işlemle Yavuz TURGUL ve ICS Medina/Turgul DDB’deki
hisselerinin tamamını, Jeffi Jozef MEDİNA ve Emir MEDİNA ise sırasıyla %(…..) ve
%(…..) oranındaki hisselerini devretmektedirler. Ayrıca ICS’nin, İngiltere’de kurulmuş ve
South West Trustees (UK) Limited’in sahip olduğu bir şirket olduğu belirtilmiştir. 140
Bildirim konusu işlemle, ICS, Nilgün YEĞEN ve Mia MEDİNA DDB & Co’deki
hisselerinin tamamını, Jeffi Jozef MEDİNA ve Emir MEDİNA ise sırasıyla %(…..) ve
%(…..) oranındaki hisselerini devretmektedirler.
H.2.3. Devredilen Taraflar
Bildirim konusu işlem ile Medina/Turgul DDB’nin ve DDB & Co.’nun %46 oranındaki
hisseleri DDB Holding’e devredilecektir. Medina/Turgul DDB ve DDB & Co’nun reklam
ajansı şirketleri olduğu belirtilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu teşebbüslerin Türkiye’de faaliyet gösteren
iştiraklerinin kontrolü de dolaylı olarak devralan tarafa geçmektedir. Bu bağlamda,
Medina/Turgul DDB’nin tek başına veya DDB & Co ile ortak kontrole sahip olduğu 150
belirtilen iştiraklerinin listesi aşağıdaki gibidir:
1 Rekabet Kurulu’nun 27.2.2003 tarih ve 03-13/141-68 sayılı kararı ile söz konusu ortak girişimin
kurulması işlemine izin verilmiştir.
11-44/1021-347
5
Tablo 3: Medina/Turgul DDB ve DDB & Co İştirakleri
Şirket Unvanı Ortaklık Payı (%)
Grafis Grafik Tasarım ve Reklam Sanayi ve
Tic. Ltd. Şti. (Grafis Grafik)
Medina/Turgul DDB: (…..)
Jeffi Jozef MEDİNA: (…..)
Profilm Film ve Ses Prodüksiyon Hizmetleri
Ltd. Şti. (Profilm)
Medina/Turgul DDB: (…..)
Gülengül ARLIEL: (…..)
Market Direkt Dijital İletişim Pazarlama
Reklamcılık Ltd. Şti. (Market Direkt)2
Medina/Turgul DDB: (…..)
Jeffi Jozef MEDİNA: (…..)
Yavuz TURGUL: (…..)
Tribal DDB İnteraktif Reklam Hizmetleri ve
Sanayi A.Ş. (Tribal DDB)
Medina/Turgul DDB: (…..)
DDB & Co: (…..)
Azmi Başar Bellisan: (…..)
Hakan Birgül: (…..)
Lawrance Sezer Du Pre: (…..)
Manadigital İnteraktif Reklam Hizmetleri ve
Sanayi A.Ş. (Manadigital Reklam)
Medina/Turgul DDB: (…..)
DDB & Co: (…..)
Azmi Başar Bellisan: (…..)
Hakan Birgül: (…..)
Lawrance Sezer Du Pre: (…..)
Tabloda yer alan iştiraklerin faaliyet alanlarının aşağıdaki gibi olduğu bildirilmiştir:
Grafis Grafik: Kurumsal kimlik geliştirme, ambalaj tasarımı, her türlü çizgi altı basılı
malzeme tasarımı ve üretimi konularında faaliyet göstermektedir.
Profilm: Film, fotoğraf prodüksiyonu ve müzik alanında hizmet veren prodüksiyon
şirketidir. 160
Tribal DDB ve Manadigital Reklam: Her iki şirket de, başta web tasarımı ve
uygulamaları olmak üzere, animasyon, illüstrasyon, kurumsal kimlik alanlarında
hizmet sağlayan “dijital medya hizmetleri ajansıdır”.
Ayrıca, yukarıda belirtildiği üzere Medina/Turgul DDB’nin Omnicom Group ile ortak
kontrol ettiği belirtilen Optimum Medya adlı bir iştiraki de bulunmaktadır.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim konusu işlem temel olarak reklamcılık hizmetleri alanında faaliyet gösteren
Medina/Turgul DDB ve DDB & Co şirketleri ile her türlü grafik, tasarım, dijital medya
hizmetleri, reklamcılık ve ilancılık faaliyetleri ile ilgili olarak kitap, dergi, gazete ile bu gibi 170
basın ürünlerinin çıkarılması, basılması, yayınlanması hizmetlerini sunduğu belirtilen
iştiraklerinin kontrolünün Omnicom Group’a geçişine ilişkindir.
Pazarlama iletişimi hizmetleri, ticari alanda faaliyet gösteren işletmelerin, basın, sanayi,
diğer şirketler, hükümet veya diğer düzenleyici kurumlar gibi bir grup kişi ile iletişiminin
sağlanması olarak tanımlanabilmekte ve reklamcılık, halkla ilişkiler, enformasyon ve
danışmanlık gibi oldukça geniş bir faaliyet yelpazesini içermektedir. Pazarlama iletişimi
hizmetleri, farklı fakat ikâme edilebilir metodlarla, şirketlerin tüketici/müşteri, basın,
endüstri, diğer şirketler, hükümet veya diğer resmi kurumlarla iletişim içinde olmasını
sağlamaktadır. İletişim kampanyasının amacının ne olduğuna bağlı olarak, şirketin genel
hedefine ulaşmak için farklı tipte hizmetlerin kullanılması söz konusu olabilmektedir. Bu 180
2 Dosya mevducu bilgilere göre şirket, pazarlama iletişimi alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuştur
ancak 2010 yılından beri faaliyet göstermemektedir.
11-44/1021-347
6
sebeple, bir halkla ilişkiler ajansı veya başka herhangi bir tip ajans, bir kampanyada
üretilecek reklamı koordine etmek üzere görevlendirilebilmektedir.
Reklam veren kuruluşlar, yayınlayacakları reklamların kreatif ve imaj çalışmalarını
genellikle reklam ajanslarına yaptırmaktadırlar. Ürün tanıtımında bundan sonraki aşama,
ajanslar ve prodüksiyon şirketleri tarafından oluşturulan reklam ve tanıtım çalışmalarının
en etkin biçimde hedef kitlesine ulaştırılmasıdır. Medya planlama ve satınalma
kuruluşları da bu noktada devreye girmektedir. Medya Planlama ve satınalma
kuruluşları, reklam verenin talepleri doğrultusunda reklamın hedef kitleye en etkin
biçimde ulaştırılmasını sağlamak üzere sunumun gerçekleştirileceği mecrayı (gazete,
dergi, televizyon vb.), yayın sıklığını ve programını belirlemekte ve teklifin reklamveren 190
tarafından kabul edilmesi halinde medya satınalma işlemini reklam veren adına
gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla reklam veren kuruluşların yayınlatmak istedikleri
reklamlarının görüntü, imaj ve reklam olarak üretilmesi reklam ajansları ve prodüksiyon
şirketleri aracılığı ile yapılmaktayken, bunların televizyon reklam kuşakları içinde vizyona
girmesi, gazete ve dergi ilanları olarak yayınlanması için uygun reklam yeri seçimi ve
bütçe ayarlaması ise medya satın alma şirketleri aracılığı ile yapılmaktadır. Ajanslar,
kendi bünyesinde medya satın alma bölümü bulundurabilmekle birlikte genel eğilim
ortaklık yapıları aynı olsa da ajanslardan ayrı olarak faaliyet gösteren satın alma
şirketleri oluşturulması şeklindedir.
Sektörde faaliyet gösteren reklam ajansları söz konusu iki pazarın (pazarlama iletişimi 200
ve medya pazarlama) her ikisinde de bünyelerindeki ayrı bölümler vasıtasıyla faaliyette
bulunabildikleri gibi sadece kreatif içerik hazırlama alanında faaliyet gösterip, medya
pazarlama alanında bu konuya özgülenmiş iştirakleri aracılığıyla da çalışabilmektedir.
Müşteri talepleri açısından değerlendirildiğinde ise, reklamverenlerin içerik hazırlama ve
medya pazarlama hizmetlerinin tümünün aynı şirketten alınması yönünde genel bir
tercihlerinin bulunmadığı gözlenmektedir.
Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, devre konu teşebbüslerden Optimum
Media’nın medya pazarlama hizmetinde, devre konu diğer teşebbüslerin ise pazarlama
iletişim hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği ve bu alanlarda devralan tarafın faaliyetleri
ile örtüşme yaşandığı anlaşılmaktadır. 210
Bildirim konusu devralma işlemi ile piyasadaki aktör sayısının değişmeyecek olması ve
işlem neticesinde yoğunlaşma artışının beklenmemesi gibi nedenlerle dosya konusu
devralma işleminin değerlendirilmesi aşamasında ilgili ürün pazarı tanımlanmasının
gerekli olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Ancak, devralma işlemine konu teşebbüslerin
faaliyet alanı ve Rekabet Kurulu’nun önceki kararları3 da dikkate alınarak, işlemden
etkilenen ürün pazarlarının “pazarlama iletişim” ve “medya pazarlama” hizmetleri
pazarları olduğu varsayılmıştır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarları kapsamında yer alan hizmetlerin Türkiye genelinde sunulmasının
mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle 220
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
3 Rekabet Kurulu’nun 27.2.2003 tarih ve 03-13/141-68 sayılı, 17.6.2005 tarih ve 05-41/581-149 sayılı,
19.6.2001 tarih ve 01-28/274-78 sayılı kararları.
11-44/1021-347
7
H.4. Değerlendirme
H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik
meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir
veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden 230
bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve
devralma olarak kabul edilmektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu şirketler üzerinde ortak kontrol hakkını elinde
bulunduran Omnicom Goup’un işlem ile birlikte tek başına kontrol hakkına sahip olacağı
anlaşıldığından, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir
devralma olduğu sonucuna varılmıştır.
H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından 240
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin
Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, 2010 yılına ilişkin Omnicom Group’un dünya ve Türkiye
ciroları ile devre konu şirketlerin toplam cirosu aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 4: 2010 Yılı Ciro Bilgileri4
Teşebbüs Adı Ciro (TL)
Omnicom Group Türkiye (…..)5
Omnicom Group Dünya (…..)
Medina Turgul DDB (…..)
DDB & CO (…..)
Bu bilgiler ışığında, Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde yer alan ciro eşiklerinin 250
aşılması nedeniyle bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu
kanaatine varılmıştır.
H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi Açısından Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca bir pazarda hakim durum doğuran ya da
mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde
azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır.
4 Dosya mevcudu bilgilere göre, Omnicom Group’un Türkiye ve dünya cirosu sırasıyla (…..) ve (…..) $
tutarındadır. Söz konusu tutarlar TL’ye çevrilirken, 2010 yılı T.C. Merkez Bankası ortalama ABD Doları
alış kuru olan 1 ABD Doları=1,50036 TL değeri kullanılmıştır
5 Dosya kapsamında, söz konusu tutarın Omnicom Group’un Türkiye’deki iştiraklerinden TBWA’nın
konsolide cirosu olduğu belirtilmiştir.
11-44/1021-347
8
Dosya kapsamında, MediaCat adlı bir dergi tarafından yayımlanan bilgilere göre
pazarlama iletişimi hizmetleri pazarında en az 100 adet oyuncunun bulunduğu, 2010
yılının en büyük 10 reklam ajansının aşağıdaki gibi olduğu belirtilmiştir6:
Tablo 5: 2010 Yılı En Büyük 10 Reklam Ajansı Listesi 260
1 Alametifarika
2 TBWA/İSTANBUL
3 Team Red
4 Güzel Sanatlar Saatchi&Saatchi
5 Medina/Turgul DDB
6 Publicis Yorum
7 Leo Burnett
8 McCann-Erickson
9 Euro RSCG İstanbul
10 Y&R Reklamevi
Söz konusu listede Omnicom Group’un iştiraki TBWA ve devre konu şirketlerden
Medina/Turgul DDB’nin sırasıyla 2. ve 5. sırada olduğu görülmektedir. Ayrıca yine aynı
dergi tarafından yayımlanan 2010 yılı ilk 6 ayındaki en büyük reklam ajansları listesinde
TBWA 2., Medina Turgul DDB, 4., Alice BBDO 11. ve DDB & Co. 24. sırada yer
almaktadır.
Dosya kapsamında, tarafların tahmini pazar payları, bu sıralamadan yola çıkılarak
yapılan yaklaşık sonuçlar şeklinde sunulmuştur:
Tablo 6: Pazarlama İletişim Hizmetleri Pazarında Tarafların Tahmini Pazar Payları (%)
Teşebbüs Tahmini Pazar Payı
Medina/Turgul DDB (…..)
DDB&Co (…..)
TBWA (…..)
Alice BBDO (…..)
Toplam (…..)
Bununla birlikte, bildirim konusu işlem hakkında ilgili pazarda faaliyet gösteren rakipler
ve dolayısıyla rekabet üzerinde doğuracağı potansiyel etkileri değerlendirebilmek 270
amacıyla rakip teşebbüslerin yöneticileri ile raportörler görüşmişlerdir. Bu kapsamda,
(………TİCARİ SIR……..) ve (………TİCARİ SIR……..) adlı teşebbüslerin yöneticileri ile
yapılan şifahi görüşmelerde ise sektörde çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği,
pazardaki teşebbüslerin sunduğu hizmetlerin içerik bazlı olması nedeniyle oldukça
farklılaşmış olduğu ve bu durumun fiyat rekabetine engel olduğu, pazarın çeşitlilik arz
eden niteliğinin teşebbüslerin pazar payı hesaplamalarını güçleştirdiği, halihazırda
yabancı ortaklı olan devre konu teşebbüslerin işlem sonucunda iş yapma tarzlarının da
etkilenmeyeceği ve bu nedenlerle söz konusu devralma işleminin pazardaki rekabeti
olumsuz yönde etkilemesinin beklenmediği ifade edilmiştir. Ancak pazardaki diğer bir
oyuncu olan (………TİCARİ SIR……..) genel müdürü tarafından, reklamcılık sektöründe 280
dünya çapında faaliyet gösteren yabancı grupların etkisinin giderek arttığı, düşük kar
marjları ile çalışabilen bu tür firmaların yerli ve görece daha küçük ölçekli firmaları zor
duruma düşürdüğü dolayısıyla başvuru konusu işlemin de bu şekilde pazarı olumsuz
yönde etkileyeceği ifade edilmiştir.
6 Derginin 2011 Ocak ayı sayısına göre Nielsen firmasının işbirliği ile televizyon, gazete, dergi ve radyo
mecralarında yapılan reklamların tarife fiyatları dikkate alınarak hesaplanmıştır.
11-44/1021-347
9
(………TİCARİ SIR……..) firması tarafından ayrıca, sunulan hizmetlere ilişkin hacim
payının temel ölçü olarak kullanıldığı, bu kapsamda, üretilen işin mecralarda ne kadar
yer kapladığına bakıldığı ve sunulan hizmetin çok önemli bir kısmını TV reklamları
oluşturduğundan dolayı en çok önem verilen sıralamanın da TV sıralaması olduğu
belirtilmiştir. Sektörde pazar araştırması yapan Bileşim Araştırma adlı firma tarafından
yapılan araştırma sonuçlarına göre tüm gün TV yayınlarına ilişkin hacim bazında yapılan 290
sıralamada 2010 yılında ilk 10 sırada yer alan teşebbüslerin aşağıdaki gibi olduğu
belirtilmiştir:
Tablo 7: Tüm Gün TV Yayınları Bazında İlk 10 Teşebbüsün Yaklaşık Pazar Payları (%)
Teşebbüs Adı Toplam Süre (“) Hacim Payı (%)
1 (…..) (…..) (…..)
2 (…..) (…..) (…..)
3 (…..) (…..) (…..)
4 (…..) (…..) (…..)
5 (…..) (…..) (…..)
6 (…..) (…..) (…..)
7 (…..) (…..) (…..)
8 (…..) (…..) (…..)
9 (…..) (…..) (…..)
10 (…..) (…..) (…..)
Tablodan taraflardan Medina/Tugul DDB ve TBWA’nın TV yayını hacmine göre pazar
payları toplamının %(…..) olduğu görülmektedir. Aynı yöntemle yapılan hesaplama
doğrultusunda (………TİCARİ SIR……..) tarafından sağlanan ve toplamda 330 adet
teşebbüsün bulunduğu söz konusu listede, Alice BBDO’nun 2010 yılına ait pazar
payının yaklaşık olarak %(…..) ve DDB & Co’nun ise %(…..) olduğu ve teşebbüslerin
sırasıyla (…..). ve (…..). sırada yer aldığı anlaşılmaktadır.7 Bununla birlikte, pazar payı
hesaplarının gazete ve dergi yayınlarında yayının kapladığı yer (sırasıyla cm ve sayfa 300
adedi bazında), sinema yayınlarında süre ve açıkhava reklamlarında frekans bazında
hesaplandığı belirtilmiştir. İşlem taraflarının gazete, dergi, sinema ve açıkhava kanalıyla
sunulan hizmetler ve ölçütler basında tarafların yaklaşık pazar payları ve toplam
sıralamadaki yerleri ise Bileşim Araştırma tarafından aşağıdaki gibi hesaplanmıştır:
Tablo 8: Pazarlama İletişim Hizmetleri Pazarında Tarafların Tahmini Pazar Payları (%)8
Teşebbüs Gazete Dergi Sinema Açıkhava
Sıralama Pazar
Payı
Sıralama Pazar
Payı
Sıralama Pazar
Payı
Sıralama Pazar
Payı
Medina/Turgul
DDB (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DDB&Co (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TBWA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alice BBDO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablodan gazete, dergi, sinema ve açıkhava iletişim mecralarında tarafların pazar payı
toplamının %(…..) ilâ %(…..) arasında değiştiği anlaşılmaktadır.
7 Söz konusu listelerde Omnicom Group’un Türkiye’deki dolaylı iştiraklerinden Proximity, TV tüm gün
listesinde (…..). sırada ve yaklaşık %(…..) pazar payı ile yer aldığı görülmektedir.
8 Devre konu şirketlerin iştiraklerinden Grafis Grafik, gazete ve dergi mecralarında yaklaşık olarak %(…..)
pazar payı ile sırasıyla (…..). ve (…..). sıralarda yer almaktadır.
11-44/1021-347
10
Dosya kapsamında, Reklamcılar Derneği’nin internet sitesinden ulaşılan bilgilerde 2010
yılı medya yatırımlarının 3.613.000.000 TL olarak hesaplandığı belirtilmiştir. Bu
doğrultuda medya pazarlama pazarında faaliyet gösteren Optimum Media ve iştiraki 310
Tempo Medya’nın sırasıyla (……....) TL ve (……...) TL olan 2010 yılı ciro tutarlarının söz
konusu toplam medya yatırımları değerinin yaklaşık olarak sırasıyla %(…..) ve
%(…..)’üne karşılık geldiği görülmektedir. Dolayısıyla söz konusu pazarda taraflarının
halihazırda ortak kontrol ettiği teşebbüslerin toplam pazar paylarının yaklaşık olarak
%(…..) olduğu anlaşılmaktadır.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, devralan tarafın halihazırda devre konu
teşebbüsler üzerinde kontrol hakkına sahip olması, işlem sonucunda pazardaki oyuncu
sayısında bir değişiklik olmayacağı, ilgili pazarlarda çok sayıda teşebbüsün
farklılaştırılmış hizmetler sunması ve tarafların tahmini pazar payı verileri dikkate
alındığında bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim 320
durum yaratarak ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirerek ilgili pazarlarda rekabeti
önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 330
Full & Egal Universal Law Academy