Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-319 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 11-45/1028-351
Karar Tarihi : 17.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Hüseyin ORMAN, Mustafa SOYDAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Securitas Seguridad Holding S.L.U.
Temsilcisi: Av. Piraye KURANEL BAŞOL
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Securitas Güvenlik Çözümleri A.Ş.
Nispetiye Cad. Özden Sok. No:13 Etiler/İstanbul 20
- İsmail UZELLİ
Nispetiye Cad. Özden Sok. No:13 Etiler/İstanbul
- Metin UZELLİ
Ambarlıdere Cad. Çayır Sok. Martan Sitesi A-10
Levazım Ortaköy/İstanbul
- Muammer UZELLİ
Tuğcular Sok. Üçler Apt. No:28/5 Etiler/İstanbul
- Neslihan KAYIT
Atakent Mah. Soyak Sit. No:15/21 Küçükçekmece/İstanbul
- Semra UZELLİ 30
Mithatpaşa Mah. Çiftalan Köyü Yolu Üzeri Kızılçam Sok.
Davutpaşa Korusu Evleri No:4 Kemerburgaz/İstanbul
- Ahmet Murat AKKEMİK
Bahçeşehir 2. Kısım, Turgut Özal Bulvarı No:53-B/1
Başakşehir/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Sensormatic Güvenlik Hizmetleri A.Ş., Y3K Güvenlik
Teknolojileri A.Ş., Ulusal Gözlem Merkezi ve Danışmanlık A.Ş. ve Bosell Bilgisayar
Sistemleri Güvenlik ve İletişim Teknolojileri Ticaret Ltd. Şti.'nin hisselerinin
tamamının, Securitas Seguridad Holding S.L.U.'nun %51 hissesine sahip olduğu
Securitas Güvenlik Çözümleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi 40
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.7.2011 tarih ve 5203 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 12.8.2011 tarih ve 5904 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 12.08.2011 tarih ve 2011-2-319/Öİ-
11-380.HO sayılı Ön İnceleme Raporu, 15.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/494
11-45/1028-351
2
sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı 50
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Bildirim konusu işlem kapsamında; Sensormatic Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (Sensormatic),
Y3K Güvenlik Teknolojileri A.Ş. (Y3K), Ulusal Gözlem Merkezi ve Danışmanlık A.Ş.
(UGM) ve Bosell Bilgisayar Sistemleri Güvenlik ve İletişim Teknolojileri Ticaret Ltd. Şti.
(Bosell) (Hedef Şirketler) hisselerinin tamamının devralınmasına ilişkin olarak; Securitas 60
Seguridad Holding S.L.U (Securitas Seguridad) ile İsmail UZELLİ, Metin UZELLİ,
Muammer UZELLİ, Neslihan KAYIT, Semra UZELLİ ve Ahmet Murat AKKEMİK
(Satıcılar) arasında imzalanan 29.6.2011 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi (Sözleşme)
uyarınca, Securitas Güvenlik Çözümleri A.Ş. (Securitas Güvenlik Çözümleri) ticari
unvanına sahip özel maksatlı bir şirket kurulmuştur. Securitas Seguridad’ın %51
hisseyle bu özel maksatlı şirkette ortak kontrole sahip olması amaçlanmaktadır.
Zincirleme bir dizi işlem sonucunda Securitas Güvenlik Çözümleri, Hedef Şirketler’deki
hisselerin %100’üne sahip olacaktır. İşlem sonrasındaki yapı aşağıdaki şekilde olacaktır:
Özetle, işlem neticesinde Securitas Güvenlik Çözümleri’nin %51 hissesine Securitas 70
Seguridad, %48’ine İsmail UZELLİ ve %1’ine de Metin UZELLİ sahip olacak ve bu şirket
Hedef Şirketleri kontrol edecektir.
Securitas Seguridad İsmail Uzelli Metin Uzelli
Securitas Güvenlik
Çözümleri
Sensormatic
Y3K
Bosell UGM
%51 %48
%88
%1
%95
%92
%100
%12
%5 %8
11-45/1028-351
3
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Securitas Güvenlik Çözümleri
Devralma işlemi için kurulan bu şirketin bildirim tarihi itibariyle herhangi bir ticari faaliyeti
bulunmamakta olup, tek kontrol sahibinin %51 hisse ile Securitas Seguridad olacağı 80
ifade edilmektedir.
İspanya kanunları uyarınca kurulmuş olan Securitas Seguridad, dünya güvenlik
hizmetleri pazarında faaliyet gösteren ve uluslararası bir kuruluş olan Securitas AB’nin
bir iştiraki olup, her iki şirket de, uzman güvenlik hizmetleri, resepsiyon hizmetleri,
koruma hizmetleri, çözüm paketleri, kayıp önleme hizmeti, güvenlik danışma hizmeti, K9
hizmetleri ve güvenlik tarama hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
Securitas Seguridad, %(…..)’ına sahip olduğu iştiraki Securitas Güvenlik Hizmetleri A.Ş.
(Securitas Güvenlik Hizmetleri) vasıtasıyla Türkiye pazarında faaliyetlerini
sürdürmektedir.
H.2.2. Devreden Taraf: Gerçek Kişiler 90
Bildirim konusu işlemle, Hedef Şirketler’de hisse sahibi olan gerçek kişiler İsmail
UZELLİ, Metin UZELLİ, Muammer UZELLİ, Semra UZELLİ, Neslihan KAYIT ve Ahmet
Murat AKKEMİK’e ait hisselerin tamamının Securitas Güvenlik Çözümleri tarafından
satın alınması planlanmaktadır. Diğer gerçek kişilerden ayrı olarak, İsmail UZELLİ ve
Metin UZELLİ Securitas Güvenlik Çözümleri’nde hisse sahibi olarak faaliyetlerini
sürdürecektir.
H.2.3. Devredilen Taraf: Sensormatic, Y3K, UGM, Bosell
Türkiye kanunları uyarınca kurulan Sensormatic, elektronik güvenlik hizmetleri
pazarında, iş koruma çözümleri, iş geliştirme çözümleri, danışmanlık ve idame
hizmetleri sunmaktadır. Sensormatic’in mevcut hissedarlık yapısı ve işlem sonrası 100
oluşması planlanan hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmektedir:
Tablo 1: Sensormatic’in hissedarlık yapısı
Hissedar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)
İsmail UZELLİ 56 -
Muammer UZELLİ 19 -
Y3K 12 12
Neslihan KAYIT 8 -
Metin UZELLİ 5 -
Securitas Güvenlik Çözümleri - 88
TOPLAM 100
Türkiye’de faaliyet gösteren Y3K, sistem entegratörü ve kurucuları için elektronik
güvenlik ürünleri tedarik etmektedir. Mevcut hissedarlık yapısı ve işlem sonrası oluşması
planlanan hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmektedir:
Tablo 2: Y3K şirketinin hissedarlık yapısı
Hissedar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)
Sensormatic 95,62 8
İsmail UZELLİ 3,90 -
Ahmet Murat AKKEMİK 0,24 -
Neslihan KAYIT 0,14 -
Metin UZELLİ 0,10 -
Securitas Güvenlik Çözümleri - 92
TOPLAM 100
11-45/1028-351
4
Türkiye’de faaliyetlerini sürdüren UGM; bebek, yaşlı ve mahkûm izlenmesi gibi farklı
alanlarda izleme ve raporlama hizmetleri sunmaktadır. UGM şirketinin mevcut
hissedarlık yapısı ve işlem sonrası oluşması planlanan hissedarlık yapısı aşağıda
gösterilmektedir: 110
Tablo 3: UGM’nin hissedarlık yapısı
Hissedar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)
İsmail UZELLİ 88 -
Sensormatic 5 5
Semra UZELLİ 5 -
Neslihan KAYIT 1 -
Metin UZELLİ 1 -
Securitas Güvenlik Çözümleri - 95
TOPLAM 100
Türkiye kanunları uyarınca kurulmuş bulunan Bosell, yangın algılama, acil anons,
kongre, CCTV, IP-CCTV, hırsız alarm, kartlı geçiş ve bina entegrasyon sistemleri gibi
konularda danışmanlık vermekte; sistemlerin ulusal ve uluslararası normlara uygun
olarak projelendirilmesini ve uygulamasını yapmaktadır. Mevcut durumda hisselerinin
%90’ına İsmail UZELLİ ve %10’una Metin UZELLİ sahip olup, işlem sonrası hisselerin
tamamı Securitas Güvenlik Çözümleri’ne geçecektir.
H.3. Etkilenen Pazar
Bildirim konusu işlem taraflarından Securitas Seguridad ve onun Türkiye’de faaliyet
gösteren iştiraki Securitas Güvenlik Hizmetleri; uzman güvenlik hizmetleri, resepsiyon 120
hizmetleri, koruma hizmetleri, çözüm paketleri, kayıp önleme hizmeti, güvenlik danışma
hizmeti, K9 hizmetleri, güvenlik tarama hizmetleri alanlarında çalışmaktadır. Grubun
esas iş kolunun güvenlik personeli ile güvenlik hizmetleri faaliyetlerinden oluştuğunu
belirtmek mümkündür.
İşlem taraflarından bir diğeri olan Sensormatic firmasının elektronik güvenlik hizmetleri
pazarında; iş koruma çözümleri, iş geliştirme çözümleri ve danışmanlık ve idame
hizmetlerini sunduğu ifade edilmektedir. Sensormatic tarafından pazara sunulan ürün
portföyünü oluşturan elektronik güvenlik çözümleri; Kamera Görüntü Sistemleri (CCTV),
Kartlı Geçiş Sistemleri (AC), Elektronik Ürün Gözetleme Sistemleri (EAS), Hırsız Alarm
Sistemleri, Yangın Algılama Sistemleri, Biyometrik Sistemler, X-Ray Cihazları ve Metal 130
Dedektörler, Çevre Güvenlik Sistemleri, Görüntü Analiz Sistemleri ve Kişi Sayma
Sistemlerinden oluşmaktadır.
Y3K tarafından ise, sistem entegratörü ve kurucuları için elektronik güvenlik ürünleri
tedarik edilmektedir.
UGM firmasının, bebek, yaşlı ve mahkûm izlenmesi gibi farklı alanlarda izleme ve
raporlama hizmeti sunduğu ifade edilmektedir.
Hedef şirketlerden bir diğeri olan Bosell şirketinin ise, yangın algılama, acil anons,
kongre, CCTV, IP-CCTV, hırsız alarm, kartlı geçiş ve bina entegrasyon sistemleri gibi
konularda danışmanlık hizmeti vermekte olduğu belirtilerek; sistemlerin ulusal ve
uluslararası normlara uygun olarak projelendirilmesi ve uygulanması hizmetinin 140
sunulduğu belirtilmektedir.
Sensormatic ve diğer hedef şirketlerin faaliyetlerinin esas olarak, elektronik güvenlik
araçlarının satışı ve işletilmesine yönelik olduğu anlaşılmaktadır. İşlemin diğer tarafında
yer alan Securitas grubunun ise, benzer nitelikli elektronik araçları eğitimli personelle bir
araya getirmek suretiyle müşterilerine kombine güvenlik hizmetleri sunmakta olduğu
11-45/1028-351
5
belirtilmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan Securitas ile devralınan
Sensormatic firmalarının kesişen ürünleri/hizmetleri alarm izleme ürünleri/hizmetleridir.
Alarm izleme hizmetleri, alarm sistemleri kullanılarak gerçekleştirilmektedir. Alarm
sistemlerinin satışı ve pazarlanması, Securitas grubunun asli faaliyetleri arasında yer
almamaktadır. Buna karşılık Securitas Güvenlik Hizmetleri’nin söz konusu hizmeti, 150
%(…..) hissesine sahip olduğu iştiraki Securitas Güvenlik Sistemleri ve Alarm İzleme
A.Ş. (Securitas Alarm İzleme) vasıtasıyla sunduğu ifade edilmekte; söz konusu
faaliyetlerin Securitas Güvenlik Hizmetleri’nin faaliyetlerinin takribi %2’sine tekabül ettiği
belirtilmektedir. Bahse konu hizmet, Hedef Şirketler içerisinde ise UGM tarafından
sunulmaktadır. Alarm İzleme pazarındaki toplam abone sayısının 180.000 – 200.000
civarında olduğu ve UGM ve Securitas Alarm İzleme’nin bu pazardaki paylarının 2010
yılı için sırasıyla %(…..) ve %(…..) civarında gerçekleştiği ifade edilmektedir.
Bu çerçevede, tarafların faaliyetlerinin yatay anlamda tek örtüştüğü pazar “Alarm İzleme
Hizmetleri Pazarı” olup, bu pazar aynı zamanda etkilenen pazar olarak belirlenmiştir.
Alarm izleme hizmetleri; müşteri tarafından talep edilen yere alarm sisteminin kurulması 160
ve alarmın aktive olduğu durumlarda sinyalin bir merkeze yönlendirilip, bu merkezde
görevli bir çağrı operatörü tarafından acil durumun yönetilmesini ihtiva etmektedir.
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler kapsamında, her ne kadar pazar tanımı olarak tek
örtüşmenin gerçekleştiği pazar olan “Alarm Hizmetleri Pazarı” kullanılması ya da pazarın
daha dar/daha geniş tanımlanması mümkünse de; bu durumun inceleme kapsamında
ulaşılacak sonuçları etkilemeyeceği hususu ve “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin
Kılavuz”un 20. maddesinde yer alan ifadeler dikkate alınarak, dosya konusu işlem
bakımından ilgili ürün pazarının belirlenmesine gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
Etkilenen pazarda, ülke içinde rekabet şartlarının farklılaştıran veya bölge ayrıştırmasını
gerektiren bir unsurun bulunmaması nedeniyle işbu dosya kapsamında ilgili coğrafi 170
pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.4.Değerlendirme
H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana
getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha
fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün,
hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da
daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha
fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya
devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır. 180
Bildirim konusu işlem, ortak girişimin unsurları olan “ortak kontrolün bulunması” ve “ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması” hususları açısından
değerlendirilmiştir.
- Ortak Kontrol
Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi madde 7.1.4'e göre; Genel Kurul
toplantı nisabı, Şirket hisselerinin %51'inin mevcudiyeti veya temsili olacaktır.
Hissedarlar Sözleşmesi madde 7.1.5'e göre; aşağıdaki kararlar, Şirket hisse
sermayesinin en az %81' i ile alınacaktır:
• Şirketin kanunen zorunlu olan durumlar dışında birleşme, devralma,
konsolidasyon, tasfiye veya infisahı, 190
11-45/1028-351
6
• Şirketin Ana Sözleşmesinin herhangi bir hükmünün tadili, değiştirilmesi, iptal
edilmesi,
• Şirkete herhangi bir hisseye ilişkin temettü veya diğer bir dağıtımın ihraç
edilmesi, itfa edilmesi veya ödenmesi,
• Şirketin kayıtlı hisse sayısında herhangi bir artış, azalma veya değişiklik veya
kanunen zorunlu olan haller dışında Şirketin sermayesinde herhangi bir artış
veya azalma,
• Temettü dağıtımının dağıtılabilir karın % 50’sinden az olması halinde temettü
dağıtımının onaylanması,
• Şirketin amaçları veya genel faaliyet yapısında Ana Sözleşme veya kuruluş 200
belgelerinde belirtilenden farklı herhangi bir değişiklik,
• Yönetim Kurulu üyelerinin tayini ve azli,
• Direktörlerin sayısında veya hissedarların, Direktörler ve Genel Müdürü
belirleme yetkilerinde herhangi bir değişiklik,
• Şirket tarafından tahvil ve hisse senedi ihracı.
Hissedarlar Sözleşmesi madde 7.2.1'e göre; Şirketin ve Hedef Şirketlerin yönetimi, 5
üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından kontrol edilecektir. Bu üyelerin 4'ü, A
Grubu Hissedarlar (Securitas Seguridad) tarafından ve geri kalan bir adedi ise B Grubu
Hissedarlar (İsmail UZELLİ ve Metin UZELLİ) tarafından tayin edilecektir. Yönetim
Kurulu, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca toplanacak ve kararlar, 210
konunun onaylanması için B Grubu Hissedarlar tarafından seçilen bir (1) Yönetim Kurulu
üyesinin olumlu oyunu gerektirecek olan aşağıdaki konular dışında toplantıda hazır
bulunan üyelerin basit çoğunluğu ile alınacaktır. B Grubu Hissedarların, Şirketin
ödenmiş sermayesinin en az %19'una sahip olma durumu sona erdiği takdirde, söz
konusu olumlu oya gerek olmayacaktır.
• Şirketin Ana Sözleşmesinde, B Grubu Hissedarlara imtiyazlar veren esaslı
değişiklikler ve Hedef Şirketlerin ana sözleşmesinde esaslı değişiklikler,
• Genel Müdürün tayini ve/veya azli ve söz konusu Genel Müdürün yetkilerinin
tespiti,
• Şirkete ve Hedef Şirketlere yetki veren imza yetkisinin belirlenmesi veya Şirket 220
ile Hedef Şirketler arasında olağan iş seyri içersinde düzenlenen vekâletnameler
hariç olmak üzere, Şirkete ve Hedef Şirketlere yetki veren vekâletnamenin
düzenlenmesi,
• Şirket ve Hedef Şirketlerin müdürlerinin (genel müdür yardımcılarının) tayini ve
azli,
• Şirket ve Hedef Şirketlerin dağıtılabilir net karının % 50'sinden daha az bir kar
dağıtımına ilişkin teklif,
• Şirket ve Sensormatic Güvenlik Hizmetleri A.Ş.'nin varlıklarının
%20'sinden fazlasının ve Hedef Şirketlerin varlıklarının %50'sinden fazlasının
satıldığı, bunlara ilişkin münhasır lisans verildiği veya bunların başka şekilde 230
elden çıkarıldığı işlemler,
• Şirketin, Hedef Şirketlerin herhangi bir üyesindeki mevcut hissedarlığının
sonlandırılmasına yol açabilecek herhangi bir garanti veya kefalet, hisse ihracı,
opsiyon verilmesi veya işlem akdedilmesi,
11-45/1028-351
7
• Şirket ve Hedef Şirketler üzerinde, 2011 için USD 500.000'in üzerinde ve daha
sonraki yıllar için, Şirket ve Hedef Şirketlerin önceki mali yıla ilişkin toplam
konsolide satışlarının %1,5'ine eşdeğer bir miktarda yükümlülük veya
sorumluluğa yol açacak şekilde, üçüncü şahıs(lar) ve İştirakler ile herhangi bir
sözleşme, anlaşma. düzenleme, taahhüt akdedilmesi veya imzalanması,
• İştiraklere yapılacak devirler dışında (ancak Madde 6.3.1'e tabi olmak kaydıyla), 240
herhangi bir Hisse ve Hedef Şirketlerin hisselerinin elden çıkarılması (Hisselerin
halka arzı ve borsaya kote edilmesi dâhil) veya bunlar üzerinde Takyidat
oluşturulması veya bunları etkileyen işlemler yapılması.
Bu bakımdan, işlem sonucunda ortaya çıkacak karar mekanizması doğrultusunda ortak
kontrolün tesis edildiği ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında bir ortak girişim işlemi olarak nitelendirilebilmesi için aranan koşullardan
ortak kontrol unsurunun bulunduğu anlaşılmaktadır.
- Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olması Unsurunun Değerlendirilmesi
Ortak kontrol tesis edilmesi planlanan Securitas Güvenlik Çözümleri vasıtasıyla kontrol
edilen Hedef Şirketler, ilgili işlem sonucunda yeni kurulacak şirketler olmayıp hâlihazırda 250
ilgili pazarda kendi mali kaynakları, personel ve varlıkları ile faaliyet göstermektedir. Bu
çerçevede söz konusu şirketlerin, başvuru konusu işlem sonucunda işlemin
taraflarından ekonomik anlamda bağımsız olarak belirli bir süre ile sınırlı olmaksızın,
kendi personeli ve kaynakları ile faaliyetlerini sürdürebileceği dolayısıyla öngörülen
işlem ile bağımsız birer iktisadi varlık olarak faaliyet gösterebileceği anlaşılmaktadır.
Yukarıda yapılan değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı
Tebliğ kapsamında ortak girişim işlemi olarak kabul edilmesi gerektiği sonucuna
ulaşılmıştır.
H.4.2. İşlemin Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir 260
birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.” düzenlemesini içermektedir. Bu düzenleme ile hangi tür birleşme
ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğunu belirlenmektedir.
Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre; Securitas AB’nin dünyada 2010 yılı
konsolide cirosu (………..TİCARİ SIR………..)1, hedef şirketlerin 2010 yılı ciroları ise, 270
toplamda (………..TİCARİ SIR………..) TL olarak gerçekleşmiş olup, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde yer alan eşikler aşıldığından işlemin izne tabi
olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin hükmü uyarınca bir pazarda hâkim durum doğuran
ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli
ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır. Buna göre,
1 8.8.2011 tarihli TCMB döviz alış kuruna göre hesaplanmıştır.
11-45/1028-351
8
bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim durum yaratmak veya mevcut bir hâkim
durumu daha da güçlendirmek sonucunu doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi
gerekmektedir. 280
Dosya mevcudu belgelerde belirtildiği üzere, elektronik güvenlik pazarı gerek Türkiye'de
gerekse dünyada kesin rakamlara ulaşmanın güç olduğu pazarlardan bir tanesidir.
Pazarın genel hacmine dair farklı yorumlar olsa da pek çok araştırma şirketi elektronik
güvenlik pazarının yıllık %8 civarında bir büyüme gösterdiği konusunda uzlaşmaktadır.
2012 yılında dünyada elektronik güvenlik pazarının 90 milyar USD'ye ulaşması
beklenmektedir.
Yayınlanmış olan herhangi bir sektör araştırmaması bulunmamakla birlikte, GESiDER
verileri ve sektör uzmanlarının görüşlerine göre; Türkiye'de güvenlik pazarının son 5
yılda istikrarlı şekilde yıllık %9-11 arasına büyüme yaşadığı ve 2009 yılı itibariyle Türkiye
elektronik güvenlik pazarının hacminin 500 milyon USD olduğu ve bu rakamın 2010 yılı 290
itibariyle 550 milyon USD'ye ulaştığı tahmin edilmektedir. Tahmini pazar verileri dikkate
alındığında Hedef Şirketler, 550 Milyon USD büyüklüğündeki elektronik güvenlik
sistemleri pazarında 2010 yılında ciro bazında grup olarak yaklaşık %(…..) pazar payına
sahiptir.
Bildirim konusu işlemde, taraflar arasında örtüşmenin gerçekleştiği ürünler/hizmetler
yalnızca “Alarm İzleme Hizmetleri”dir. Alarm izleme hizmetleri, alarm sistemleri
kullanılarak sağlanmaktadır. Hedef şirketler arasında söz konusu hizmeti sunan tek
şirket UGM iken; Securitas Güvenlik Hizmetleri bu hizmeti, iştiraki Securitas Alarm
İzleme vasıtasıyla sunmaktadır. Securitas Alarm İzleme’nin mevcut abone sayısının
(…..) adet olduğu belirtilmiştir. UGM ise 2011 yılı itibariyle (…..) adet aboneye hizmet 300
sunmaktadır. Mevcut abone sayıları dikkate alındığında oluşan pazar payları taraflar ve
rakipleri için aşağıda gösterilmektedir.
Tablo 4: Abone Sayılarına Göre Alarm İzleme Hizmetleri Pazarı
Firma Abone Sayısı Pazar Payı (%)
Pronet (…..) (…..)
Tepe Güvenlik (…..) (…..)
MGS (…..) (…..)
Kent (…..) (…..)
Profilo (…..) (…..)
Simge (…..) (…..)
Securitas (…..) (…..)
UGM (…..) (…..)
Tablodan görüldüğü üzere Securitas ve UGM’nin alarm hizmetleri pazarında edindikleri
yer, pazar payları dikkate alındığında oldukça küçük ölçeklidir. Birleşmeye izin verildiği
durumda, yeni teşebbüsün sahip olacağı pazar payının %(…..) dolaylarında seyretmesi
beklenmektedir. Pazar paylarının tahmini toplam cirolara göre hesaplandığı ciro bazlı
pazar paylarına göre ise, UGM’nin ve Securitas’ın pazar payları sırasıyla %(…..) ve
%(…..) olarak gerçekleşmekte; devralma sonrası toplam pazar payı ancak %(…..)’e
yükselmektedir. Yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere, pazarda işlem tarafları 310
dışında faaliyet gösteren birçok oyuncu bulunmakta, bunların içinde pazar lideri olan
Pronet’in rakiplerine oranla çok yüksek pazar payına sahip olduğu ve bu payını
korumayı başardığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlem sonucunda tarafların 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi uyarınca hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı anlaşılmıştır.
11-45/1028-351
9
Rakip konumundaki teşebbüsler arasında kurulan bir ortak girişim, kurucular arasındaki
rekabetçi davranışların koordinasyonuna neden olabilir. Bu sebeple, bildirim konusu
devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilmesi
gerekmektedir. Ana teşebbüslerin, ortak girişime bazı ticari aktivitelerini devretmesi ve 320
ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardan kalıcı olarak çekilmesi ya da ortak girişimin
faaliyet gösterdiği ilgili pazarda yalnızca tek bir ana teşebbüsün aktif olarak yer alması
durumunda ana teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riski
bulunmadığı söylenebilecektir.
Taraf temsilcisinden gelen bilgiye göre, “Alarm İzleme” faaliyetlerinin her iki taraf için de
asli hizmet sunumlarının bir tamamlayıcısı olarak müşterilerin talepleri üzerine verildiği;
söz konusu hizmetlerin güvenlik hizmetleri pazarında aktif olarak pazarlanmadığı,
başvuru konusu işlem ile tarafların ayrı ayrı kendi müşteri kitlelerine sundukları alarm
izleme hizmetinin koordine edilmesinin ticari açıdan makul ve tarafların ticari faaliyetleri
bakımından uygulanabilir olmadığı; netice itibariyle, Securitas ile İsmail Uzelli ve Metin 330
Uzelli arasında kurulacak ortak girişimin, alarm izleme alanlarındaki faaliyetlerinin
koordine edilmesinde kullanılmayacağı belirtilmektedir.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, İsmail ve Metin Uzelli’nin pazarda bir başka
teşebbüs vasıtasıyla aktif bir biçimde yer almayacağı hususu da göz önünde
bulundurulmak suretiyle; dosya konusu ortak girişimin Türkiye’de herhangi bir ürün
pazarında rekabetçi davranışların koordinasyonuna sebep olmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet 340
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy