Rekabet Kurumu - Karar Sayı 11-45/1044-357

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2011-3-157 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-45/1044-357
Karar Tarihi : 17.8.2011

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: Tarkan ERDOĞAN, Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Ebru İNCE,
Serap IŞIK

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Gözde Finansal Hizmetler A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ayşe HERGÜNER BİLGEN
Hergüner Bilgen Özeke Avukatlık Ortaklığı Süleymen Seba 20
Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR :- Gözde Finansal Hizmetler A.Ş.
Küçükbakkalköy Mah. Vedat Günyol Cad. Demir Sk. No:1-A
K:2 Ataşehir/İstanbul

- Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.
Altunizade Kuşbakışı Cad. No: 19 İstanbul

- Migros Ticaret A.Ş. 30
Turgut Özal Cad. No:12 Ataşehir/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Yıldız Holding A.Ş. iştirakleri Gözde Finansal Hizmetler
A.Ş. ve Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’nin, satıcılar Migros Ticaret A.Ş.,
Sanal Merkez T.A.Ş., Ömer Özgür Tort, Erkin Yılmaz ve Demir Aytaç'tan Şok
Marketler Ticaret A.Ş.'nin hisselerini devralmak yoluyla 1.230 adet Şok
mağazasının işletilmesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.6.2011 tarih ve 4704 sayı ile giren ve
en son 16.8.2011 tarih ve 5961 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 40
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 16.8.2011
tarih ve 2011-3-157/Öİ-11-137.T.E. sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu,
16.8.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/294 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-45
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle;
a- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, 50
11-45/1044-357


2
b- Bildirim kapsamında devralan tarafın (Yıldız/Ülker Grubunun)
a. “Yıldız Grubu, BİM’deki %4,94 oranındaki hissesini holding, iştirak ve
ortakları nezdinde artırmayacaktır.
b. BİM’deki yönetim birimlerinde (icracı ve denetim birimleri dâhil) görevli
Yıldız Grubu mensupları bu görevlerinden ayrılacaklardır.
c. Yıldız Grubu’nun Topbaş Grubu ile pazarlama seviyesindeki ortaklıkları
daha ileri seviyeye taşınmayacaktır. Yeni pazarlama şirketi
kurulmayacak, mevcut şirketlerdeki ortaklık/yönetim yapısı Topbaş
Grubu’nun ağırlığı aratacak şekilde değiştirilmeyecektir.”
şeklindeki beyanlarının işlem dâhilinde asli unsur olarak değerlendirilmesi 60
gerektiği,
c- İşlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesi gerektiği,
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1.Taraflar 70
H.1.1. Devredilen: Şok Marketler Ticaret A.Ş. (ŞOK)

Hızlı tüketim malları (HTM) perakendeciliği pazarının önde gelen oyuncuları arasında
yer alan Migros Grubunun pazarın alt segmenti olan indirim mağazacılığı alanındaki
markası olan ŞOK, Türkiye genelinde hâlihazırda 70 ilde kurulu 1.252 mağazasında
toplam 400.578 m2 net satış alanı ile faaliyette bulunmaktadır.

ŞOK’un 2010 yılı cirosu …… TL (……) olup, söz konusu ciro Migros Grubunun
Türkiye cirosunun yaklaşık %....’ine tekabül etmektedir. Şirketin işlem öncesi ve
sonrasındaki hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer verilmiştir. 80

Tablo 1: ŞOK’un İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar
İşlem Öncesi Hisse Oranı
(%)
İşlem Sonrası Hisse Oranı
(%)











Kaynak: Bildirim Formu




11-45/1044-357


3
H.1.2. Devreden: Migros Ticaret A.Ş. (Migros)

1954 yılında kurulan Migros, gıda, temizlik ve kişisel bakımdan oluşan hızlı tüketim 90
mallarının yanı sıra kırtasiye, züccaciye, beyaz eşya, kitap, konfeksiyon gibi ürünleri
de kapsayan geniş ürün portföyü ve Migros (M, MM, MMM, 5M)1, Tansaş,
Macrocenter ve yurtdışında Ramstore2 markalarını taşıyan farklı konsepte sahip
mağazalarıyla perakende sektörünün önde gelen oyuncuları arasında yer almaktadır.
Migrosun 2010 yılı Faaliyet Raporu’nda yer alan bilgilere göre, 2010 yılı Türkiye
cirosu ……. TL olan Grubun Türkiye genelinde 166 M, 143 MM, 53 MMM, 11 5M,
1.254 ŞOK, 264 Tansaş, 11 Macrocenter olmak üzere toplam 1.902 mağazasında
917.475 m2 net satış alanı bulunmaktadır.

1975 yılında Koç Holding A.Ş.’nin kontrolüne geçen şirketin çoğunluk hisseleri (%.....) 100
Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla Moonlight Capital S.A.
tarafından satın alınmış ve işleme 13.3.2008 tarih ve 08-24/240-76 sayılı Kurul Kararı
ile izin verilmiştir. Migros hisseleri İMKB’de işlem görmekte olup söz konusu satın
alma işleminden sonra yapılan halka çağrı neticesinde, Moonlight Capital S.A. ek
hisseler iktisap etmiştir. Hâlihazırda Migros Ticaret A.Ş.’nin %.... oranında hissesine
sahip olan MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş, Moonlight Capital S.A.’nın %....
oranında iştirakidir. Migrosun hissedarlık yapısına Tablo 2’de yer verilmiştir.

Tablo 2: Migros’un Hissedarlık Yapısı
Hissedar Ortaklık Yüzdesi(%)



Kaynak: Bildirim Formu 110

Moonlight Capital S.A. hisselerinin tamamı, Kenan Investments S.A. unvanlı, menşei
Lüksemburg olan yatırım amaçlı şirkette bulunmaktadır. Kenan Investments S.A.’nın
hisselerinin yaklaşık %....’i CIE Management II Limited tarafından yönetilen yatırım
fonlarına aittir. CIE Management II Limited ise, BC Partners Holdings Limited (BC
Partners) tarafından kontrol edilmektedir. BC Partners’ın hisseleri birçok hissedar
arasında bölünmüş olup ne BC Partners’ın, ne de kontrolünde bulunan şirketlerin
Türkiye dâhilinde perakende sektöründe faaliyetleri veya faaliyet gösteren iştirakleri
bulunmaktadır.
120
H.1.3. Devralan: Yıldız Holding A.Ş. (Ülker Grubu)

H.1.3.1. Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş (Bizim Toptan)

Ülker Grubunun toptan perakende (cash&carry) pazarındaki iştiraki olan ve 2002
yılında faaliyetlerine başlayan Bizim Toptanın 2010 cirosu …… TL (….) olup; Şirketin
31 Mart 2011 itibarıyla 57 ilde 117 mağazada toplam 96.470 m2 satış alanı
bulunmaktadır. Sermayesinin …… TL’lik kısmına tekabül eden %....’lık bölümü 3
Şubat 2011 tarihinden itibaren İMKB’de işlem görmekte olan Bizim Toptanın, halka

1 Migros Grubunun “Migros” markası altında yer alan mağazalardan 5M Migros en büyük satış alanına sahip, M
Migros ise “Migros” markasının en küçük alana sahip mağazalarıdır.
2 Migrosun 2010 yılı itibarıyla yurtdışında kurulu Ramstore mağazasının toplam satış alanı 59.826 m2’dir.
11-45/1044-357


4
açık olmayan %......’lik bölümünün ortaklar arasındaki dağılımı ve şirketin yönetim 130
yapısına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

Tablo 3: Bizim Toptanın Ortaklık Yapısı
Hissedar Ortaklık Yüzdesi (%)










Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 4: Bizim Toptanın Yönetim Yapısı
Yetkili Görev
Murat ÜLKER Başkan
Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Başkan Yardımcısı
Ali ÜLKER Üye
Hüseyin Avni METİNKALE Üye
Ahmet ÖZOKUR Üye
Mehmet Atila KURAMA Üye
Tahsin PAMİR Üye
Rıfat SABAN Üye
Mahmut Levent ÜNLÜ Üye
Cengiz SOLAKOĞLU Üye
Güven OBALI Üye
Kaynak: Bildirim Formu

Bizim Toptanın faaliyetleri hakkında detaylı bilgiye “Ülker Grubunun HTM
Pazarlarındaki Konumu ve Faaliyetleri” başlıklı bölümde yer verilmiştir. 140

H.1.3.2. Gözde Finansal Hizmetler A.Ş. (Gözde)

Gözde, FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.'nin Kaynak Finansal Kiralama A.Ş. ile
Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.’deki hisselerinin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun
19. ve 20. maddelerine göre kısmi bölünmesi sonucu kurulmuş bir yatırım şirketidir.
2010 yılı itibari ile yıllık cirosu ….. TL (……..) olan şirketin güncel ortaklık durumu ve
yönetim yapısına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir

150




11-45/1044-357


5
Tablo 5: Gözdenin Ortaklık Yapısı
Hissedar Ortaklık Yüzdesi (%)






TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 6: Gözdenin Yönetim Yapısı
Yetkili Görevi
Murat ÜLKER Başkan
Mehmet Atilla KURAMA Başkan Yardımcısı
Hüseyin Avni METİNKALE Üye
Mustafa BÜYÜKABACI Üye
Ziyaeddin Selçuk MARUFLU Üye
Kaynak: Bildirim Formu
160
H.1.3.3. Turkish Retail Investment BV

Şirketin ortaklık yapısı, %.... United Impex BV hissesi ile %.... Basic Commodities BV
hissesinden oluşmaktadır. United Impex BV ve Basic Commodities BV %.... Yıldız
Holding iştiraki olup, esasen Holdingin yurtdışı iştiraklerinin idaresi alanında faaliyet
göstermektedir. ………ticari sır….. oluşmaktadır.

Turkish Holdings IV. Cooperatief U.A hissedarları SU Turkish Private Equity
Opportinities I SICAR S.C.A. (%...) ile SU General Partner S.A. (….)’dır. SU Turkish
Private Equity Opportinities I SICAR S.C.A.’nın yönetiminde Mahmut L. ÜNLÜ ve 170
Dominique SPURR bulunmakta ve anılan şirket genel olarak Türkiye’de faaliyet
gösteren firmalara özel sermaye yatırımları gerçekleştirmektedir.

Tablo 7: Turkish Retail Investment BV’nin Ortaklık Yapısı
Hissedar Ortaklık Yüzdesi (%)


TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim Formu

H.1.3.4. Yıldız Holding A.Ş. (Ülker Grubu)

Yıldız Holding A.Ş., Ülker ailesi şirketlerinin holding şirketidir. Grubun ana iş alanını
‘Ülker’ markası altında gıda ve içecek sektöründeki faaliyetler oluşturmaktadır. Bu 180
alanda Ülker Grubu, şekerli mamuller, süt, yağ, un, alkolsüz içecekler, nişasta ve
glikoz gibi ürünleri kapsayan geniş bir ürün portföyü ile Türkiye’nin önde gelen
tedarikçileri/üreticileri arasında yer almaktadır. Yıldız Holdingin gıda sektörü dışında
hızlı tüketime konu kişisel bakım ürünleri, HTM sektörü dışında ise ambalaj, bilişim
11-45/1044-357


6
teknolojileri, makine ve yedek parça imalatı, finans, gayrimenkul ve nakliyat
alanlarında da faaliyetleri bulunmaktadır.

Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre, Yıldız Holdingin 2010 yılı konsolide
Türkiye cirosu ………ticari sır….., Holding’in hissedarlık ve yönetim yapısına aşağıda
yer verilmektedir. 190

Tablo 8: Yıldız Holding’in Ortaklık Yapısı
Hissedar Ortaklık Yüzdesi (%)







TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 9: Yıldız Holding’in Yönetim Yapısı
Yetkili Görevi
Murat ÜLKER Başkan
Ali ÜLKER Başkan Yardımcısı
Ahmet ÖZOKUR Üye
Halil Cem KARAKAŞ Üye
Kaynak: Bildirim Formu

H.2. İlgili Pazar

HTM sektörünü konu alan bildirim bakımından, konuya ilişkin Kurul kararlarında da 200
belirtildiği üzere, kesin ölçütler kullanılarak bir ilgili pazar tanımı ortaya konulması
oldukça güçtür3. Bununla birlikte ilgili pazar tanımının iki temel ekseni bulunmaktadır.
Bunlar tedarik zincirinde üst pazar olarak da nitelendirilebilecek alım (tedarik) pazarı
ile alt pazar olarak nitelendirilebilecek perakende pazarıdır. İşlem perakende pazarı
dâhilindeki toptan perakende (cash&carry) ve perakende alt pazarlarından
perakende alt pazarını doğrudan ilgilendirmektedir. Zira, Ülker Grubunun Bizim
Toptan ile faaliyette bulunduğu toptan perakendecilik pazarı, gerek nihai tüketiciyi
hedef almayan müşteri grubu gerekse ürün portföyü bakımından perakende
pazarından ayrışmaktadır. Dolayısıyla işlem bakımından perakende pazardan kasıt
nihai tüketicilere satış yapan kanal olup, ilgili ürün pazarı tedarik ve perakende pazarı 210
ana başlıkları altında değerlendirilecektir.

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

H.2.1.1. Perakende Pazarı


3 31.5.2005 tarih, 05-76/1030-287 sayılı Migros-Tansaş Kararı
11-45/1044-357


7
HTM perakendeciliği, raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli
tüketilen gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi
ürünlerin son kullanıcılara satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende
mağazalarının bir kısmında aynı zamanda mobilya, elektronik gibi dayanıklı tüketim 220
mallarının satışı da yapılıyor olmakla birlikte, bu sektörün cirosunun çok büyük bir
bölümü HTM satışından gerçekleşmektedir. Dolayısıyla bu mağazaların tüketici
gözünde asıl işlevi HTM satışıdır. HTM perakendeciliği sektörünün temel aktörlerini
hipermarketler, süpermarketler, orta ölçekli marketler, marketler, bakkallar, büfeler,
ihtisas mağazaları olarak sıralamak mümkündür4. Sektöre ilişkin geçmiş tarihli Kurul
kararlarında HTM perakendeciliği organize ve geleneksel kanal ayrımında ele
alınmış, modern kanal olarak da adlandırılan organize kanal üyelerinin sahip
oldukları ölçek ve kapsam paralelinde gerek sunulan ürün ve hizmet portföyü
gerekse fiyat gibi kriterler bakımından tüketici nezdinde geleneksel kanaldan ayrı bir
pazar teşkil ettiği yaklaşımı benimsenmiştir. 230

Kurul Kararları’nda5 organize kanalın da alt pazarlar dâhilinde ele alınabileceği,
organize kanal içerisinde yer almakla birlikte mağaza yapılanması, ürün protföyü,
fiyat gibi kriterlerde farklılaşan, bu itibarla farklı alışveriş ihtiyaçlarına karşılık veren ve
bu anlamda birbirleriyle doğrudan rekabet halinde olmayabilecek alt segmentlerin
varlığından bahisle, organize pazarın “indirim mağazaları”, “1.000 m2 ve üstü” ve
“indirim mağazaları hariç 1.000 m2 altı” temelinde bir ayrımın mümkün olduğu ifade
edilmiştir6. Ancak bu Kararların birçoğunda perakende pazarındaki rekabet koşulları
nedeniyle yapılan alternatif pazar tanımlarının sonucu değiştirmeyeceğinden ve HTM
bakımından ilgili pazarın tanımının kesin ölçütlerle ortaya konulmasının güçlüğü 240
nedeniyle net ilgili pazar tanımı yapılmamış olup, ayrımın yalnızca organize ve
geleneksel kanal bakımından olduğu görülmektedir.

Organize perakende dâhilinde nitelikleri birbirlerinden farklı iki temel aktörden
bahsetmek mümkündür: Süpermarketler ve indirim mağazaları. Süpermarketler;
hipermarket, büyük süpermarket, süpermarket ve küçük süpermarketlerden, indirim
mağazaları ise net satış alanı bakımından küçük süpermarket segmentinde yer
almakla birlikte süpermarketlerden mağaza yapılanması, ürün portföyü ve pazarlama
karması bakımından ayrışmaktadırlar. İndirim mağazaları, mağaza alanları ve özel
markalı ürünlere dayalı ürün portföyü paralelinde süpermarketlerden ayrışmakla 250
birlikte, küçük süpermarket segmentindeki süpermarketlere hipermarketlere nazaran
daha çok yakınlaşmaktadır. Mağaza alanı bakımından göreli büyüklük perakendeciye
gerek HTM gerekse HTM dışındaki tüketim ürün kategorilerinde daha fazla ürün
çeşitliliği sunma ve bu paralelde tüketicilere HTM dışındaki ihtiyaçlarını karşılamaya
yönelik “tek duraklı alışveriş” (one-stop shopping) imkânı sağlamaktadır. Küçük
süpermarketler ve indirim mağazalarında ise ürün portföyü büyük ölçüde HTM
kategorilerinden oluşmakta, mağaza alanı küçüldükçe portföyde temel gıda
kategorileri ağırlık kazanmaktadır. Ürün portföyünün sınırlı kategoride kalması, bu
perakendecilerin tüketicilere “tek duraklı alışveriş”e tamamlayıcı nitelikte olan
“telafi/tamamlayıcı alışveriş” (top-up shopping) sunmasına imkân vermektedir. Bu 260
noktada, küçük mağaza alanlarının küçük süpermarketler ve indirim mağazalarını

4 15.7.2009 tarih ve 09-33/728-168 sayılı Kiler/Yimpaş Kararı.
5 31.5.2005 tarih, 05-76/1030-287 sayılı Migros-Tansaş Kararı
6 Perakendeci tanımları için öngörülen mağaza satış alanı eşikleri paralelinde farklı pazar tanımları mümkün
olabilmektedir. Özellikle küçük süpermarketler için ayrımda ülkemizde 300 m2 ve 400 m2 kullanılabilirken, Avrupa
Komisyonu ve üye ülkeler tarafından eşiğin 280 m2 olarak ele alındığı Kararlar da mevcuttur.
11-45/1044-357


8
yakınlaştırmakla birlikte, bu iki kategorideki perakendeciler bakımından ürün portföyü
bakımından farklılıkların söz konusu olmaya devam ettiği belirtilmelidir. Bu
çerçevede, indirim mağazaları ve küçük süpermarketlerin her ikisi de HTM ağırlıklı bir
portföye sahip olmakla birlikte, indirim mağazalarının ürün çeşitliliğinin düşük
fiyatlama stratejileri paralelinde maliyet kontrolü bakımından küçük süpermarketlere
kıyasla oldukça düşük seviyelerde tuttukları görülmektedir.

Tablo 10: Organize Perakende Kanalları Ortalama Çeşit Sayısı

2009

HTM Ürün Sayısı (SKU)
SPM=>2500 m2 4.245
SPM (1000-2499 m2) 2.773
SPM (400-999 m2) 2.052
SPMİndirim Mağazaları 600-800
Kaynak: AC Nielsen 270

Perekendeci sınıfları bakımından tüketici alışveriş tercihlerinin AC Nielsenin Tüketici
Eğilimleri 2011 Raporu’nda yer verilen kriterler ölçüsünde yapısı ve değişimi
kanalların birbirlerinden hangi esaslara dayalı olarak ayrıştırılabileceğini göstermesi
bakımından aşağıdaki grafike yer verilmiştir.

Grafik 1: ………ticari sır…..

“Organize pazar” ve “indirim mağazacılığı” temelinde Türkiye pazarındaki oyuncular
ve pazar payları aşağıdaki tablolarda sunulmaktadır. 280

Tablo 11: ………ticari sır…..

Tablo 12: ………ticari sır…..

Bildirime konu işlem organize kanalın alt pazarı olan “indirim mağazacılığı”nda
faaliyette bulunan ŞOK’un perakende sektöründe yer almayan Ülker Grubu
tarafından devralınmasını konu almaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve beyanlar
doğrultusunda Ülker Grubunun perakende seviyesinde faaliyeti olmamasından
dolayı, ilgili pazar “organize” veya “indirim mağazacılığı” olarak tanımlandığında işlem 290
yoğunlaşma yaratmayacak (aksine organize pazar bakımından Migros Grubunun
markalarında birini elinden çıkarması ve pazara yeni giriş nedeniyle yoğunlaşma
düzeyinde gerileme oluşacaktır) ve bu nedenle yatay anlamda yoğunlaşmaya bağlı
rekabetçi endişeler söz konusu olmayacaktır.

Yukarıda yer verilen açıklamalar paralelinde, işlemin bütününe bağlı olarak ilgili ürün
pazarının “organize perakende” veya “indirim mağazacılığı” olarak tanımlanmasının
değerlendirme bakımından sonucu değiştirmeyeceğinden perakende seviyesine
ilişkin ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır.
300
H.2.1.2. Tedarik Pazarı

Üreticiler ile perakendeciler arasındaki pazarı nitelendirmek için kullanılan tedarik
pazarı, bahse konu devralmadan etkilenecek pazarlardan birisidir. Tedarik pazarında
11-45/1044-357


9
üretici açısından kritik faktör, üreticinin üretimini değiştirme ve üretimini farklı
kanallarda satabilme esnekliğidir. Genelde üreticiler belli bir ürün veya ürün grubunda
uzmanlaşarak üretim yapmakta, başka bir ürün grubunu üretebilmek için ilave
yatırıma ve know how’a ihtiyaç duymaktadır. Üreticilerden süpermarket ortamında
satılan ürünlerin hepsini üretmelerini beklemek, dolayısıyla tek bir tedarik pazarından
bahsetmek mümkün değildir. Bu itibarla, alıcı gücüyle ilgili yapılacak incelemenin, 310
üretim anlamında birbirine ikame teşkil eden ürünlerin bir araya geldiği ürün
gruplarını ayrı ayrı ilgili pazarlar şeklinde tanımlamak suretiyle yapılması
gerekmektedir. Ürün kategorileri bazında tedarik pazarının tanımladığı
Migros/Tansaş kararı ile başlayan süreçte Kurul kararlarında benzer bir yaklaşım
benimsenerek, alım pazarına ilişkin olarak çeşitli ürün grupları bazında
değerlendirme yapılmasının yerinde olacağı belirtilmiştir. Sonuç olarak süpermarket
ortamında satılan gıda ağırlıklı hızlı tüketim ürünleri dikkate alındığında, ana başlıklar
altında aşağıda sunulan HTM ürün kategorilerinin kullanılmasının uygun olacağı
kanaatine varılmıştır:
- İçecekler 320
- Süt ve Süt Ürünleri
- Et ve Et Ürünleri
- Taze Meyve, Sebze
- Atıştırmalık ve Şekerlemeler
- Yağlar
- Dondurulmuş Ürünler
- Bakliyat ve Unlu Mamuller
- Temel Gıda
- Sigara
- Kişisel Bakım Ürünleri 330
- Ev Temizlik Ürünleri

Bu ürün kategorilerinin satışlarında süpermarketlerin ve geleneksel kanalın
ağırlığının gösterilebilmesi açısından AC Nielsenin aşağıda yer alan çalışmasından
faydalanılabilecektir.

Grafik 2: ………ticari sır…..

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
340
H.2.2.1. Perakende Pazarı

HTM perakendeciliği bakımından coğrafi pazarın sınırlarında belirleyici olan
tüketicilerin alışverişlerini ne kadarlık mesafede yer alan mağazalardan yaptıklarıdır.
Zira, anılan tüketici grubu bakımından alışveriş noktası seçimi bu alanda yerleşik
HTM perakendecileri arasından gerçekleşmektedir. Önceki Kurul kararlarında da hızlı
tüketim malları perakendeciliğinde coğrafi pazarların yerel olarak tanımlanması
gerektiği belirtilmekte, bu çerçevede genel olarak il bazında7 coğrafi pazar
tanımlarına gidilmiş olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, özellikle merkeze uzak
olan ilçelerdeki marketlerin devralınmasını konu edinen bazı kararlarda ilin yanı sıra 350

7 15.4.2010 tarih ve 10-31/483-180 sayılı Migros-Egeden kararı, 18.12.2008 tarih ve 08-73/1158-452 sayılı
Migros-Yonca Market kararı, 4.5.2006 tarih ve 06-32/392-102 sayılı Kiler/Canerler kararı.
11-45/1044-357


10
söz konusu ilçenin de ayrı bir pazar olarak tanımlanabildiği görülmektedir8. Bu
tanımlamalar çerçevesinde coğrafi pazarın pek çok durumda tüketicilerin alışveriş
yaptığı alanı aşacak şekilde belirlendiği ifade edilebilecektir. Ancak, Türkiye
bakımından HTM perakendeciliğinde günümüze kadarki süreçte yoğun rekabet
ortamı paralelinde, yoğunlaşmaların görece düşük seyretmesine bağlı olarak coğrafi
pazarın geniş tanımlanmış olmasının işlemin rekabet hukuku çerçevesindeki
değerlendirmesinde ulaşılacak sonucu değiştirmeyeceği, bu nedenle coğrafi
pazarların pek çok dosya bakımından kritik bir parametre olmadığı da belirtilmelidir.
Bununla birlikte önümüzdeki dönemde sektörde artan yoğunlaşmalar ve tüketicileri
daha az mesafede alışveriş yapmaları yönünde motive eden benzin fiyatlarındaki 360
artış, trafik yoğunluğu gibi değişmelerin etkisiyle HTM perakendeciliği dosyalarında
coğrafi pazarlara ilişkin daha net tanımlamalara gidilebilecektir. Nitekim Avrupa
Komisyonu ve Avrupa Birliği üyesi pek çok ülkede coğrafi pazarlar 10-15 dakikalık
sürüş mesafeleri dâhilinde belirlenmekte ve mağaza alanı temelinde alt kategorilere
ayrılan ürün pazarı tanımları çerçevesinde bu sürüş mesafeleri değişmektedir. Zira,
1.000 m2’nin üzerinde satış alanına sahip bir süpermarket veya hipermarket ile küçük
süpermarket alanına sahip bir mağazanın “müşteri çekim alanı” aynı olmayacaktır.
Bu çerçevede Avrupa Birliği üyesi ülkelerde yapılan analizler sonucunda ortalamada
küçük süpermarketlerin 5 dakika, orta ölçekli süpermarketlerin 10 dakika, büyük
süpermarketlerin (1000 m2 ve üzeri) 15 dakikada diğerleri üzerinde rekabetçi baskı 370
yarattıkları belirtilmiştir. Söz konusu kriterler ülkemiz bakımından da gösterge kabul
edilebilecek olsa da, coğrafi pazarların ülkemizin şartları, daha açık ifadeyle tüketici
alışveriş alışkanlıkları, pazarın yapısı ve uzaklığa etki edebilecek diğer faktörlerin
birlikte değerlendirilmesi sonucunda belirlenmesinin en uygun yöntem olduğu
değerlendirilmektedir.

Devralmaya konu olan mağazalar Türkiye genelinde pek çok ilde dağınık olarak
bulunmaktadır. Bu devralmanın perakende pazarında yaratacağı etkiler, mağazaların
faaliyet göstermekte olduğu yerel bölgelerde hissedilecektir. Ancak bu noktada,
işlemin yatay anlamda yoğunlaşmaya sebebiyet vermemesi, aksine Ülker Grubunun 380
Migros Grubu pazarın en önemli oyuncularından birinin mağazalarının bir bölümünü
devralması ile pazarda oyuncu sayısının artacak olması nedeniyle dosya bakımından
detaylı coğrafi pazar analizi yapılmasına gerek bulunmamaktadır.

H.2.2.2. Tedarik Pazarı

Tedarik (alım) pazarında coğrafi pazar, gerek üreticilerin gerekse perakendecilerin
ülke genelinde yaygın pazarlama ve dağıtım kanalları bulunması ve tedarikin pek çok
ürün kategorisi bakımından ülke genelinden gerçekleştirilebilmesine bağlı olarak,
Kurulun önceki kararları paralelinde “Türkiye” olarak belirlenmiştir. 390

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. Ülker Grubunun HTM Pazarlarındaki Konumu

Yıldız Holdingin HTM pazarlarındaki yeri, grubun Ülker markası çatısı altında gıda ve
içecek sektöründe yürüttüğü faaliyetlerine dayanmakta, bu nedenle Yıldız Holding

8 Migros/Tansaş Kararı, 15.7.2009 tarih ve 09-33/728-168 sayılı Kiler-Yimpaş kararı, 5.4.2007 tarih ve 07-30/293-
110 sayılı Makromarket/Nazar,6.7.2006 tarih ve 06-47/632-180 sayılı Kiler/Güler kararı.
11-45/1044-357


11
HTM sektöründe “Ülker Grubu” olarak adlandırılmaktadır. Nitekim, bildirim
kapsamında sunulan ve Yıldız Holdingin cirosunun %....’sinin (…..TL) HTM pazarı
kaynaklı olduğu bilgisi de bu durumu destekler niteliktedir. 400

Yukarıda yer verilen açıklamalardan ve bildirimin de Yıldız Holding iştiraklerince HTM
sektörü dâhilinde gerçekleştirilecek, dolayısıyla HTM sektöründe etki yaratacak bir
devralma işlemini konu almasından hareketle Yıldız Grubu, Kararda ‘Ülker Grubu’
olarak yer alacaktır. Yıldız Holdingin gıda ve içecek dışında hızlı tüketime konu
kişisel bakım alanında da üretim ve pazarlama faaliyetlerinin olması nedeniyle bu
faaliyetler Ülker Grubu dâhilinde ele alınacaktır.

Bildirim çerçevesinde, HTM sektörünün başta üretim pazarı olmak üzere, üretim ve
toptan perakende pazarında önemli bir oyuncu olan Ülker Grubunun perakende 410
pazarının önde gelen oyuncularından Migros Grubunun ŞOK markalı mağazalarını
devralmasını konu alan işlem ile Ülker Grubu, HTM sektörünün bütün pazar
aşamalarında bilfiil yer alarak, sektörün gerek perakende gerekse üretim
seviyelerindeki rekabet koşulları üzerinde etki yaratacaktır. Dolayısıyla işlemin
sektörün gerek üretim gerekse perakende seviyelerinde yaratacağı veya yaratması
muhtemel rekabetçi ve rekabeti sınırlayıcı yönleriyle ele alınması gerekmektedir.

Bu bölümde Ülker Grubu’nun HTM sektörünün üretim, toptan ve perakende
pazarlarındaki mevcut yapılanmasına ve faaliyetlerine yer verilecektir.
420
H.3.1.1. Tedarik Pazarı Bakımından Değerlendirme

H.3.1.1.1. Ürün Portföyü

Ülker Grubunun gıda ve içecek alanında üretimini gerçekleştirdiği ana ürün
kategorilerini bebek besinleri, bisküvi, kek, çikolata, çikolata kaplamalı ürünler, sakız,
şekerleme, dondurma, içecek, kahve, süt ve süt ürünleri, mutfak ürünleri ile yemeklik
yağ oluşturmaktadır. Ülker Grubunun bu ürün grupları bakımından pazar payları
aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
430
Tablo 13: Ülker Grubu HTM Ürünleri Pazar Payları

KATEGORİ

2009 (%)

2010 (%)












Kaynak: Bildirim Formu
11-45/1044-357


12

Ülker Grubunun 2010 yılında 2009 yılına göre pazar payı kaybettiği görülmekle
birlikte, Ülker Grubu perakende pazarı bakımından sigara satışları hariç ciro payı en
yüksek firma olma statüsünü korumaktadır. Türkiye HTM pazarında (sigara hariç)
2009 ve 2010 yılının en yüksek ciro payına sahip firmaları aşağıda sunulmaktadır.

Grafik 3: ………ticari sır…..
440
Ülker Grubunun Türkiye HTM pazarındaki yeri gerek geleneksel gerekse organize
perakendecilerin satışlarındaki yüksek payına dayanmaktadır. ………ticari sır…...

Grafik 4 : ………ticari sır…..

………ticari sır…...

Ülker Grubunun sahip olduğu bilinilirlikte Grubun marka yatırımlarının önemli bir yeri
bulunmaktadır. Nitekim Ülker Grubu, 2010 Faaliyet Raporu’na göre yılda ortalama 60
yeni ürünü pazara sunmakta; sunduğu markaların gelişimi için 2009 yılında 8.5 450
milyon TL’lik yatırım yapmaktadır. Ülker Grubu ürün kategorilerinde marka alanında
gelişimini sağlamak için çeşitli firmalarla işbirliğine giderek, marka yatırımı yönü ağır
basan birleşme ve devralmalar gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda, Mart 2008'de
Yıldız Holding bünyesine katılan Godiva, premium çikolata alanında dünyaca ünlü bir
marka olup, Ülker Grubu için çikolata kategorisinde önemli bir marka konumundadır.
Ayrıca, Ülker Grubu stratejik ortaklık için Kellogg’s, Hero Baby, Cargill, Gumlink ve
Laurens Spethmann Holding gibi marka sahibi önemli küresel şirketlerle işbirliği
içerisindedir.

İçecek pazarı bakımından ise Ülker Grubunun “Cola-Turka” markası ile önemli başarı 460
elde ettiğini söylemek mümkündür. Yüksek pazar payına ve tüketici bağımlılığına
sahip bir firmanın bulunduğu Türkiye kolalı içecekler pazarına, 2003 yılında ‘Cola-
Turka’ markası ile yaptığı giriş yalnızca Ülker nezdinde değil, sektör genelinde de
pazarın büyümesine kaynaklık etmiştir. 2003 yılındaki bir diğer Ülker yatırımı,
Schöller firmasının tesislerinin devralınarak Ülker Golf markası altında dondurma
pazarına girilmesidir.

Yukarıda yer verilen bilgiler, Ülker Grubunun sektördeki mevcudiyetinin temelinde
kendi markasını taşıyan ürünlerin bulunduğunu, bu çerçevede Ülker, başta “Bisküvi-
Çikolata” kategorisinde olmak üzere tüketici nezdinde marka bilinilirliği yüksek olan 470
ve bu bağımlılığı artırmak üzere markalarına önemli Ar&Ge yatırımları yapan, ürün
portföyünü yeni ürün kategorilerinde ve mevcut kategorilerinde geliştirip genişleten
bir teşebbüs konumunda olduğunu göstermektedir.

H.3.1.1.2. İştirak Yapısı

Yıldız Holding HTM sektöründe %100 kendi kontrolünde veya başta Topbaş Grubu
ile olmak üzere ortak kontrol tesis ettiği iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermekte
olup, bu şirketlerin faaliyet alanı ve dosya kapsamında Ülker ve Topbaş Grubu
ortaklıkları temelinde ilişkiler önem arz ettiğinden, bu durumun söz konusu olduğu 480
şirketler bakımından ortaklık ve yönetim yapısına ilişkin özet bilgilere aşağıda
sunulan tablolarda yer verilmektedir. Tablolarda yer alan şirketlerin yönetim ve
11-45/1044-357


13
hissedarlık yapılarındaki Ülker Topbaş dağılımının anlaşılmasını teminen anılan
şirketlerde yer alan hissedar ve yöneticilerin temelde hangi gruba mensup
olduklarına ilişkin aşağıdaki tabloya yer verilmiştir.

Tablo 14: Ülker ve Topbaş Grubu Mensupları
Ülker Grubu Mensubu Topbaş Grubu Mensubu
Murat ÜLKER Mustafa Latif TOPBAŞ
Ali ÜLKER Ömer Hulusi TOPBAŞ
Zeki Ziya SÖZEN Ahmet Afif TOPBAŞ
Orhan ÖZOKUR İbrahim Halit ÇİZMECİ
Ahmet ÖZOKUR Firdevs ÇİZMECİ
Ertan ACAR
Vehbi TAYYAR
İsmail TAYYAR
Mehmet TÜTÜNCÜ
Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ
Ahsen ÖZOKUR
Ömer ÖZOKUR
Tevfik ARIKAN
Kaynak: Bildirim Formu
11-45/1044-357


14
Tablo 15: Ülker Grubu ve Topbaş Ailesi Bünyesinde Yer Alan Gerçek Kişilerin, Şirketlerde Sahip Olduğu Paylar
Natura
Gıda(%)
Ak
Gıda(%)
Garanti
Gıda(%)
Link
Gıda(%)
Della
Gıda(%)
Biskot
Bisküvi(%)
Rekor
Gıda(%)
Bahar
Su(%)












490









500







11-45/1044-357


15
Tablo 16: Ülker Grubu ve Topbaş Ailesi Bünyesinde Yer Alan Gerçek Kişilerin, Şirketlerin Ortaklıklarının Bulunduğu Teşebbüslerin Yönetiminde Görev Alma
Durumları
Natura
Gıda
Garanti
Gıda
Esas
Pazarlama Ak Gıda Bahar Su
Karma
Gıda
Biskot
Gıda
Rekor
Pazarlama
Della
Gıda
Link
Gıda
Seher
Gıda
Murat ÜLKER        
Ali ÜLKER        
Ahmet ÖZOKUR      
Orhan ÖZOKUR    
Mehmet TÜTÜNCÜ      
İsmail TAYYAR  
Vehbi TAYYAR  
Mustafa Yaşar
SERDENGEÇTİ  
Ömer ÖZOKUR 
Tevfik ARIKAN  
Zeki Ziya SÖZEN       
Mustafa Latif TOPBAŞ        
İbrahim Halit ÇİZMECİ 
Ömer Hulusi TOPBAŞ 
Muhammet TOPBAŞ 
Kaynak: Bildirim Formu510
11-45/1044-357
16
Yukarıdaki tablolarda yer verilen Ülker Grubu iştirakleri Ülker-Topbaş ilişkisi
temelinde incelendiğinde öncelikle göze çarpan durum, Ülker ve Topbaş Grubu
ortaklıklarının üretim/tedarik seviyesinde yoğunlaştığı, perakende pazarlarına doğru
inildikçe ortaklık ve yönetim bağlarının çözülme eğiliminde olduğudur. Nitekim Ülker
iştiraki 30 üretim şirketinin 8’inde ortaklık söz konusu olup, bu şirketlerin cirosu Ülker
Grubu konsolide cirosunun yaklaşık %......, Ülker iştiraki 11 pazarlama şirketinin
3’ünde söz konusu olan ortaklıklardan elde edilen ciro ise Ülker Grubunun konsolide
cirosunun %....... tekabül etmektedir. Bu noktada Ülker Grubunun Topbaş Grubu ile
üretim seviyesinde sahip oldukları ortaklık paylarının ciro ile ağırlıklandırılmış
ortalaması %...... iken pazarlama seviyesinde bu oran %...... olup, pazarlama 520
bakımından ortaklıkta ağırlığın Ülker lehine arttığının, bu durumun ise yukarıda yer
verilen oranları ortaklığın üretim seviyesinde yoğunlaştığı yönüyle desteklediği
belirtilmelidir. Ülker ve Topbaş Grubunun toptan perakende pazarında ortaklığı
bulunmamaktadır. Perakende pazarında ise Ülker Grubunun Topbaş Grubu
kontrolünde bulunan BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.’nin halka açık bölümündeki %4,94
oranındaki hissesi, Gruba kontrol, yönetim hakkı veya azınlık hakkı tanımamakta,
kar/nakit realizasyonu amacı ile taşınan yatırım amaçlı hisse senedi olarak portföyde
taşınmaktadır. Ülker ve Topbaş ortaklığının bulunduğu şirketlerin 2010 ciroları ve bu
ciroları Ülker Grubu konsolide cirolarından aldıkları pay aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır. 530

Tablo 17: Ülker-Topbaş Grubu Ortaklığındaki Şirketlere İlişkin Ciro Bilgileri


2010


Üretim/Pazarlama

Ortaklık Dağılımı
(%)

Toplam Ciro(TL)
Ülker Grubunun
Ciro Payı (%)
Ak Gıda Üretim
Bahar Su Üretim
Karma Üretim
Link Üretim
Della Üretim
Natura Üretim
Garanti Üretim
Biskot Üretim

Rekor Pazarlama
Esas Pazarlama
Seher Pazarlama

Ülker Konsolide
Cirosundan
Alınan Pay (%)
Üretim
Kaynak: Bildirim Formu

Ülker-Topbaş ilişkisi bakımından yukarıda yer verilen bilgiler, grupların ortaklık ve
yönetim paydaşlığının HTM sektörünün üretim seviyesinden itibaren alt seviyelere
gidildikçe azaldığını göstermektedir. Bu durum grupların perakende pazarına inildikçe
farklılaşan stratejileri doğrultusunda menfaat ortaklığının zayıfladığına işaret
etmektedir.
540
H.3.1.2. Toptan Perakende Pazarı Bakımından Değerlendirme

11-45/1044-357
17
Ülker Grubunun toptan perakende (cash&carry) pazarında faaliyet gösteren iştiraki
Bizim Toptanın ana müşterilerini toptancılar, tacirler, bakkallar (genelde 50 m2’den
küçük kapalı alan), marketler (50 m2 - 400 m2 kapalı alan), süpermarketler (400
m2’den büyük kapalı alan), ihtisaslaşmış perakendeciler, Horeca (Otel, restoran ve
kafeler) ve kurumsal şirketler olarak sıralamak mümkündür. Bireysel tüketiciye (nihai
tüketici) satış yapmayan Bizim Toptan’ın cirosu ve satışlarının müşteri gruplarına
göre dağılımı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
550
Tablo 18: Bizim Toptan’ın Son 3 Yıla Ait HTM Satışları ve Müşteri Gruplarına Dağılımı
Kaynak: Bildirim Formu

Bizim Toptan satış mağazalarında Ülker, Coca Cola, Kent, Kraft, Pınar, P&G, Pepsi
Cola, Unilever, Nestle, Çaykur, Filiz gibi markaların da içinde bulunduğu yaklaşık
7.000 çeşit gıda ve içecek grubu ile Tekel, Philip Morris, JTI, BAT ve Imperial
Tobacco gibi firmaların tütün ürünlerinin satışı yapılmaktadır.

Bizim Toptan, Grup Şirketlerinden gıda/içecek ve kişisel bakım ürünleri
kategorilerinde HTM tedariki yapmakta olup, 2010 yılı için şirketin toplam alımları 560
içerisindeki Ülker Grup şirketlerinin payı yaklaşık %.. seviyesinde gerçekleşmiştir.

Tablo 19: Ülker Grubunun Bizim Toptan Kategori Alım ve Satışlarından Aldığı Pay
Kaynak: Bildirim Formu

Bizim Toptanın ürün portföyü içerisinde cirodan yaklaşık %... seviyesinde pay alan
özel markalı (private label) ürünler de yer almaktadır. Bu ürünler içerisinde Besler
markası ile margarin, sıvı yağ, bisküvi ve çikolata, Sealady markası ile temizlik,
Dolphin markası ile kağıt ürünleri, BTT Profesyonel markası ile catering boy bakliyat
ve profesyonel temizlik maddeleri, Baltürk markası ile bal ürünleri ve Bahar markası 570
ile kuruyemiş ürünleri satılmaktadır. Bizim Toptanın özel markalı ürünlerinin
tedarikçileri arasında Ülker Grubu iştiraklerinden ve %100 Grubun kontrolünde
bulunan Teközel bulunmaktadır.

Müşteri Tipi 2008 2009 2010 2008(%) 2009(%) 2010(%)
Bakkal
Market
Toptancı
İhtisaslaşmış
Perakendeci
Kuruluşlar
Horeca
Diğer
TOPLAM
Ürün Kategorileri Net Alım Satış

Kategori
İçerisindeki
Payı (%)
Toplam
Satış İçerisindeki
Payı (%)
Gıda
Temizlik ve Kişisel Bakım
İçecekler
11-45/1044-357
18
Tablo 20: Bizim Toptan’ın Son 3 Yıla Ait Özel Markalı Ürün Sayısı ve Ciro Gelişimi
Kriter 2010 2009 2008
Ürün Sayısı
Elde Edilen Ciro (TL)
Kaynak: Bildirim Formu

Bizim Toptanın Ülker Grubu ile ticaretine ilişkin veriler, şirketin portföyünü Ülker
Grubu kaynaklı kurma yolunu seçmediğini, Ülker’in lider olduğu ürün kategorilerinde
de olmak üzere farklı tedarikçiler ile çalışıldığını, dolayısıyla tüketici tercihi odaklı bir 580
perakendecilik anlayışının benimsendiğini göstermektedir.

H.3.1.3. Perakende Pazarı Bakımından Değerlendirme

H.3.1.3.1. Ülker Grubu ve Bim Birleşik Mağazalar A.Ş. (BİM)

HTM sektörünün önde gelen tedarikçileri arasında yer alan Ülker Grubunun HTM
perakendeciliği pazarındaki durumu incelendiğinde, BİM’in 2005 yılında halka
açılması ile başlayan süreç dikkat çekmektedir. Topbaş Grubu iştiraklerinden BİM’in
%... oranındaki hissesinin 2005 yılı Temmuz ayındaki halka arzında Ülker Grubu, 590
şirketin %.....’de ortaklık tesis etmiş, şirkette devam eden süreçte 2010 yılı Kasım
ayına kadarki hisse alımları ile %... düzeyine yükseltilen payın, bu ayda %...’si, 2011
Nisan ayında ise %... elden çıkarılmıştır. Mevcut durumda Ülker Grubunun BİM’deki
hisse oranı %4,94 seviyesinde olup, hisseler yatırım amaçlı varlıklar9 grubunda elde
tutulmaktadır.

BİM’in 2010 yılındaki Genel Kurul Toplantısındaki seçimde bağımsız üye olarak
yönetim kuruluna giren Dr. Zeki Ziya SÖZEN, Ülker Grubunun da üst düzey
yöneticileri10 arasında yer almaktadır. Bu noktada, bildirim kapsamında Ülker Grubu
yetkilileri tarafından yapılan açıklamada, Zeki Ziya SÖZEN’in BİM’de Ülker Grubu 600
tarafından tesis edilen bir görev kapsamında yer almadığı, diğer bir ifadeyle Ülker
Grubunun BİM’le ilişkilerinden sorumlu yetkilisi olarak yönetim kurulu üyeliğini
yürütmediği, üyeliğin kişinin diğer ortaklık şirketlerinde yürüttüğü görevlerine
dayandığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte, Ülker Grubu dosya mevcudu bilgi ve/veya
belgelerin bu açıklamalar paralelinde ekonomik bütünlüğün olmadığı yönüyle
desteklenmesini teminen dosya sürecinde BİM’deki durumu da kapsayan beyanlarını
işlemin asli unsurları olarak değerlendirilmek üzere Kurumumuza iletilmiştir.

BİM, mevcut durumda %65,33’ü halka açık bir şirket olmakla beraber Topbaş Grubu
kontrolünde bulunan bir şirkettir. Bu çerçevede, bildirimin Ülker ve Topbaş Grubu 610
ilişkileri çerçevesinde değerlendirilmesi bakımından önem arz eden, BİM’in
sektördeki konumu, yapısı ile gelişiminde öne çıkan konulara aşağıda yer verilmiştir.

H.3.1.3.1.1. Bim Birleşik Mağazalar A.Ş. (BİM)


9 Bildirim kapsamında Yıldız Grubu tarafından yapılan açıklamada, BİM’deki hissenin, Ülker ailesinin özel serveti
olarak değerlendirilmesi gerektiği, söz konusu hissedarlığın stratejik bir varlık (iştirak) addedilmediği, dönen
varlıklar sınıfında kar/nakit realizasyonu amacı ile elde tutulduğu bilgisi yer almaktadır.
10 Dr. Zeki Ziya SÖZEN Yıldız Holding bünyesinde Gıda, Dondurulmuş Ürünler ve Kişisel Bakım Grubu başkanı
olarak görev yapmaktadır.
11-45/1044-357
19
1995 yılında HTM perakendeciliği pazarının yüksek indirim (hard discount) alt
segmentinde faaliyetlerine başlayan BİM; 2009 yılında HTM satışları, 2010 yılında ise
toplam satışlar bakımından Migrosu gerisinde bırakarak Türkiye HTM perakendeciliği
pazarında lider konuma ulaşmıştır.
620
Tablo 21: BİM ve Migros Net Satışlar (bin TL)
Yıl BİM Migros
2010
2009
Kaynak: BİM 2010 Faaliyet Raporu, Migros 2010 Faaliyet Raporu

Şirketin ortaklık ve yönetim yapısına aşağıdaki tablolarda uyer verilmiştir.

Tablo 22: BİM Hissedarlık Yapısı
Hissedar Pay (%)
Mustafa Latif TOPBAŞ
Abdulrahman A.EL KHEREJİ
Ahmet Afif TOPBAŞ
Zuhair FAYEZ
Firdevs ÇİZMECİ
Ömer Hulusi TOPBAŞ
İbrahim Halit ÇİZMECİ
Halka Açık
TOPLAM
Kaynak: (Ağustos 2011)

Tablo 23: BİM Yönetim Kurulu Yapısı
Yetkili Görevi
Mustafa Latif TOPBAŞ Başkan
Ekrem PAKDEMİRLİ Başkan Yardımcısı
Mahmut P. K. MERALİ Üye
Ömer Hulusi TOPBAŞ Üye
Zeki Ziya SÖZEN Üye
Yalçın ÖNER Üye
Jos SİMONS Üye
Kaynak: (Ağustos 2011) 630

H.3.1.3.1.1.1. İndirim (Ucuzluk) Mağazacılığı
Organize HTM perakendeciliği pazarında faaliyette bulunan teşebbüsler, belirli
nitelikleri yönüyle farklı sınıflandırmalara tabi tutulmaktadır. Bu sınıflandırmalarda
kullanılan temel kriteri mağaza satış alanı büyüklükleri oluşturmakta olup, bu kritere
bağlı perakendeci sınıfları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.



640



11-45/1044-357
20
Tablo 24: Organize Perakende Tanımları
Kanal Satış Alanı (m2)
Hipermarket ≥2.500
Büyük Süpermarket ≥1.000
Süpermarket ≥400
Küçük Süpermarket ≥100
Kaynak: AC Nielsen

Mağaza satış alanı bazında küçük süpermarketlerden hipermarketlere gidildikçe
karşılanan alışveriş ihtiyacı, ürün gamı ve ilave hizmet sunumu (personel sayısı, araç
park alanı, ATM gibi) kapsamında artmaktadır. Diğer bir ifadeyle, mağaza alanı
büyüdükçe perakendeciler HTM ürünlerinde daha çok çeşitliliğin yanı sıra HTM 650
dışında ürünleri de, elektronik eşyalar gibi, mağaza büyüklüğüne bağlı ilave hizmetler
eşliğinde müşterilerine sunmakta, mağaza alanı küçüldükçe ürün portföyü gerek
çeşitlilik olarak azalmakta gerekse satışlar HTM üzerine yoğunlaşmaktadır. Bu
çerçevede organize perakende kanalları mağaza büyüklüğünden başlayan, bunun
sonucunda şekillenen ürün ve hizmet sunumu ile birbirlerinden ayrışmaktadır.

Bu noktada, mağaza satış alanı kriteri ile bağlantılı olmakla birlikte, organize
perakende içerisinde ikinci bir ayrımın daha söz konusu olduğu belirtilmelidir. Bu
ayrım, büyük ölçüde küçük süpermarket mağaza alanı dâhilinde faaliyette bulunan
ancak fiyat odaklı yaklaşım ile şekillenen indirim mağazacılığı ve diğer organize 660
perakende kanalları üyeleri arasındadır. Bu çerçevede indirim mağazaları (ucuzluk
marketleri) ve süpermarketler (küçük süpermarket, süpermarket, büyük süpermarket
ve hipermarket) alt segmentlerinden bahsetmek mümkündür.

İndirim mağazaları ve süpermarketler fiyat başta olmak üzere, mağaza alanı, stok
tutma birimi (SKU) sayıları, mağaza yerleşimi, özel markalı (private label) ürün oranı
gibi unsurlar bakımından farklılıklar taşımaktadır. İndirim mağazaları süpermarketlere
kıyasen daha düşük fiyat stratejisi temelinde organizasyonel olarak daha az çeşit
(düşük SKU-stok tutma birimi- sayısı), daha yüksek özel markalı (private label) ürün
oranı ve basit düzenleme (küçük mağaza, basit raf düzeni ve mağaza yerleşimi, 670
asgari hizmet sunumu) ile kurgulanmaktadır.

Süpermarketlere kıyasla müşterilerine daha düşük perakende satış fiyatları sunmak
üzere faaliyetlerini düzenleyen perakendecilerden oluşan indirim mağazacılığına
hâkim fiyat odaklı yaklaşım; indirim mağazalarını organizasyon, ürün portföyü ve
hizmet bakımından maliyetlerin asgarileştirilmesine yönlendirmekte; bu gereklilik
indirim mağazalarında SKU sayısının belirli seviyenin altında, ürün portföylerinin
yüksek stok devir oranına sahip ve önemli ölçüde, markalı ürünlere kıyasla daha
düşük maliyetle tedarik edilebilen, özel (market) markalı ürünlerden oluşmasına
neden olmaktadır. Personel ve mağaza işletme maliyetleri ise küçük satış alanı ve 680
basit yerleşime sahip, az sayıda personel ile asgari ilave hizmet sunumu veren
mağazalar ile minimum kılınmaktadır. Yüksek stok devir oranına sahip az sayıda
SKU ve düşük mağaza satış alanı, indirim mağazalarının ürün portföyünün ve
dolayısıyla satışlarının temel gıda ağırlıklı olmasına neden olmaktadır. Bu durum
tüketici tercihleri bakımından, hızlı tüketime konu ve sık alışveriş ihtiyacına odaklı bir
mağazacılık anlayışını beslemekte; indirim marketleri müşterilerine daha geniş bir
11-45/1044-357
21
ürün portföyü ile tek duraklı alışveriş imkânı sunan süpermarketlerden bu yönüyle de
farklılaşmaktadır.

Tablo 25: Organize Perakende Kanalları Ortalama Çeşit Sayısı 690

2009

HTM Ürün Sayısı (SKU)
SPM=>2500 m2 4.245
SPM (1000-2499 m2) 2.773
SPM (400-999 m2) 2.052
SPMİndirim Mağazaları 600-800
Kaynak: AC Nielsen

İndirim mağazacılığının ise yüksek ve düşük indirim alt segmentleri dâhilinde ikili bir
ayrımda ele alınması mümkündür. Bu kapsamda düşük indirim mağazacılığı; fiyat,
çeşitlilik, mağaza alanı ve hizmet bakımından bir ucunda yüksek indirim mağazalarını
diğer uçta süpermarketleri barındıran düzlemde ara bölgede yer almaktadır. Yüksek
ve düşük indirim mağazalarının karşılaştırılması aşağıdaki şekilde sunulmaktadır.

Grafik 5: Yüksek İndirim-Düşük İndirim Mağazacılığı Temel Farklılıklar
Kaynak: AC Nielsen Perakende Eğilimleri Raporu, 2009 700

Türkiye HTM perakendeciliği pazarında yukarıda yer verilen özellikler temelinde,
aşağıda yer alan tabloda sunulduğu üzere; BİM ve A101’in yüksek indirim, ŞOK ve
DiaSa’nın ise düşük indirim segmentinde yer aldığı ifade edilebilecektir. Ancak bu
noktada indirim mağazacılığı perakendeciliğinde son yıllarda yoğunlaşan rekabet
ortamının düşük indirim marketlerini konsept ve işleyiş olarak yüksek indirim
marketlerine yaklaştırmakta olduğu belirtilmelidir.


710




11-45/1044-357
22
Tablo 26: İndirim Marketleri

Firma

Mağaza Sayısı

Ortalama m2

SKU

Özel Markalı Ürün (%)
ŞOK 1.254 319 1.00011
DiaSa 1.000 210 2.36012
BİM 2.943 268 644
A101 1.036 209 800
Kaynak: Firma İnternet Siteleri, ‘Hızlı Tüketim Ürünleri Perakendeciliği Sektör İncelemesi’ Verileri

H.3.1.3.1.1.2. BİM’in Sektördeki Konumu

Yüksek indirim mağazacılığı alanında 1995 yılından bu yana faaliyette bulunan BİM, 720
Almanya menşeli Aldi modelini benimseyerek mağaza büyüklüğü, yerleşimi ve ürün
portföyü bakımından benzer bir yapıyı uygulamaya koymuştur. Bu süreçte fiyat odaklı
ve tamamen içsel büyümeye bağlı yeni mağaza açılışı (son 3 yıl için yılda ortalama
222 mağaza) ile ülke çapında pazar penetrasyonunu toplamda 76 ilde olmak üzere,
önemli oranda artırmıştır.

BİM’in 2010 Faaliyet Raporu’nda yüksek indirim mağazacılığı anlayışının üç ana
unsur üstünde temellendirildiği ifade edilmektedir:
- “Merkezi olmayan bir organizasyon yapısıyla bölge teşkilatları ve mağazalar
arasında dinamik bir lojistik ve bilgi ağı kurarak karar alma-uygulama 730
süreçlerini hızlandırmak
- Ürün fiyatlarını yükseltecek her türlü gereksiz harcamadan kaçınmak; yönetim,
mağaza dekorasyonu, personel, dağıtım, pazarlama ve reklam maliyetlerini en
düşük seviyede tutmak
- Ürün portföyünü yaklaşık 600 adet üründen oluşturarak kalite standartlarının
denetimini en etkin biçimde gerçekleştirmek ve ürünlerin mümkün olan en
uygun fiyatla müşteriye ulaşmasını sağlamak”

31 Mart 2011 itibarıyla Türkiye genelinde 30 bölge genel müdürlüğü ve 3.054
mağazası bulunan BİM’in son 3 yıldaki gelişimine ilişkin temel göstergelere aşağıda 740
yer verilmiştir.

Tablo 27: BİM ile İlgili Temel Göstergeler

Kriter

2010

2009

2008
2010-2009
Değişim (%)
Net Satış (milyon TL) 6.574 5.323 4.242 23,50
Özel Markalı Ürün Satışı 3.911 3.103 2.357 26,04
Mağaza Sayısı 2.951 2.628 2.285 12,29
Toplam m2 792.231 696.598 593.575 13,73
Günlük Müşteri sayısı 1.937.044 1.639.349 1.305.015 18,16
Kaynak: BİM Faaliyet Raporu, 2010

Tabloda sunulan kriterler bakımından özel markalı ürün satışları gelişimi dikkat
çekmektedir. Nitekim, BİM’in stratejisi bakımından üretici markalı ürünlere kıyasen
gerek fiyat avantajı gerekse üretim sürecinde şirkete sağladığı söz hakkı ve maliyet

11 Şok Faaliyet Raporu, 2009
12 DiaSa’nın ürün portföyünde 2010 yılı itibarıyla 14 ürün grubunda toplam 700 özel markalı ürünü bulunmaktadır.
() (Ağustos 2011)
11-45/1044-357
23
kontrolü bakımından özel markalı ürün satışlarının azami kılınmasının önemli bir yer
tuttuğu anlaşılmaktadır. Bu durum BİM’in faaliyet raporunda “BİM, Türkiye’ye özel 750
markalı ürün anlayışını getirmiştir. Müşterilerine sunduğu yüksek kaliteli özel
markaların birçoğu kendi kategorilerinde pazar lideridir. BİM’in halka açıldığı yıl olan
2005’te %46 olan özel markalı ürün payının 2010’da %60’a yükselmesi bu kalitenin
kanıtıdır…BİM mağazalarında yer alan özel markalı ürünler, markası ve formülü
yalnız BİM’e ait olan ve BİM’in seçtiği tedarikçilerce üretilen yüksek kalitede
ürünlerdir. Bu ürünlerin en önemli özelliği, aynı kalitedeki benzer ürünlerden %15 ila
%45 oranında daha uygun fiyatlı olmalarıdır. Şirket, özel markalı ürünlere verdiği
önem doğrultusunda her yıl satış oranını artırmayı hedeflemektedir.” ifadeleriyle yer
almaktadır.
760
Yukarıda yer verilen bilgiler, BİM’in özel markalı ürünlerin satışlardan aldığı payı
yükseltmek amacıyla yatırımlarına devam edeceğini göstermektedir. Bunun yanı sıra
BİM’in özel markalı ürünlerde etkin maliyet kontrolü için üretim süreçleri bakımından
azami kontrole sahip olma yolunu tercih ettiğini, bu durumun ise tedarikçi
bağımlılığını azalttığı görülmektedir. Dosya kapsamında BİM’den temin edilen bilgiler
de bu durumu desteklemekte, BİM’in aynı ürün için birden fazla tedarikçi ile çalıştığı
görülmekte, bu durum ise kendi markasını en uygun şartta üreten tedarikçileri iş
ortağı olarak belirlediğine işaret etmektedir.

H.3.1.3.1.1.3. BİM’in Ticari Mal Alımları ve Satışları Bakımından Ülker Grubunun 770
Yeri
Mevcut dosya bakımından, BİM’in Ülker Grubu ile ticari ilişkisinin iki boyutta ele
alınması gerekmektedir. Bunlardan ilki Ülker Grubunun kendi markaları, diğeri ise
özel markalı ürünleri ile BİM’in portföyündeki yerini konu almaktadır. Bu iki kategori
dâhilinde açıklamalara geçilmeden önce, BİM’in ürün portföyünün genel hatlarıyla
markalı ve özel markalı ayrımında alım ve satış rakamları bakımından ele
alınmasında fayda bulunmaktadır.

BİM’in ürün portföyü, yukarıda yer verildiği üzere, yaklaşık 600 SKU’dan oluşmakta;
Şirket bu ürünleri 16 alt ürün kategorisi dâhilinde sınıflandırmaktadır. BİM’in bu ürün 780
kategorilerinde üretici ve özel markalı ayrımında son 3 yıla ait net satış rakamlarına
aşağıda yer verilmiştir.
11-45/1044-357
24
Tablo 28: ………ticari sır…..



Kaynak: …………….

11-45/1044-357
25
Ülker Markalı Ürünler
Ülker markalı13 ürünlerin BİM’in alımları ve satışlarından aldığı payın son 3 yıldaki 790
gelişimi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Tablo 29: BİM’in Mal Alım ve Satışlarında Ülker Markalı Ürünlerin Payı
Kategori 2010 (%) 2009 (%) 2008 (%)
Ürün Alımları
Satışlar
Kaynak: BİM Bilgi Yazıları (15.7.2011 tarih, 5229 sayı; 19.7.2011 tarih, 5285 sayı)

Yukarıda yer alan verilen veriler, Ülker markalı ürünlerin BİM’in alımları ve satışları
içerisindeki payının zaman içerisinde azalma eğiliminde olduğunu göstermesinin yanı
sıra bu alım ve satışların pay olarak oldukça yakın değerlere sahip olduğunu
göstermektedir. Ülker markalı ürünlerin yer aldığı ürün kategorilerin BİM satışlarının
(alım ve satışlar bakımından değerlerin birbirlerinin göstergesi olduğundan hareketle 800
aynı zamanda alımların) son 3 yıla ilişkin gelişimi ve kategoriler bazında ilgili kategori
satışından toplam ve üretici markalı ürünler ayrımında aldığı paylar aşağıdaki grafik
ve tabloda sunulmaktadır.

Grafik 6: ………ticari sır…..


Tablo 30: ………ticari sır…..

810

Yukarıdaki veriler Ülker markalı ürünlerin sırasıyla “Bisküvi-Çikolata”, “Dondurulmuş
Ürünler” ve “Katı ve Sıvı Yağlar” kategorilerindeki satışlardan gerek toplamda
gerekse üretici markalı ürünler bakımından en yüksek payları aldığını göstermektedir.
Ülker’in kategori satışları bakımından %... ile en yüksek paya sahip olduğu “Bisküvi-
Çikolata” kategorisi BİM’in 2010 HTM satışlarında yaklaşık %... payla sırasıyla %...
ve %.... pay alan “Sütlü Mamuller” ve “Bakliyat ve Unlu Mamuller” kategorilerinin
ardından 3. sırada yer almaktadır. BİM’in kategori satışları ve Ülker markalı ürünlerin
bu kategorilerden aldığı pay birlikte değerlendirildiğinde Ülker markalı ürünlerin
“Bisküvi-Çikolata” kategorisindeki satışları diğer kategorilerdeki satışları domine 820
etmektedir. Ülker markalı ürünlerin 2010 yılına ait kategorilerdeki satış miktarları
aşağıdaki grafikte sunulmaktadır.







830




13 Ülker markalı ürünlerden kasıt Ülker Grubunun ortaklığı bulunduğu iştirak şirketlerinin kendilerine veya Ülker
Grubuna tescilli üretici markalı ürünleridir.
11-45/1044-357
26

Grafik 7: ………ticari sır…..




………ticari sır…... 840



………ticari sır…...
………ticari sır…...
gerekse Şirketin faaliyet raporundan alıntılanan açıklamalardan görülmektedir. Bu
bilgiler, BİM’in özel markalı ürünlerini etkin maliyet kontrolü ve tedarikçi bağımlılığını
en aza indirilmesinin yanı sıra kendi markasının üretici markalarının alternatifi olarak
pazarda kabul görmesi anlamında da özel önem verdiğini göstermektedir. Dolayısıyla
önümüzdeki dönemde BİM’in, tüketici nezdinde kabul gördüğü ölçüde, satışlarını 850
mümkün olan en yüksek düzeyde özel markalı ürünlere kaydırma eğiliminde olacağı
değerlendirilmektedir.

Daha önce de ifade edildiği üzere, BİM bakımından özel markalı ürünler markası ve
formülü münhasıran BİM’e ait olan ve BİM’in seçtiği tedarikçilerce üretilen,
oluşturulmasından pazarlanmasına kadarki her aşamada BİM’in üzerinde azami
kontrole sahip olduğu ürünlerdir. Adına tescilli özel markalı ürünleri bakımından
perakende seviyesinde BİM’in alternatifinin bulunmamasının yanı sıra, özel markalı
ürünler üretici lehine marka bağımlılığı geliştiren üretici markalarından farklı olarak
tüketici nezdinde BİM lehine marka bağımlılığı geliştiriyor olması nedeniyle de BİM’e 860
önemli avantaj sağlamakta, bu nedenlerle BİM’in özel markalı ürünleri büyümenin
lokomotifi olarak gördüğü anlaşılmaktadır.

Yukarıda açıklanan gerekçelerle, BİM’in gerek bağımsız tedarikçilerle gerekse
Topbaş Grubunun ortaklığının olduğu tedarikçi şirketlerle özel markalı ürünlere
yönelik yatırım ve ticaret faaliyetlerinde bulunduğu görülmektedir. Bu noktada bu
tedarikçi kümesi içerisinde Topbaş ve Ülker ortaklığının olduğu üretim şirketlerinin de
bulunduğu belirtilmelidir. Ülker-Topbaş ortaklığının söz konusu olduğu şirketlerin
BİM’in alım ve satışlarındaki yeri aşağıda değerlendirilmiştir.
870
Grafik 8’den de takip edilebileceği üzere BİM’in özel markalı ürün yatırımlarının
sırasıyla “Sütlü Mamuller”, “Dondurulmuş Ürünler”, kategorilerinde yoğunlaştığı
görülmektedir. Bu kategorilerde 2010 yılında gerçekleştirilen toplam alım, özel
markalı alım ve Ülker Grubu ortaklığının bulunduğu şirketlerden yapılan özel markalı
ürün alımları aşağıdaki grafikte sunulmaktadır.




880



11-45/1044-357
27


Grafik 8: ………ticari sır…...


Yukarıdaki grafikte BİM’in kategorideki özel markalı alımları bakımından oransal
olarak sırasıyla “Dondurulmuş Ürünler”, “Sütlü Mamuller” ve “Bisküvi-Çikolata”; 890
mutlak değer bakımından ise sırasıyla “Sütlü Mamuller”, “Dondurulmuş Ürünler” ve
“Bisküvi-Çikolata” kategorilerinde Ülker Grubunun ortaklığı bulunan şirketlerle göreli
önemli ticaret hacmine sahip olduğu görülmektedir. Ancak bu noktada, yalnızca,
satışlardan aldığı pay %... düzeyinde olan “Dondurulmuş Ürünler” kategorisinde
Ülker grubu ortaklığının bulunduğu şirketlere önemli oranda bağlı bir üretimden
bahsedilebilir. Nitekim “Sütlü Mamuller” ve “Bisküvi-Çikolata” kategorilerindeki özel
markalı alımların farklı tedarikçiler üzerinde de yoğunlaştığı görülmektedir.

BİM’in özel markalı ürün tedarik ettiği Ülker Grubunun ortaklığının bulunduğu
şirketlere ilişkin özet bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. 900

Tablo 31: BİM’in Özel Markalı Üretim Yaptırdığı Ülker İştirakleri

Şirket

BİM Ürün Kategorisi

Ortaklık Yapısı
2010 Alım Değeri
(TL)
Ak Gıda
Sütlü Mamuller, İçecekler,
Bakliyat ve Unlu Mamuller,
Konserve

Bahar Su İçecekler
Natura Dondurulmuş Ürünler
Esas Pazarlama İçecekler
Teközel
İçecekler, Bakliyat ve Unlu
Mamuller, Bisküvi-çikolata,
Konserve, Katı ve Sıvı Yağlar,
Dondurulmuş Ürünler

Marsan Gıda Katı ve Sıvı Yağlar
Kaynak: BİM Bilgi Yazıları

Özel markalı ürün üretimi ile iştigal eden yukarıda yer verilen şirketlerin Ülker ve
Topbaş ailelerinin hissedarlık/yönetim ortaklığında bulunduğu görülmektedir. Bu
şirketler Ülker Grubunun tedarikçi olarak portföyüne katkı sağlarken, Topbaş Grubu
bakımından ise BİM’e üretim süreçlerinde verdiği söz hakkı bakımından stratejik
avantaj sağlamaktadır. Dolayısıyla anılan şirketlerin, Ülker ve Topbaş Grubunun
perakende seviyesindeki farklı portföy ve stratejilerine rağmen, her iki gruba da 910
menfaat sağladıkları değerlendirilmektedir.

Ülker Grubu ve Topbaş Grubunun perakende seviyesindeki ilişkileri yukarıda yer
verilen bilgiler çerçevesinde değerlendirildiğinde, üretim seviyesindeki ilişkiden farklı
bir tablonun söz konusu olduğu görülmektedir. Tedarik pazarındaki ortaklıklar her iki
Gruba da kendi stratejisi doğrultusunda ortak menfaat sağlarken, perakende
seviyesinde Ülker ve Topbaş Grubu’nun sektördeki mevcudiyetlerinin dayandığı
temeller bakımından farklı menfaatlerin söz konusu olduğu görülmektedir. Şöyle ki,
“Ülker Grubunun HTM Pazarlarındaki Konumu” başlılklı bölümde yer verildiği üzere,
Ülker Grubunun sektördeki mevcudiyetinin temelinde kendi markasını taşıyan ürünler 920
bulunmaktadır. Bu çerçevede Ülker Grubu başta “Bisküvi-Çikolata” kategorisinde
11-45/1044-357
28
olmak üzere tüketici nezdinde marka bilinilirliği yüksek olan ve bu bağımlılığı artırmak
üzere markalarına önemli Ar&Ge yatırımları yapan, ürün portföyünü yeni ürün
kategorilerinde ve mevcut kategorilerinde geliştirip genişleten bir teşebbüs
konumundadır. Topbaş Grubunun kontrolünde ve Grubun HTM sektöründeki
lokomotifi olarak adlandırılabilecek BİM ise sektörde üretici markalı ürünlere dayalı
portföye sahip, dolayısıyla Ülkerin önemli müşterileri olan süpermarketleri geride
bırakarak, HTM perakendeciliği pazarında kendi markalarına, yani özel markalı
ürünlere, yatırım yaparak büyümeye devam eden ve stratejisini bu yönde kurgulayan
bir şirket konumundadır. İndirim mağazacılığı bakımından özel markalı ürünler, 930
yalnızca fiyat avantajı sunan ürünler olarak değerlendirilmemelidir. Özel markalı
ürünler, perakendeciyi ilgili üründe tek satıcı kılması ve bu ölçütte rekabetçi baskıdan
uzak tutmasının yanı sıra gelişim evrelerinde14 üst kademelere ilerledikçe
perakendeci lehine marka bağımlılığı yaratması ve nihayetinde üretici markalarının
yerini alması yönüyle de indirim mağazacılığı segmentindeki perakendeciler
bakımından stratejik ürünlerdir.

H.3.2. Hukuki Değerlendirme

H.3.2.1. İşlemin Niteliği 940

Yıldız Holding iştirakleri tarafından Migros Grubuna ait ŞOK markalı mağazaların
devralınmasını ve Ülker Grubunun Kurumumuza ilettiği bilgi ve belgeleri konu alan
bildirimin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde
değerlendirilmesi, öncelikli olarak devralmayı gerçekleştirecek teşebbüsün
belirlenmesini gerektirmektedir. Nitekim, Ülker Grubu daha önce de Kurul kararlarına
konu olmuş, bu kararlarda rekabet mevzuatı açısından Ülker Grubunun tek başına mı
yoksa Topbaş Grubu ile birlikte tek teşebbüs olarak değerlendirilmesi gerektiği
tartışılmıştır. Ülker Grubunun işlemin yalnızca bahse konu devralma işlemi özelinde
değerlendirilmesinin geçmiş tarihli Kurul kararları çerçevesindeki tespitler dâhilinde 950
işleme ilişkin değerlendirme sürecini ekonomik bütünlük kapsamında artıracağı
düşüncesinden hareketle, işleme beyanların eklemesi ile dosya mevcudu bilgi, belge
ve beyanlar çerçevesinde yapılacak teşebbüs değerlendirmesini merkezi konuma
taşımıştır.

H.3.2.2. Ekonomik Bütünlük Değerlendirmesi

4054 sayılı Kanun’un “Kapsam”ı Kanun’un “Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal
ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü
teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, 960
uygulama ve kararlar ile piyasaya hâkim olan teşebbüslerin bu hâkimiyetlerini kötüye
kullanmaları ve rekabeti önemli ölçüde azaltacak birleşme ve devralma niteliğindeki
her türlü hukukî işlem ve davranışlar, rekabetin korunmasına yönelik tedbir, tespit,
düzenleme ve denetlemeye ilişkin işlemler” hükmünü taşıyan 2. maddesi ile
belirlenmiştir. Kapsam maddesinde de öngörüldüğü üzere 4054 sayılı Kanun’da yer
alan kuralların muhatabı olan ekonomik birimler, diğer bir deyişle rekabet hukuku

14 Özel markalı ürün gelişimi her artan aşamada özel markalı ürün payının ve marka gücünün yükseldiği 4 evrede
değerlendirilmektedir. 1. evrede, özel markalı ürün payı ve perakendecinin bu ürünlere bağlı marka gücü
düşüktür. 2. evrede, perakendeci artan marka bilinilirliği paralelinde özel markasını kategoriye yayan bir strateji
benimsemektedir. 3. evrede, perakendeci özel markası ile ilgili ürün farklılaştırmasına yoğunlaşmaktadır. 4.
evrede, perakendeci özel markasıyla pazarda üretici markalı ürünler karşısında bir marka haline gelmektedir.
11-45/1044-357
29
özneleri, “teşebbüs” kavramı altında toplanmıştır. “Teşebbüs” 4054 sayılı Kanun’un
3. maddesinde “Piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel
kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden
birimler” olarak tanımlanmaktadır. 970

Rekabet hukuku bakımından “ekonomik bütünlük”, Kanun’da yer aldığı şekliyle
“ekonomik bakımdan bir bütün teşkil etme”, rekabet kurallarının muhatabı olan
ekonomik birimin, yani teşebbüsün (single entity), sınırlarının çizilmesinde kullanılan
bir kavram olarak karşımıza çıkmaktadır.

Rekabet kuralları çerçevesinde yapılan değerlendirmelerde ekonomik bütünlüğün
tespitine yönelik farklı testler geliştirilmiş, ancak nihai bir yaklaşım üzerinde tutarlılık
sağlanamamıştır. Diğer taraftan ekonomik bütünlük ekseninde kurgulanan testler ve
oluşan içtihat bakımından ekonomik bütünlük içerisinde olup olmadıkları 980
değerlendirilen şirketler için kilit sorunun “bu şirketlerin farklı ekonomik çıkarlara
sahip olup olmadığı, bu yönüyle tek bir teşebbüs gibi davranıp davranmadığı” olarak
ortaya çıktığı görülmektedir. Ekonomik çıkar birliğinin varlığı ise objektif ve sübjektif
kriterlere bağlı kalınarak, yani hukuki araçların ötesinde birçok unsur gözetilerek,
tarafların tek bir karar alma merkezi ile yönlendirilip yönlendirilmediğine
dayandırılmıştır.

Ekonomik bütünlük değerlendirmeleri ile ilgili öne çıkan bir diğer konu, ilgili pazarın
önemidir. Şöyle ki taraflar bir pazar bakımından aynı ekonomik bütünlük içerisinde
değerlendirilebilirken, başka bir pazarda aynı taraflar ayrı teşebbüsler olarak da ele 990
alınabilmektedir. Bunun yanı sıra ekonomik bütünlük bakımından her olayın kendi
özellikleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmekte, olaya özgü durumlarda
meydana gelebilecek bir değişiklik ile de tarafların ekonomik bütünlük içinde olmaları
tespiti ortadan kalkabilecektir.

Ekonomik bütünlüğün ilgili pazar bakımından yapılan değerlendirmede net olarak
ortaya konulamadığı durumlarda, dosya özelinde “rule-of-reason” yaklaşımının
benimsendiği, bu çerçevede ekonomik bütünlük teşkil edebileceği değerlendirilen
birimler arasındaki ilişkilerin tamamlayıcılık/rakiplik boyutuyla ele alındığı
görülmektedir. Diğer bir ifadeyle tarafların ilgili pazarlar bakımından bir araya 1000
getirdikleri kaynakların tamamlayıcı nitelik taşıyıp taşımadığı değerlendirilmekte,
tamamlayıcılık ilişkisi olmayan durumlarda tarafların fiili veya potansiyel rakip,
dolayısıyla iki farklı teşebbüs olarak ele alındığı görülmektedir.

Yukarıda yer verilen açıklamalar, ekonomik bütünlüğün tespitinin objektif ve subjektif
nitelik taşıyabilen hukuki araçların ötesinde birçok unsurun değerlendirilmesine
dayandırıldığını, bu kapsamda dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde olaya
özgü değerlendirmelerin ağırlık kazandığını, bununla birlikte ekonomik bütünlüğün
özünde çıkar birliğinin olduğuna işaret etmektedir. Bu durum ise taraflar arasında
ekonomik bağımsızlığın varlığının irdelenmesini gerekli kılmaktadır. 1010

Yukarıda yer verilen bilgiler, “ekonomik bütünlük” değerlendirmesinin dosya
içeriğindeki ilgili pazarlar çerçevesinde ve dosya verileri gözetilerek yapılması
gerekliliğini ortaya koymaktadır.


11-45/1044-357
30
H.3.2.2.1. Yıldız Holdingin İşlemin Asli Unsuru Olarak Sunduğu Beyanları

Rekabet Kurumuna 27.6.2011 tarihinde iletilen bildirim, Ülker Grubunun Migros
Grubuna ait ŞOK mağazalarını devralmasını konu almıştır. Ancak inceleme 1020
döneminde Ülker Grubu, geçmiş tarihli Kurul Kararları’nda (7.2.2008 tarih, 08-12/130-
46 sayılı GıdaSa Kararı) yer alan değerlendirme ve tespitlerin Ülker ve Topbaş
Grubunu aynı ekonomik bütünlük içerisinde kabul etmesinden hareketle, mevcut
dosya bakımından ekonomik bütünlük değerlendirmesinin, dosya kapsamında Ülker
Grubu, ŞOK mağazalarını elinde tuttuğu sürece geçerli olmak üzere işlemin parçası
olarak sunduğu bilgi ve belgelerle birlikte yapılması talebini Kurumumuza iletmiştir.
Ülker Grubunun 16.8.2011 tarihinde beyanlarını içerir şekilde Kurumumuza ilettiği
bilgi ve belgelerle birlikte bildirim nihai halini almıştır.

Yıldız Holdingin işlemin parçası olarak Kurumumuza sunduğu beyanları aşağıda 1030
özetlenmektedir.

­ Yıldız Grubu, BİM’deki %4,94 oranındaki hissesini holding, iştirak ve ortakları
nezdinde artırmayacaktır.
­ BİM’deki yönetim birimlerinde (icracı ve denetim birimleri dâhil) görevli Yıldız
Grubu mensupları (BİM’de görevli Yıldız Grubu mensubu sadece Dr. Zeki Ziya
Sözen’dir) bu görevlerinden ayrılacaklardır.
­ Yıldız Grubunun Topbaş Grubu ile pazarlama seviyesindeki ortaklıkları daha
ileri seviyeye taşınmayacaktır. Yeni pazarlama şirketi kurulmayacak, mevcut
şirketlerdeki ortaklık/yönetim yapısı Topbaş Grubunun ağırlığı aratacak şekilde 1040
değiştirilmeyecektir.

Ülker Grubu perakende seviyesini doğrudan ilgilendiren yukarıdaki beyanlarının yanı
sıra ŞOK’un organizasyon yapısının, şirketin, Ülker Grubu iştiraki üretim/pazarlama
şirketlerinin diğer perakendecilerle yürüttükleri ticarete ilişkin elde ettikleri bilgilere
ulaşmasını engelleyecek şekilde bilgi sistemleri ve personelin izole edilmesine dayalı
olarak oluşturulacağını belirtmiştir. Ülker Grubu, taahhütlerin yerine getirilip
getirilmediğini Rekabet Kurumu’na periyodik olarak raporlanacağını da beyanları ile
birlikte Kurumumuza iletmiştir.
1050
H.3.2.2.2. Perakende Pazarlar Bakımından Değerlendirme

Bildirim esas olarak, Ülker Grubunun ŞOK’u devralmak suretiyle perakende pazarına
girmesini konu almaktadır. Dolayısıyla HTM sektörünün işlemden doğrudan
etkilenecek pazar kademesi tedarik zincirinde alt pazarı teşkil eden perakende
pazarıdır.

Perakende pazarı bakımından dosyada yer verilen bilgiler, Ülker Grubunun Topbaş
Grubu ile üretim seviyesindeki ortaklıklarının yoğunluğunun perakende pazarına
doğru ilerledikçe azaldığını göstermektedir. Ülker Grubunun pazarın perakende 1060
seviyesinde mevcudiyeti somut olarak, Topbaş Grubunun kontrolünde bulunan
BİM’in halka açık sermayesi üzerinden sahip olduğu %4,94 pay ve Ülker Grubu
mensubu Dr. Zeki Ziya Sözen’in BİM’de yönetim kurulu üyesi olarak görev almasına
dayanmaktadır. Bu noktada, Ülker Grubu tarafından kişinin Grupla bağlantısız ve
bağımsız üye olarak bu görevi yürüttüğü bilgisi Kurumumuza sunulmakla beraber,
Grup dosya mevcudu bilgi ve belgelerin ekonomik bütünlüğün olmadığı yönüyle
11-45/1044-357
31
desteklenmesini teminen işlemin parçası olarak yukarıda yer verilen beyanlarını da
Kurumumuza iletmiştir. Bu çerçevede değerlendirme, Ülker Grubunun açıklamalarına
ve mevcut ilişkilerin ekonomik bütünlük endişelerini tamamen ortadan kaldıracak
düzeye indirgenmesini teminen işleme dâhil edilen beyan ve açıklamaları da 1070
gözetilerek Kurulun önceki kararlarında öne çıkan unsurlar temelinde yapılacaktır.

H.3.2.2.3. Çıkar Birliği

Ülker Grubu HTM sektörünün önde gelen üretici/tedarikçileri, Topbaş Grubu ise BİM
ile HTM sektörünün önde gelen indirim mağazaları arasında yer almaktadır. Ülker
Grubunun tedarikçi, Topbaş Grubunun ise indirim mağazası vasfı Grupların
sektördeki mevcudiyetleri bakımından lokomotif işlev görmektedir. Dolayısıyla, her iki
Grup da sektörde bu vasıflarını güçlendirecek yatırımlar yapmaktadır. Daha açık bir
ifadeyle Ülker Grubu da BİM de tüketici nezdinde birbirinin ikamesi de olabilen, 1080
dolayısıyla rekabet halinde bulunan, kendi markalarına yatırım yapmaktadır.

Özel markalı ürünler, indirim mağazacılığı konsepti bakımından gerek üretim maliyeti
gerekse üretim sürecinde ve pazarlama bakımından perakendeciye önemli avantaj
sunmakla birlikte, gelişiminin ilk aşamalarında ikincil ardından ana üretici markalarına
alternatif yaratması yönüyle perakendeci alıcı gücünün bir kaynağı olarak genel kabul
görmektedir. Bu çerçevede, özel markalı ürün gelişimi, özel markalı ürün payının ve
marka gücünün yükseldiği dört evrede değerlendirilmektedir. Birinci evrede, özel
markalı ürün payı ve perakendecinin bu ürünlere bağlı marka gücü düşüktür. İkinci
evrede, perakendeci artan marka bilinilirliği paralelinde özel markasını kategoriye 1090
yayan bir strateji benimsemektedir. Üçüncü evrede, perakendeci özel markası ile ilgili
ürün farklılaştırmasına yoğunlaşmaktadır. Dördüncü ve son evrede ise, perakendeci
özel markasıyla pazarda üretici markalı ürünler karşısında bir marka haline
gelmektedir.

Özel markalı ürün gelişimi, üretici markaların sınırlı sayıda olan, dolayısıyla kıt
kaynak olarak değerlendirilen perakendeci raflarına girişini, dolayısıyla satışlarını
kısıtlamaktadır. Satışların üretici markalı ürünler aleyhine azalmasının ise, üretici
markasına sahip tedarikçilerin marka yatırımlarını uzun vadede olumsuz etkileyeceği
literatürde geniş yer bulan bir tartışma alanıdır. Bu noktada, aynı konuyla ilgili bir 1100
diğer görüşün, üreticilerin özel markalı ürünlerin artan rekabet baskısı karşısında
marka yatırımlarına daha fazla ağırlık vererek tüketici nezdinde marka bağımlılığı
yaratarak talep görmek yoluyla raflarda kalmaya devam edeceklerini dile getirdiği de
belirtilmelidir. Ancak her iki görüş bakımdan da ortak olan sonuç, üretici markaların
özel markalı ürünlerin artan rekabet baskısına maruz kalacağı, bu çerçevede
raflardaki paylarının azalabileceği ve/veya marka yatırımlarını artırarak başta birincil
olmak üzere markalarını korumak durumunda kalacaklarıdır. Dosya bakımından ise
BİM’in gelişimi Ülker markaları üzerinde rekabetçi baskı yaratmakta olup, BİM’in
tüketici nezdinde artan bilinilirliği ve talebi ile gerek BİM raflarındaki gerekse talebi
BİM’e kaybeden diğer kanallardaki Ülker markalı ürünlerin satışları azalabilecektir. 1110
Nitekim, dosya kapsamında BİM’in satış rakamları da bunu desteklemekte, Ülker
markalı ürünler özel markalı ürün satışlarındaki artış ile birlikte azalma eğilimi
göstermektedir. İnceleme döneminde sektördeki oyuncuların işleme ilişkin
değerlendirmelerini almak üzere ………ticari sır…...


11-45/1044-357
32
Ülker Grubu kendi markalarının yanı sıra özel markalı üretim yapan iştiraklere de
sahip olan bir tedarikçi konumundadır. Ancak özel markalı üretim faaliyetlerinin,
Ülkerin sektördeki mevcudiyetinin kendi markasını taşıyan ürünlere dayalı olması
yönüyle bu alandaki faaliyetlerinin alternatifi olabilecektir. 1120

BİM’in 2000’li yıllardan itibaren sektördeki hızlı yükselişi ile elde ettiği sonuçlar da
BİM’in özel markalı ürünlerine dayalı stratejisinin tüketici nezdinde kabul gördüğünü
göstermekte olup, bu durum BİM’in faaliyet raporunda da yer verildiği üzere söz
konusu stratejinin güçlenerek devam ettirileceğine işaret etmektedir. Bu eğilimi
gösterir nitelikteki ………ticari sır…...
.

Grafik 9: ………ticari sır…...
1130

Grafik 10: ………ticari sır…...


………ticari sır…...………ticari sır…...
………ticari sır…...
………ticari sır…...
. Zira, büyük ölçüde orta ölçekli işletmelerden oluşan bu perakendecilerin portföyü,
konseptleri gereği veya özel markalı üretimin gerektirdiği ölçekleri bulunmadığından
üretici markalı ürünlere dayanmaktadır. Bu çerçevede üretici markalı ürün sahibi 1140
tedarikçiler bakımından, gerek pazarlıklarda sahip oldukları görece yüksek güç
(süpermarketlerin ve geleneksel kanalın özel markalı ürüne dayalı alıcı güçleri
bulunmamaktadır) gerekse görece yüksek raf payı imkânları nedeniyle bu kanal
kârlılığı en yüksek müşteri gruplarını oluşturmaktadır. ………ticari sır…...………ticari
sır…...………ticari sır…...
………ticari sır…...
………ticari sır…...

Grafik 11: ………ticari sır…...
1150



Yukarıda yer verilen bilgiler, Ülker Grubu’nun bu seviyede Topbaş Grubu ile olan
organik bağlarını asgariye indirme yönündeki taahhütleri ile birlikte ele alındığında,
perakende seviyesinde farklı ekonomik çıkarlarla hareket edileceğine işaret etmekte
olup, Topbaş ve Ülker Grubu ilişkilerinin gerek portföy gerekse hitap ettikleri müşteri
kitlesindeki farklılaşmaya bağlı olarak bu seviyede üretim seviyesinden farklı bir
görünüm sergilediği görülmektedir. Nitekim üretim seviyesindeki ortaklıklar her iki
Gruba da üretim faaliyetleri bakımından ortak hizmet ederken, diğer bir ifadeyle bu 1160
seviyede tamamlayıcılık ilişkisinden bahsedilebilecekken, perakende seviyesinde
Grupların çelişen menfaatler paralelinde ve taahhütler çerçevesinde organik bağların
asgariye indirilmesiyle bağımsız karar alma mekanizmaları güdümünde hareket
edeceği desteklenmektedir.



11-45/1044-357
33
H.3.2.2.4. Ekonomik Bağımlılık

Ekonomik bütünlük değerlendirmesinde, bağımsız ekonomik faaliyetler dikkate alınan 1170
bir diğer konudur. Ülker Grubu faaliyetleri içerisinde Topbaş Grubu ile ortaklıklardan
gelen ciro düzeyinin üretim pazarında %.., pazarlama seviyesinde ise %... olduğu
görülmektedir. Bu durum Ülker Grubu’nun faaliyetleri bakımından Topbaş Grubuna
bağımlılığının düşük olduğunu, perakende pazara yaklaşıldıkça daha da azaldığını
göstermektedir. Ülker Grubunun BİM’de sahip olduğu hissenin %4,94 seviyesinde
tutulacağı yönündeki beyanla birlikte, perakende seviyesinde ise herhangi bir
bağımlılıktan bahsetmek zorlaşmaktadır.

H.3.2.2.5. Rekabet Motivasyonu
1180
Ekonomik bütünlüğün rekabet motivasyonu ekseninde işlem özelinde ele
alınmasında, temel olarak, Ülker Grubunun ŞOK’un önümüzdeki dönemdeki
yapılanması ve sektörde konumlandırılmasıyla ilgili dosya kapsamında Kurumumuza
sunduğu açıklama ve bilgilerden faydalanılacaktır.

Ülker Grubu ile görüşmelerde ŞOK’un sektörde ne şekilde konumlandırılacağına
yönelik net bir yol haritasının çizilmediği, mağaza sayısının artırılarak büyümeye
devam edileceği, ancak tamamen özel markalı ürünlere odaklı bir perakendecilik
tarzının da düşünülmediği belirtilmiştir. Bu çerçevede ŞOK’un tüketicilere yakınlığı ve
mağaza büyüklüğü ile geleneksel kanal ve benzerleri ile organize yapısı, merkezi 1190
satın alma ve pazarlama kararları ile süpermarketlerle rekabet halinde olacağı
belirtilmiştir. ………ticari sır…...………ticari sır…...
………ticari sır…...
………ticari sır…...
Ülker Grubunun açıklamaları dosya mevcudu bilgi ve belgeleri ekonomik bütünlüğün
olmadığı yönüyle desteklemekte, birleşme ve devralma işleminin etkinlik doğurucu
gerekçesi olan satın alma organizasyonlarının ölçek ekonomilerinden faydalanmak
üzere bir araya getirilmesinin, Ülker Grubu bakımından ŞOK ve Bizim Toptan
arasında planlanırken, BİM ile böyle bir ortaklığın söz konusu olamayacağı vurgusu
BİM’in Ülker Grubundan ayrıştığını göstermektedir. Bu noktada Ülker Grubunun 1200
işlemin parçası olarak sunduğu taahhütlerin de ŞOK’un BİM ile rekabet halinde
olacağını savını güçlendirdiği belirtilmelidir.

Ülker Grubunun diğer perakendecilerle mevcut ilişkisi de rekabet motivasyonu artıran
bir unsur olarak değerlendirilebilecektir. Nitekim Ülker Grubunun cirosu ve stratejisi
doğrultusunda faaliyetlerinin devamı büyük ölçüde diğer perakendecilerle ticaretine
dayanmakta olup, BİM’e karşı gerek tedarik gerekse perakende pazarında
sergileyeceği ayrımcı yaklaşım (BİM ile rekabet etmemesi ve/veya diğer
perakendecilerin BİM’le rekabet etmesini engellemesi) Grubun diğer perakendeciler
nezdindeki satışlarını azaltacağından hem Ülker markasına hem de Grubun cirosuna 1210
önemli zarar verebilecektir. Şöyle ki, böyle bir durumda bu alıcı grubunun indirim
mağazalarından farklı olarak üretici markalı portföye sahip olmaları ve Ülkerin
alternatifi olan tedarikçilere yönelebilecek olmaları nedenleriyle Ülker Grubu
stratejisine büyük zarar verebilecek önemli kayıpla karşı karşıya kalabilecektir.

11-45/1044-357
34
Yukarıda yer verilen açıklamalar paralelinde işlemin dosya mevcudu bilgi ve belgeler
çerçevesinde ekonomik bütünlük bakımından değerlendirilmesi sonucunda Ülker ve
Topbaş Grubunun aynı ekonomik bütünlük içerisinde olmadığı görülmüştür.

H.3.2.3. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme 1220

Bildirime konu işlem ile Ülker Grubu hâlihazırda Migros Grubu tarafından ŞOK adı
altında işletilen 1.230 mağazayı işletilmesine özgülenen mal varlığı ile birlikte alarak,
mağazaların müşteri portföyünü ve pazar payını da devralmış olmaktadır. Bu nedenle
işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (1) bendi anlamında bir devralmadır.
2010/4 sayılı 7 (1) maddesine göre:

“a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem
taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem 1230
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aşması”

halinde birleşme veya devralma işlemi izne tabidir. Dosya mevcudunda yer alan
bilgilerden; Ülker Grubunun 2010 yılı dünya cirosunun ….. TL (…..), Türkiye
cirosunun ……. TL, ŞOK’un 2010 yılı Türkiye cirosunun …….. TL olduğu
anlaşılmıştır. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiklerinin
üzerinde olduğundan işlem bildirime tabidir.

İşlem ile Ülker Grubu HTM sektöründe perakende pazarına girerek, üretimden
perakende satışa uzanan bütün kademelerinde faaliyeti olan bir teşebbüs konumuna 1240
ulaşacak, tedarik zinciri boyunca dikey bütünleşik bir yapı kurmuş olacaktır.

H.3.2.3.1. Dikey Birleşme/Devralma Hakkında Genel Bilgi

Tedarik zincirinin farklı kademelerinde yer alan teşebbüsler arasında meydana gelen
birleşme/devralmalar rekabet mevzuatında dikey birleşme olarak adlandırılmakta, bu
kapsamda örneğin üst pazarda yer alan bir teşebbüsün alt pazardaki bir
teşebbüsü/teşebbüsle devralması/birleşmesi dikey birleşmeye örnek teşkil
etmektedir. Dikey birleşmelerin, değerlendirmelerinde (yatay) birleşmelerle ilgili
mevzuat esasları geçerli olmakla birlikte, rekabeti kısıtlayıcı etki potansiyelinin genel 1250
olarak yatay birleşmelerden daha düşük olduğu kabul edilmektedir. Nitekim dikey
birleşmeler, aynı pazarda yer alan teşebbüsler arasındaki birleşme/devralmalar
bakımından önemli bir rekabetçi endişe olan doğrudan rekabetin ortadan kalkması
tehlikesini içermemekte ve ayrıca dikey bütünleşik yapının kapsam ekonomileri
yönüyle de etkinlik doğurma potansiyelini taşımaktadır.

Diğer taraftan, dikey birleşme/devralmaların alt ve üst pazarlardaki oyuncuların
rekabet edebilirliği üzerinde yaratabileceği rekabeti sınırlayıcı etkileri yönleriyle
incelemeye tabi tutulması gerekmektedir. Nitekim dikey birleşme sonucunda alt
pazardaki rakiplerin girdi, üst pazardaki rakiplerin ise müşteri kaynaklarından 1260
dışlanması veya her iki pazar bakımından da giriş engellerinin yükseltilmesi söz
konusu olabilecek, bu durumda devralma işleminin rekabeti sınırlayıcı yönü ağırlık
kazanabilecektir. Bununla birlikte, dikey birleşmeler, alt ve üst pazarlardaki teşebbüs
sayısının azalması ya da rakiplerin bilgilerine erişimin kolaylaşması nedeniyle
11-45/1044-357
35
teşebbüslerin paralel davranışlarda bulunma ve bu yapıyı koruma eğilimlerini
etkileyebilecektir.

Bu çerçevede dikey birleşmelerin öne çıkan rekabeti sınırlayıcı etkileri;
1. Alt pazardaki oyuncuların girdi kaynaklarından dışlanması- girdi kaynaklarının
kapatılması- (input foreclosure) 1270
2. Üst pazardaki oyuncuların müşteri kaynaklarından dışlanması- müşterilerin
kapatılması- (customer foreclosure)
3. Rekabeti sınırlayıcı koordinasyon yaratılması
olarak sıralanabilecektir.

Dikey birleşmelerde ortaya çıkabilecek rekabeti sınırlayıcı durumlardan en önemlisi
girdi kaynaklarının ve müşteri kapatılması olarak karşımıza çıkmaktadır. Girdi
kaynaklarının kapatılması, dikey bir birleşme-devralma veya anlaşmanın alt
pazarlardaki fiili ve potansiyel rakiplerin önemli bir girdiye ulaşmasının engellenmesi
veya kısıtlanması halinde, müşterilerin kapatılması ise üst pazarlardaki rakiplerin 1280
yeterli müşteri kitlesine ulaşmasının engellenmesi veya kısıtlanması halinde söz
konusu olmaktadır. Rekabeti sınırlayıcı koordinasyon ise, teşebbüsün işlem
öncesinde sağlayıcı veya alıcı olan konumuna rakip olma durumunun da
eklenmesine bağlı olarak, aynı zamanda rakip konumunda olduğu teşebbüslerin fiyat,
teknoloji ve diğer fiyat dışı önemli bilgilerine ulaşılabilmesi ve bunun olasılığına yol
açmasıdır.

Mevcut dosya bakımından (1) numaralı durum, Ülkerin ŞOK’u devralması ile Ülkerin
diğer perakendeci müşterilerini dışlamasına, (2) numaralı durum ise ŞOK’un üst
pazarda yer alan tedarikçileri dışlamasına tekabül etmektedir. Dolayısıyla (1) 1290
numaralı durum perakende pazarlar, (2) numaralı durum ise tedarik pazarları, (3)
numaralı durum ise Ülker Grubu’nun üretim/pazarlama ve perakende seviyesindeki
faaliyetlerinin organizasyonu temelinde bir değerlendirme gerektirmektedir.

Girdi kaynaklarının ve müşterilerin kapatılması durumunun oluşabilmesi için birinci
koşul işlem taraflarından en az birinin söz konusu pazarlardan birinde önemli pazar
payına sahip olmasıdır. Rakiplerin seçeneklerinin küçük pazar payları ile sınırlanması
mümkün olmayacaktır. Diğer önemli koşul ise, söz konusu girdinin alt pazarlar için
önem arz etmesidir. Yani, teşebbüsler dikey birleşik firmalar tarafından ayrımcı
uygulamalarla karşılaştıklarında, ayrımcı uygulamalara maruz kalan rakiplerin tedarik 1300
ve perakende pazarları itibarıyla çalıştıkları teşebbüsleri çok yüklü bir maliyete
(switching cost) katlanmadan değiştirebilme imkânlarının bulunmaması gereklidir.
Özellikle, zorunlu unsur olarak nitelendirilebilecek girdilerle faaliyetlerine devam eden
teşebbüsler için ayrımcı uygulamaların sonucu daha ağır gerçekleşecektir.
Rakiplerine, sahip olduğu önemli girdiyi temin etmeyen ya da yüksek fiyatlarla
piyasaya sunarak rakiplerin maliyetlerini yükselten (raising rivals cost) dikey birleşik
firmalar, söz konusu politikayı gerçekleştirirken önemli bir ödünleşim (trade-off) ile
karşı karşıya kalmaktadırlar. Şöyle ki, pazarda önemli bir pazar payı ile faaliyette
bulunan bir teşebbüs, rakiplerin girdi ve/veya müşteriye ulaşma emniyetini kısıtlarken
bunu kendisine sağlayabileceği faydalar (incentive to foreclose) ile yaratacağı 1310
maliyetleri hesaba katmak zorundadır. Bu maliyetlerin temel unsuru, rakiplere girdi
sağlamamaktan veya daha sınırlı girdi sağlamaktan dolayı uğranacak maddi
kayıplardır. Rakiplere girdi sağlanmamasının ölçek ekonomilerinden yararlanamama,
gerekli yenilikleri zamanında uygulayacak kaynakları bulamama gibi etkileri de
11-45/1044-357
36
olacaktır. Girdi kaynaklarının kapatılmasının getirisi ise rakipleri saf dışı bırakarak
veya zora sokarak pazar gücünü arttırma ve daha yüksek fiyatlar uygulayarak tüketici
artığının daha büyük bir bölümünü kendisine mal etmektir. Ancak burada talebin fiyat
esnekliğinin yüksek olması nedeniyle fiyat artışlarının toplam getiride azalmaya yol
açması olasılığı vardır. O halde alt ve üst pazarlar bakımından kapatma davranışları
önündeki diğer bir engel talebin esnek olması durumudur. Bu çerçevede rekabetçi 1320
piyasalarda üretilen yakın ikame mallarının bulunması rakipleri zora sokmaya yönelik
pazar kapama eylemine başvurmayı anlamsız kılacak etkiler yaratabilecektir.

H.3.2.3.2. Perakende Pazarlar Bakımından Değerlendirme- Girdi Kaynaklarının
Kapatılması-

Girdi kaynaklarının kapatılması, dikey bir birleşme/devralmanın alt pazarlardaki fiili ve
potansiyel rakiplerin önemli bir girdiye ulaşmasının engellenmesi veya kısıtlanması
halinde ortaya çıkmakta olup, bu etki aşağıdaki şekilde görsel olarak sunulmaktadır.
1330
Grafik 12: Girdi Kaynaklarının Kapatılması


Faaliyetlerinin önemli bir kısmını gıda ve içecek kategorilerinde gerçekleştiren Ülker
Grubu, birçok ürün kategorisinde önemli pazar paylarına sahip olmakla birlikte; bu
kategorilerin yüksek talep esnekliğine sahip kategoriler oldukları görülmektedir. …
………ticari sır…...………ticari sır…...
………ticari sır…...
. Bu durum Ülker markasının tüketici, dolayısıyla perakendeci nezdinde “must-stock”
olarak görülme ihtimalini zayıflatmaktadır. ………ticari sır…... 1340
. Ülker Grubunun perakende müşterileri arasında yer alan bu firmaların yetkilileri
Ülker Grubunun ŞOK’u satın almasının ardından kendilerine karşı ayrımcı bir
yaklaşımda bulunması halinde alternatif tedarikçilere yöneleceklerini, Ülker Grubu
için perakendeci müşterilerinin, özellikle süpermarketlerin, ŞOK işine alternatif
oluşturmayacağı Ülker Grubunun ŞOK için diğer müşterileri ile olan ticaretini riske
atmayacağı belirtilmiştir.

Yukarıda yer verilen açıklamalar, Ülker Grubu’nun, ŞOK’u devralmasının sonucu
olarak alt pazardaki perakendecilerin kendi ürünlerine ulaşmasını zorlaştırmak
suretiyle girdi kaynaklarının kapatılması davranışında bulunma ihtimalini 1350
desteklememekte, bu itibarla bu yönde rekabetçi bir endişe olmadığı
değerlendirilmektedir.
Alt
Pazardaki
Teşebbüs

B
irl
eş
en

F
irm
al
ar

Alt
Pazardaki
Rakipler

Üst
Pazardaki
Teşebbüs
(Pazar Gücü)
11-45/1044-357
37

H.3.2.3.3. Tedarik Pazarları Bakımından Değerlendirme-Müşterilerin Kapatılması

Müşterilerin kapatılması üst pazarda bulunan teşebbüsün, önemli bir pazar payı ve
müşteri kitlesine sahip alt pazardaki teşebbüs ile birleşmesi durumunda; üst
pazardaki rakiplere pazarın önemli bir kısmının kapanması durumudur.

Grafik 13: Müşterilerin Kapatılması 1360

Bu durumda, üst pazarda dışlanan tedarikçiler nedeniyle rekabet azalırken, alt
pazardaki rakipler içinde sağlayıcı anlamında seçenekler azalacak, üst pazarda güçlü
konuma gelen dikey birleşik firmanın ayrımcı uygulamaları gerçekleştirebilme
yeteneği artabilecektir. Bu durumun gerçekleşebilmesi için en önemli koşul, üst
pazardaki rakip firmanın, alt pazarda ürün/hizmetini satabileceği yeterli miktarda
alternatif teşebbüslerin bulunmaması; yani alt pazardaki bütünleşik firmanın önemli
bir pazar payına sahip olması gerekmektedir.

Dosya bakımından Ülker Grubunun ŞOK’u devralmasıyla perakende pazarlarında 1370
Bizim Toptanın yanı sıra ŞOK ile tedarik pazarından pay alacağı görülmektedir. Bu
durum ŞOK’a bağlı alıcı gücünün Migros Grubunun elinden çıkıp Ülker Grubuna dahil
olması anlamında gelmektedir. Dosya kapsamında sunulan bilgiler 2010 yılında
ŞOK’un yaklaşık ….. TL, Bizim Toptanın ise yaklaşık ….. TL ciroya sahip olduğunu;
Migros Grubunun ise “ŞOK” dâhil cirosunun yaklaşık ….. TL olduğunu
göstermektedir. Bu temelde ele alındığı takdirde “ŞOK”un Migros Grubundan
ayrılarak Ülker Grubuna dahil olmasının tedarikçiler bakımından görece daha az alıcı
gücüne maruz kalınacağı anlamına geldiği ifade edilebilecektir. Diğer taraftan Ülker
Grubunun, tedarikçilerin ŞOK ve Bizim Toptana erişimini zorlaştırması veya
engellemesi durumunun söz konusu ciroların organize perakendeden aldığı payın 1380
düşük olması, dolayısıyla bütünleşik yapının alt pazarlarda önemli pazar gücüne
sahip olmaması, oluşmayacağı değerlendirilmektedir. Bu noktada ŞOK’un organize
perakende içindeki payının yaklaşık %....; indirim mağazacılığı segmentindeki
payının ise %... olduğunun da belirtilmesinde fayda bulunmaktadır. ŞOK bu itibarla
organize perakende pazar bakımından ilk sıralarda yer alamazken, indirim
mağazacılığı segmentinde yer alan 4 firma arasında …. konumdadır.

Alt
Pazardaki Teşebbüs
(Pazar Gücü)
B
irl
eş
en

F
irm
al
ar

Üst
Pazardaki Rakipler

Üst Pazardaki Teşebbüs
Alt
Pazardaki Rakipler

11-45/1044-357
38
İnceleme döneminde Ülker Grubunun tedarik pazarında en önemli rakibi
konumundaki Eti Şirketler Grubunun ………ticari sır…...………ticari sır…...
………ticari sır…... 1390
.

Dolayısıyla, Ülker Grubunun perakende pazarlar bakımından sahip olduğu görece
düşük pazar gücü ve yoğun rekabet nedeniyle işlemin, müşterilerin kapatılması
etkisini oluşturmayacağı kanaatine varılmıştır.

H.3.2.3.4. Rekabeti Sınırlayıcı Koordinasyon Yaratılması

Dikey birleşme/devralmaların alt ve üst pazarlardaki oyuncuların rekabet edebilirliği
üzerinde yaratabileceği rekabeti sınırlayıcı etkilerden bir diğeri de teşebbüsler arası 1400
koordinasyon doğurucu davranışların görülmesidir. Söz konusu durum,
birleşme/devralma işlemi öncesinde sağlayıcı veya alıcı konumunda bulunan
teşebbüsün, işlem sonrasında rakip olma konumuna da gelmesi ile rakibi olan
teşebbüslerin fiyat, teknoloji ve diğer fiyat dışı önemli bilgilerine ulaşılabilmesi veya
işlem sonrası alt ve üst pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının azalması
sonucunda teşebbüslerin paralel davranışlarda bulunma ve bu yapıyı koruma
olasılıklarını artıracaktır. Dosya kapsamında, Ülker Grubunun üretim/pazarlama ve
perakende seviyesindeki faaliyetlerinin organizasyonu ile ilgili sunduğu taahhütlerin
değerlendirmesi uygun olacaktır.
1410
İktisadi hayatta Çin Duvarları (Chinese Wall) olarak bilinen sistem ile firmalar için
önem arz eden ticari sır niteliğindeki bilgilerin korunması amaçlanmakta; teşebbüs
içindeki farklı birimler ve bu birimlerde çalışanlar arasında bilgi alışverişinin
organizasyonel yapılanmalar ile engellenebilmesi mümkün olabilmektedir. Ülker
Grubu tarafından bu tarz bir örgütsel yapılanmanın gerçekleştirilebileceği belirtilmiş
olup; ŞOK’un organizasyon yapısının, şirketin, Ülker grubu iştiraki üretim/pazarlama
şirketlerinin diğer perakendecilerle yürüttükleri ticarete ilişkin elde ettikleri bilgilere
ulaşmasını engelleyecek şekilde bilgi sistemleri ve personelin izole edilmesine dayalı
olarak oluşturulacağı ifade edilmiştir.
1420
Ayrıca, ekonomik bütünlük kavramı çerçevesinde yukarıdaki açıklamaların yanı sıra;
Yıldız Holdingin, ‘BİM’deki yönetim birimlerinde (icracı ve denetim birimleri dâhil)
görevli Yıldız Grubu mensupları (BİM’de görevli Yıldız Grubu mensubu sadece Dr.
Zeki Ziya Sözen) bu görevlerinden ayrılacaklardır.’ şeklindeki taahhüdü önem arz
etmektedir. Ülker Grubu ve Topbaş Ailesinin hem bu dosya özelinde hem de ileride
gerçekleşecek işlemler açısından ayrıştırılması açısından önemli bir yapısal değişiklik
olup; işleme izin verilmesi halinde rakip haline gelecek iki teşebbüsün yönetimsel
olarak tamamen ayrıştırılması ile koordinasyon doğurucu uygulamaların
gerçekleşmesi olasılığı da bir ölçüde giderilmiş olacaktır.
1430
Diğer bir husus ise birleşme/devralma işlemi sonrasında alt ve üst pazarda faaliyet
gösteren teşebbüs sayısının azalması ile koordinasyon doğurucu davranışların
uygulanabilmesi hususu ile ilgilidir. Tedarik ve perakende pazarlarının genel
özellikleri itibarıyla, hem söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısı
fazla, hem de bu pazarlarla ilgili giriş engelleri görece düşüktür. Bu nedenle, işlem
sonrasında organize perakende pazarında %...; indirim mağazacılığı pazarı özelinde
%... gibi düşük sayılabilecek pazar payına sahip ŞOK’un devralınması sonucunda
11-45/1044-357
39
pazarda koordinasyon doğurucu davranışların oluşmasına neden olacak ölçüde
oyuncu sayısında azalmanın gerçekleşmeyeceği kanaatine varılmıştır.
1440
I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1450















Full & Egal Universal Law Academy