Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-4-239 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-45/1056-362
Karar Tarihi : 17.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Yunus ALTINIŞIK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ACT Hava Yolları A.Ş.
Temsilcileri: Av. Safiye Aslı BUDAK
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357
Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Global Air Cargo Holdings S.A.R.L.
6, rue Guillaume Schneider,L-2522
Luxembourg/LÜKSEMBURG
20
- Manara Investments Limited
M&C Corporate Services Limited PO Box 309GT Ugland
House South Church Street George Town Grand
Cayman CAYMAN ADALARI
- Semper Augustus B.V.
Herengracht 450 1017CA Amsterdam, HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: Global Air Cargo Holdings S.A.R.L tarafından ACT Hava
Yolları A.Ş.’nin hisselerinin toplamda %0,000006’sının (tek imtiyazlı hisse)
Manara Investments Limited’den; Az Danışmanlık ve Dış Ticaret A.Ş.
hisselerinin ise toplamda %49’unun (sermaye artırımı ile %12,21’ine iştirak 30
edilmesi ve hisse alımı ile %36,79’unun) Semper Augustus B.V. ile Manara
Investments Limited’den satın alınması yoluyla elde edilmesi işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.08.2011 tarih ve 5612 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 05.08.2011 tarih ve 2011-4-
239/Öİ-11-193.HHÜ sayılı Ön İnceleme Raporu, 05.08.2011 tarih ve
REK.0.18.00.00-120.01.05/368 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-45 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu işlemin 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşikleri aşılmadığından, aynı
Tebliğ uyarınca izne tabi olmadığı ifade edilmiştir.
H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
11-45/1056-362
2
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi
a) İlgili Teşebbüsler
50
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
konumu Faaliyet Alanları
Global Air Cargo Holdings
S.A.R.L Devralan
Havayolu kargo taşımacılığı alanında faaliyet
göstermektedir.
-Manara Investments
Limited
-Semper Augustus B.V.
Devreden
Cayman Adaları’na kayıtlı bir şirkettir.
Gelişmekte olan pazarlarda kredi odaklı kurumsal
yatırımlarla ilgili faaliyet göstermektedir.
- ACT Hava Yolları A.Ş.
- AZ Danışmanlık ve Dış
Ticaret A.Ş.
Devre konu
Fazla kapasite havayolu kargo pazarında faaliyet
göstermektedir.
ACT Hava Yolları A.Ş.’deki ortaklığı dışında herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır.
b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
HNA Group Co. Ltd.
Devralan teşebbüs olan Global Air Cargo Holdings S.A.R.L’ı
bünyesinde bulunduran gruptur. 1993 yılında kurulan Çin merkezli
şirketler grubudur. Söz konusu grup, temel olarak, havayolu
taşımacılığı, havalimanı işletmeciliği, lojistik, finansal hizmetler ve
turizm sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
H.2. Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları 2010 yılı Dünya Cirosu (milyon TL)
2010 yılı Türkiye Cirosu
(milyon TL)
HNA (…..) (…..)
ACT (…..) (…..)
AZ (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
* HNA’nın dünya cirosu (…..) ABD Doları olarak beyan edilmiştir. Merkez Bankasının 2010 yılı ABD
Doları ortalama alış kuru: 1,50 TL’dir.
H.3. Değerlendirme 60
Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, devralan grup olan HNA, hava taşımacılığı,
havayolu hizmetleri, otelcilik ve alt yapı işleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
HNA’nın HNA Airlines ve Yangtze River Airlines unvanlı iştirakleri, tarifeli hava
kargo/yük taşımacılığı yapmaktadır.
Devre konu teşebbüs olan ACT, hava kargo/yük taşımacılığı pazarında, özellikle
ekstra kapasite taşımacılığı ve Ad-Hoc (tarifeli olmayan) taşımacılık alanlarında
faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler, tarifeli seferler ile taşımacılıktan farklıdır.
Tarafların faaliyet alanlarını teşkil eden, tarifeli hava kargo/yük taşımacılığı ile ekstra
kapasite taşımacılığı ve Ad-Hoc hava kargo/yük taşımacılığı faaliyetleri pek çok
unsurları bakımından birbirinden farklı (fiyatlama, zamanlama, programlama, müşteri 70
profili vs.) olan faaliyetlerdir.
ACT ile Global Air’in (HNA Grubu) pazar faaliyetleri ve hizmet sundukları müşteriler
birbirlerinden farklı olduğu için, bildirim konusu işlem bakımından kesişen pazarın
bulunmadığı, buna karşın tarafların faaliyetleri arasında dikey ilişki bulunması
11-45/1056-362
3
nedeniyle, genel olarak hava kargo/yük taşımacılığı pazarının etkilenen pazar olarak
kabul edilebileceği düşüncesi ile söz konusu bildirimin yapıldığı ifade edilmiştir.
Mevcut bilgi ve belgeler çerçevesinde yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında;
ACT Hava Yolları A.Ş.’nin hisselerinin % 0,000006’sı oranındaki imtiyazlı hissenin ve
AZ Danışmanlık ve Dış Ticaret A.Ş. hisselerinin toplamda % 49’unun, Global Air
Cargo Holdings S.A.R.L tarafından devralınması işleminin, 2010/4 sayılı Rekabet 80
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7 nci
maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşikleri aşılmadığından, aynı Tebliğ
uyarınca izne tabi olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ'de öngörülen eşiklerin aşılmaması
nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 90
Full & Egal Universal Law Academy