Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-4-259 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 11-46/1120-389
Karar Tarihi : 25.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Global Portföy Yönetimi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Okay DURMAN
Rıhtım Cad. 51 Karaköy 34425 İstanbul
D. TARAFLAR : - AZ International Holdings SA
AZH International Holdings 35 Avenue Monterey
L-2163 LÜKSEMBURG
- Global Holding Yatırım A.Ş. 20
Rıhtım Caddesi 51 Karaköy/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: AZ International Holdings SA’nın sermaye artırımı yoluyla
Global Portföy Yönetimi A.Ş. hisselerinin % 60’ını devralması ve işlem
neticesinde mevcut egemen ortak Global Holding Yatırım A.Ş. ile AZ
International Holdings SA arasında bir ortak girişim teşekkül etmesi işlemine
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.08.2011 tarih ve 5917 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.08.2011 tarih ve 2011-4-30
259/Öİ-11-174.MA sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.08.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-
120.01.05/403 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-46 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir. 40
H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
11-46/1120-389
2
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi
a) İlgili Teşebbüsler
İlgili teşebbüslere ilişkin bilgi Tablo 1’de verilmiştir:
Tablo 1: İlgili teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Global Holding Yatırım Devreden Gayrimenkul, Enerji, finans,
Limancılık
AZH International Holdings SA Devralan Portföy Yönetimi
Global Portföy Yönetimi A.Ş. Devredilen Portföy Yönetimi
50
b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem taraflarından Global Holding’in faaliyet alanı enerji, gayrimenkul, liman
işletmeciliği, finans iken, Azimut Holding SpA’ nin faaliyet alanı portföy yönetimi
hizmetleridir.
H.2.Ciro Bilgileri
İşlem taraflarından Azimut Holding SpA’in dünya cirosu (…..TİCARİ SIR…..) TL,
Türkiye cirosu 0 TL iken, Global Holding’ nin dünya cirosu (…..TİCARİ SIR…..)
TL,Türkiye cirosu (…..TİCARİ SIR…..) TL dir.
H.3. Etkilenen Pazarlar
Etkilenen pazarlar ve etkilenen pazarlardaki rakiplerin pazar paylarına ilişkin bilgiler 60
sırasıyla Tablo 2 ve Tablo 3’de verilmiştir:
Tablo 2: Etkilenen pazarlar
Pazar Payı (%)
No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan
/Birleşen
D.konu
/Birleşen Toplam
1 Portföy Yönetimi
Hizmetleri
Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
H.3.1. Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi
Tablo 3: Etkilenen pazarlardaki rakiplerin pazar payları
Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)
İş Portföy Yönetimi A.Ş. (…..) Portföy Yönetimi Hizmetleri
Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. (…..)
Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. (…..)
H.4. Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi “Hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını
daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi
bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu 70
doğuracak şekilde” gerçekleştirilen birleşme veya devralma işlemlerinin hukuka aykırı
ve yasak olduğunu hükme bağlamıştır. İşlem taraflarının her ikisinin birden faal
olduğu tek iştigal alanı portföy yönetimi hizmetleri pazarıdır.
Devir işlemi ile Global Portföy Yönetimi A.Ş., Global Holding’in tek başına
kontrolünden çıkarak Global Holding Azimut Holding ortak girişimi haline gelecektir.
Zira işlem sonrası Global Portföy Yönetimi A.Ş. hisselerinin %60’ına Azimut Holding,
%40’ına da Global Holding tarafından sahip olunacaktır. Hissedarlar Sözleşmesine
11-46/1120-389
3
göre, stratejik karar almak için gerekli oy oranı % 60’ın üzerinde belirlenmiştir. Yine
Hissedarlar Sözleşmesine göre, yönetim kurulu en az 5 en çok 15 üyeden oluşacak
ve AZH Global Holding’e nispeten bir fazla yönetim kurulu üyesi atayacaktır. 80
Tek kontrolden ortak kontrole geçecek teşebbüsün mevcut ve işlem sonrası hissedar
yapısı Tablo 4’deki gibidir:
Tablo 4: Ortak kontrole geçecek teşebbüsün mevcut ve işlem sonrası hissedar yapısı
Hissedar unvan ya da adı Mevcut hisse oranı (%) İşlem sonrası hisse oranı (%)
Global Holding Yatırım A.Ş. 99,92 39,96
AZ International Holdings S.A. 00,00 60,00
Mehmet KUTMAN 00,02 00,01
F. Tahsin BENSEL 00,02 00,01
Sedat ALSANCAK 00,02 00,01
Ayşegül BENSEL 00,02 00,01
Toplam 100,00 100,00
Tarafların dünya çapında ve Türkiye pazarındaki ciroları dikkate alındığında söz
konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. Buna karşın taraflardan salt devre konu
teşebbüsün etkilenen pazardaki faaliyeti olması ve söz konusu pazar payının işleme
izin verilmesine engel olacak denli yüksek olmaması yoğunlaşma endişelerini
ortadan kaldırmıştır. Bunun yanında, işlem tarafları ya da bağlı bulundukları ana
grupların Türkiye’de son üç yılda etkilenen pazarda faal herhangi bir teşebbüsün
yönetiminde hak tanıyacak bir pay elde etmedikleri de görülmüştür. 90
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; söz konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
100
110
Full & Egal Universal Law Academy