Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-356 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 11-46/1136-400
Karar Tarihi : 25.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Bayram Ali GEÇGİL, Nimet KAVAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Intel Capital Corporation
Temsilcisi: Av. Göknil EMDI
Maya Akar Center Büyükdere Cad. No: 100/29
34394 Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR : - Intel Capital Corporation 20
2200 Mission College Blvd. Santa Clara CA 95054-1549 ABD
- Grup Girişim İnternet Hizmetleri Tanıtım Paz. ve Tic. A.Ş.
Otakçılar Caddesi Flatofıs No.78 Kat 2 34050 Eyüp/İstanbul
- Grup Kampanyaları İnternet Hizmetleri Tanıtım Paz. ve Tic. A.Ş.
Otakçılar Caddesi Flatofıs No.78 Kat 2 34050 Eyüp/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Grupanya İnternet Hizmetleri İletişim Organizasyon Tanıtım
ve Pazarlama A.Ş.’nin mevcut hissedarlarının kontrol üzerindeki etkilerinin
yeniden yapılandırılması ve Intel Capital Corporation’ın sermayeye katılarak hisse
devralması sonucunda meydana gelen kontrol değişikliğine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.08.2011 tarih ve 5725 sayı ile giren 30
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.8.2011 tarih ve 2011-2-
356/ Öİ-11-325.BAG sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-
120/505 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı 40
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirim konusu işlem sonucunda, mevcut durumda Nextgen E-Commerce B.V.
(Nextgen) ve Social Shopping1 aracılığıyla Grup Girişim İnternet Hizmetleri Tanıtım
1İşlem sonucunda Social Shopping’in tasfiye edileceği bildirilmiştir.
11-46/1136-400
2
Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Grup Girişim) ve Grup Kampanyaları İnternet Hizmetleri
Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Grup Kampanyaları) ortak kontrolünde olan
Grupanya İnternet Hizmetleri İletişim Organizasyon Tanıtım ve Pazarlama A.Ş.
(Grupanya)’nin kontrolü %99,8 oranında hisse ile Nextgen’de toplanacak; Nextgen’in
hisseleri ise International Group Buying Ventures B.V. (International Group), Intel
Capital Corporation (Intel) ve Rising Stars Buying Ventures B.V. (Rising Stars) arasında 50
sırasıyla %60,56, %13,48 ve %25,96 oranlarında paylaşılacaktır2.
H.1. Taraflar
Devre konu Grupanya, farklı sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüslerin hizmet ve
ürünlerinin internet üzerinden indirimli ve promosyonlu satışına aracılık etmekte,
devralan Intel Capital Corporation ise dünya çapında yenilikçi teknoloji şirketlerine
sermaye yatırımı yapmaktadır.
Grup Kampanyaları’nın hissedarları; Can Baran Dilber, Can Mustafa Köne, Onur
Yıldırım, Alemşah Öztürk ve Reşat Taylan Aydınlı’dan oluşmaktadır. Alemşah Öztürk
özellikle dijital pazarlama hizmetleri alanında faaliyet gösteren 41-29 Medya Internet
Eğitim ve Dan. San Dış Tic. Ltd. Şti. (41-29)’nde %(…..) oranında; faal olmayan 60
Modajenik İnternet Hizmetleri Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’de de %(…..) oranında
hisse sahibidir.
Grup Girişim’in hissedarları; Alp Saul, Murat Cem Sertoğlu, Aycan Avcı, Beri
Koronyo,İshak İbrahimzadeh, Mevhibe Eda Cemali Tari’den oluşmaktadır. Alp Saul’un
güvenlik hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren Pronet Güvenlik ve Danışmanlık
Hizmetleri A.Ş. (Pronet)’de %(…..) oranında ve dijital işaret ve reklam çözümleri
sektöründe faaliyet gösteren NGM Dijital Medya ve Reklamcılık Organizasyon Tic.
A.Ş.’de %(…..) oranında hissesi bulunmaktadır. Hissedarlar faal olmayan Modajenik
İnternet Hizmetleri Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’de de %(…..) oranında hisse
sahibidirler. 70
H.2. Etkilenen Pazarlar
Dosya mevcudu bilgilerden; Nextgen’in yönetim sürecinde stratejik kararların
alınmasında Intel’in onayının gerektiği, dolayısıyla hedef şirket olan Grupanya’nın Grup
Girişim ve Grup Kampanyaları’nın ortak kontrolünden Grup Girişim ve Intel’den oluşan
bir başka ortak kontrole geçtiği anlaşılmıştır. Grupanya internet üzerinden indirimli ve
promosyonlu satışa aracılık etmekte iken Intel’in %(…..) oranında hissedarlığı ve negatif
kontrolünün bulunduğu Nokta Medya İnternet Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Nokta
Medya) gelirinin tamamını web siteleri aracılığıyla yapılan reklam faaliyetlerinden
sağlamaktadır. İşlemin sonucunu etkilemeyeceğinden herhangi bir etkilenen pazar
tanımı yapılmamakla birlikte, bildirim konusu devralma elektronik ticaret pazarı 80
açısından değerlendirilmiştir.
H.3. Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilerden; işlem sonrasında aracı şirket olan Nextgen ile hisselerine
sahip olduğu hedef şirket olan Grupanya’daki kontrolün değişeceği, belli stratejik önemi
haiz kararlarda Intel’in onayı gerektiği için Intel’in kontrole ortak olacağı, bu çerçevede
ortak kontroldeki yapının değişeceği işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
kapsamında nitelendirilebileceği kanaatine varılmıştır.
2Nextgen, International Group ve Rising Stars faaliyetleri iştiraklerindeki hisseleri elinde bulundurmakla
sınırlı olan “araç şirket” olarak kurulmuş şirketlerdir.
11-46/1136-400
3
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından 90
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.” düzenlemesini haizdir. Bu düzenleme ile hangi tür birleşme ya da
devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğunu belirlenmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; tarafların (Intel dahil) Türkiye ve dünya cirolarının
yukarıda yer verilen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim
durum yaratmak veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmek sonucunu doğurup 100
doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde; elektronik ticaret pazarında tarafların
pazar payları toplamının %(…..) gibi oldukça düşük bir oranda gerçekleşeceği, işlem
sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen 110
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy