Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-214 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-47/1206-423
Karar Tarihi : 14.9.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Onur Yelda YÜKSEL, Aytül KÜÇÜK, Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - SGS Süpervize Gözetme Etüd Kontrol Servisleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. Piraye KURANEL BAŞOL
Hergüner Bilgen Özeke Avukatlık Ortaklığı Süleyman Seba 20
Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - SGS Süpervize Gözetme Etüd Kontrol Servisleri A.Ş.
Abide-i Hürriyet Cad. Geçit Sok. Şişli/İstanbul
- Nilgün Nezihe KUBİLAY
- Mustafa Ziya KUBİLAY
- Tarık KUBİLAY 30
- Asiye AKYILDIZ
- Murat ALAN
- Ayşegül KUBİLAY
Üç Ocak Mah. Turgut Özal Bulvarı No: 3/B 33050 Mersin
- Selma YUVARLAK
40
- Can YUVARLAK
Güvenlik Mah. Vatan Bulvarı 281 Sok. Ata İş Merkezi Kat: 4 D:
17-18-19 Muratpaşa/Antalya
- Alper ŞATIROĞLU
- Ebru ŞATIROĞLU
- Mustafa Kemal DENİZER
50
11-47/1206-423
2
- Deniz ETİ
- Yusuf ETİ
Pirireis Mah. İsmet İnönü Bulvarı No: 51 Yenişehir/Mersin
E. DOSYA KONUSU: Özel MSM Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık
Hizmetleri Tic. A.Ş.’nin %90, MRL Merkez Kalıntı Araştırma Laboratuvarı
A.Ş.’nin %100, Sanilab Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık Hizmetleri
Tic. ve San. Ltd. Şti.’nin %100 ve Özel Hatay Gıda Kontrol Laboratuvarı ve
Danışmanlık Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.’nin %100 hisselerinin SGS Süpervize 60
Gözetme Etüd Kontrol Servisleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.8.2011 tarih ve 6180 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
9.9.2011 tarih ve 2011-3-214/Öİ-11-261.YY sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu, 12.9.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/323 sayılı Başkanlık Önergesi
ile 11-47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 70
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle;
- SGS Süpervize Gözetme Etüd Kontrol Servisleri A.Ş. tarafından MRL Merkez
Kalıntı Araştırma Laboratuvarı A.Ş. ve Sanilab Gıda Kontrol Laboratuvarı ve
Danışmanlık Hizmetleri Tic. ve San. Ltd. Şti.’nin devralınması işlemlerinin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne
tabi birer devir işlemi olmadığı,
- SGS Süpervize Gözetme Etüd Kontrol Servisleri A.Ş. tarafından aynı ekonomik
bütünlük içerisinde yer alan Özel MSM Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık 80
Hizmetleri Tic. A.Ş ve Özel Hatay Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık
Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.’nin devralınması işleminin izne tabi olmakla beraber işlem ile
4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde ilgili piyasalarda yeni bir hakim
durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilebileceği
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
90
H.1. Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
H.1.1. SGS Süpervize Gözetme Etüd Kontrol Servisleri A.Ş. (SGS A.Ş) - Özel
MSM Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık Hizmetleri Tic. A.Ş. (MSM A.Ş.)
ve Özel Hatay Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık Hizmetleri Tic. Ltd.
Şti.(Özel Hatay )Devralması
100
11-47/1206-423
3
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
SGS A.Ş. Devralan Tarım, Otomotiv, Tüketici Ürünleri, Mineraller, Petrol, Gaz ve Kimyasal Sistem ve Hizmet Belgelendirilmesi Hizmetleri
- MSM A.Ş.
- Özel Hatay Devre konu Gıda Kontrol Laboratuvarı Hizmetleri
Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları
(Ana Gruplar)
Teşebbüsün
Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
SGS SA Devralan
Tarım, Otomotiv, Tüketici Ürünleri, Çevre Hizmetleri,
Yaşam Bilimi, Mineraller, Petrol, Gaz ve Kimyasalların
Gözetimi, İncelemesi, Test Edilmesi ve Belgelendirilmesi
Hizmetleri
Kubilay Ailesi Devreden Gıda Kontrol Laboratuvarı Hizmetleri
Tablo -3 Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu
Dünya Cirosu
(TL, 2010)
Türkiye Cirosu (TL,
2010)
SGS Grubu Devralan
MSM A.Ş. Devre konu
Özel Hatay Devre konu
TOPLAM
† T.C. Merkez Bankası 31.12.2010 döviz satış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.
H.1.2. SGS A.Ş.- MRL Merkez Kalıntı Araştırma Laboratuvarı A.Ş.(MRL A.Ş.)
Devralması
Tablo 4- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
SGS A.Ş. Devralan Tarım, Otomotiv, Tüketici Ürünleri, Mineraller, Petrol, Gaz ve Kimyasal Sistem ve Hizmet Belgelendirilmesi Hizmetleri
- MRL A.Ş. Devre konu Gıda Kontrol Laboratuvarı Hizmetleri
Tablo 5- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları 110
İşlem Tarafları
(Ana Gruplar)
Teşebbüsün
Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
SGS SA Devralan
Tarım, Otomotiv, Tüketici Ürünleri, Çevre Hizmetleri,
Yaşam Bilimi, Mineraller, Petrol, Gaz ve Kimyasalların
Gözetimi, İncelemesi, Test Edilmesi ve Belgelendirilmesi
Hizmetleri
Şatıroğlu Ailesi Devreden Gıda Kontrol Laboratuvarı Hizmetleri
Tablo 6- Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu Dünya Cirosu (TL, 2010) Türkiye Cirosu (TL, 2010)
SGS Grubu Devralan
MRL A.Ş. Devre konu
TOPLAM
† T.C. Merkez Bankası 31.12.2010 döviz satış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.
H.1.3. SGS A.Ş.- Sanilab Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık Hizmetleri
Tic. ve San. Ltd. Şti.(Sanilab) Devralması
Tablo 7- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
SGS A.Ş. Devralan Tarım, Otomotiv, Tüketici Ürünleri, Mineraller, Petrol, Gaz ve Kimyasal Sistem ve Hizmet Belgelendirilmesi Hizmetleri
- Sanilab Devre konu Gıda Kontrol Laboratuvarı Hizmetleri
11-47/1206-423
4
Tablo 8- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları
(Ana Gruplar)
Teşebbüsün
Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
SGS SA Devralan
Tarım, Otomotiv, Tüketici Ürünleri, Çevre Hizmetleri, Yaşam
Bilimi, Mineraller, Petrol, Gaz ve Kimyasalların Gözetimi,
İncelemesi, Test Edilmesi ve Belgelendirilmesi Hizmetleri
Yuvarlak Ailesi Devreden Gıda Kontrol Laboratuvarı Hizmetleri
120
Tablo 9-Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu Dünya Cirosu (TL, 2010) Türkiye Cirosu (TL, 2010)
SGS Grubu Devralan
Sanilab Devre konu
TOPLAM
† T.C. Merkez Bankası 31.12.2010 döviz satış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.
Tablo 10- Etkilenen Pazar
Pazar Payı (2010, %) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Devralan Devre konu Toplam
Gıda Kontrol
Laboratuvarı Hizmetleri Türkiye Yatay
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim kapsamında bulunan işlemler sonrası Kubilay Ailesi’nin kontrolündeki MSM
A.Ş. ve Özel Hatay, Şatıroğlu Ailesi kontrolündeki MRL A.Ş. ile Yuvarlak Ailesi
kontrolündeki Sanilab’ın kontrolü SGS A.Ş.’ye geçecektir. Bu bakımdan söz konusu 130
işlemler 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin
(1) bendi anlamında birer devralma işlemidir.
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir
birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının
Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin
Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya
cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye
cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. SGS A.Ş. tarafından MRL A.Ş. ve
Sanilabın devralınması işlemleri öngörülen eşikleri aşmadıkları için izne tabi değildir. 140
Diğer yandan aynı ekonomik bütünlük içinde bulunan MSM A.Ş. ile Özel Hatayın
devralınması eşiklerin aşılması nedeniyle izne tabi bir devralma niteliği taşımaktadır.
Gıda kontrol laboratuvarı hizmetleri piyasasında, mevcut durumda SGS A.Ş. %...’lik
bir pazar payına sahipken, izne tabi olmayan işlemler ile birlikte pazar payını %...
seviyesine çıkarmaktadır. İzne tabi olan MSM A.Ş. ile Özel Hatayın devralınması
halinde ise SGS A.Ş. %...’lük bir pazar payına ulaşacaktır. Gıda kontrol laboratuvarı
hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin yaptığı analizlerin fiyatları Tarım
ve Köyişleri Bakanlığı tarafından belirlenmekte olup bu bakımdan pazarın fiyat
açısından regüle edildiği dikkat çekmektedir. Pazarda toplamda 101 gıda kontrol 150
laboratuvarı bulunmakta, bunların 42’si de kamu adına faaliyet göstermektedir.
Devralan tarafın işlem sonrası pazarda ulaşacağı pazar payı seviyesi, pazarda
fiyatların Bakanlık tarafından belirlenmesi ve çok sayıda devlet ve özel
laboratuvarların faaliyette bulunduğu bir pazar olması nedeniyle bildirime konu
11-47/1206-423
5
işlemle yeni bir hakim durumun yaratılmasının söz konusu olmadığı kanaatine
varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 160
1- MRL Merkez Kalıntı Araştırma Laboratuvarı A.Ş. ve Sanilab Gıda Kontrol
Laboratuvarı ve Danışmanlık Hizmetleri Tic. ve San. Ltd. Şti.’nin SGS Süpervize
Gözetme Etüd Kontrol Servisleri A.Ş. tarafından devralınması işleminin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi bir devir işlemi olmadığına,
2- SGS Süpervize Gözetme Etüd Kontrol Servisleri A.Ş. tarafından aynı ekonomik
bütünlük içerisinde yer alan Özel MSM Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık 170
Hizmetleri Tic. A.Ş ve Özel Hatay Gıda Kontrol Laboratuvarı ve Danışmanlık
Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.’nin devralması işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi
ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne
tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 180
Full & Egal Universal Law Academy