Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-366 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-48/1218-431
Karar Tarihi : 22.09.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, 10
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER : Erdem AYGÜN, Esma TEMEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Işık Perde Rayları San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Kaan GÖK
Dünya Ticaret Merkezi A-1 Blok Kat:6 No.244
Yeşilköy-Bakırköy/İstanbul
20
D. TARAFLAR : - Soudal Holding NV
Everdongenlaan 18-20 Turnhout, Antwerpen 2300 BELÇİKA
- Işık Perde Rayları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İstanbul Organize Deri San. Böl. Ü6- Ü7 V-I Parsel Tuzla/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Işık Perde Rayları San. ve Tic. A.Ş. bünyesinde bulunan
poliüretan köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları ile ilgili üretim, satış ve
pazarlama faaliyet kolunun Soudal Holding NV tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.8.2011 tarih ve 5760 sayı ile giren ve 30
eksiklikleri en son 16.9.2011 tarih ve 6546 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 16.09.2011 tarih ve 2011-2-366/Öİ-11-359.EA
sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.09.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/543 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 11-48 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı 40
görüşüne yer verilmiştir.
11-48/1218-431
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı1
Işık Grubu (Işık Perde, Akray Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Akray), Işık Ege
Perde Rayları Pazarlama Limited Şirketi (Işık Ege) ve Işık Karadeniz Perde Rayları 50
Pazarlama Limited Şirketi (Işık Karadeniz)) ile Soudal Holding NV (Soudal Grubu)
arasında varılan mutabakat çerçevesinde;
Işık Grubu şirketlerinden Işık Perde Rayları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Işık Perde)
bünyesinde bulunan poliüretan (PU) köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları (devre
konu faaliyetler) ile ilgili üretim, satış ve pazarlama faaliyetlerine yönelik tüm aktif
ve pasifin hissedarlık yapısı Işık Perde ile aynı olan yeni kurulacak bir şirkete
(Yeni Şirket) kısmi bölünme suretiyle devredilmesi,
Işık Grubu hissedarları tarafından devre konu faaliyetleri icra edecek Yeni
Şirket'in hisselerinin tamamının Soudal Grubu'na satılması,
Bu sayede Yeni Şirket'in tüm aktif ve pasifiyle birlikte Soudal Grubu tarafından 60
devralınması
planlanmaktadır.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan: Soudal
Aile şirketi olan Soudal Grubu, Avrupa’da PU köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları
alanında faaliyet göstermektedir. Grup, 05.05.2011 tarihinde devre konu işle ile ilgili
faaliyet göstermek amacıyla Soudal İnşaat Malzemeleri Ticaret Anonim Şirketi'ni
kurmuştur. Anılan şirket ağırlıklı olarak Soudal Grubu ve Işık Perde’den devre konu
faaliyet kapsamındaki ürünleri temin etmekte ve Türkiye'de satışını yapmaktadır.
H.2.2. Devreden: Işık Grubu 70
Işık Grubu faaliyetlerine perde rayları ticareti ile başlamış, daha sonra PVC perde rayları
ve lambri üretimine geçmiş, 2000 yılında PU köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları
alanında üretim ve satış faaliyetlerine başlamıştır. Işık Grubu bünyesinde bulunan devre
konu faaliyetlerin üretimi yakın bir zamana kadar Akray, pazarlama ve satışı Işık Perde,
Işık Ege ve Işık Karadeniz tarafından yapılmıştır. Işık Grubu bünyesinde bulunan Işık
Perde, 29.07.2011 tarihinde aynı gruba ait olan Akray'ı devralmış, devre konu faaliyet ile
ilgili satış, pazarlama ve üretim aktivitelerinin tümü Işık Perde bünyesinde toplanmıştır.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
İşleminin devralan tarafı Soudal, PU köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları alanında, 80
devreden Işık Grubu ise PVC perde rayları ve lambri üretimi ile devre konu olan PU
köpük, silikon mastik ve inşaat yapıştırıcıları alanında faaliyet göstermektedir.
Dosya kapsamında yer alan bilgilerden, ana bağlayıcıların çeşidine göre ayrılan
mastiklerin (silikon, akrilik, poliüretan) birbirlerini kısmen ikame edebildiği
anlaşılmaktadır. Ancak, mevcut dosyada net bir ürün pazarı yapılmasının ve mastiklerin
ana bağlayıcı maddeye göre ayrıştırılmasının değerlendirmeyi değiştirmemesi nedeniyle
detaylı ve kesin bir ürün pazarı tanımlanmasına gerek olmadığı anlaşılmıştır. Bununla
birlikte, “PU köpük pazarı”, “mastik pazarı” ve “inşaat yapıştırıcıları pazarı” etkilenen
pazarlar olarak dikkate alınmıştır.
1 Raportörlerce sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüslerden de bilgi talep edilmiş ve Çekomastik
Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Türk Henkel Kimya Sanayi Ticaret A.Ş.’den cevabi yazılar Kurum
kayıtlarına girmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde tablolar oluşturulmuştur.
11-48/1218-431
3
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar 90
İlgili ürün pazarları kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde satışının mümkün
olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
Bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Işık Perde bünyesindeki PU köpük, mastik ve
inşaat yapıştırıcıları faaliyet kolu tüm aktif ve pasifleriyle birlikte yeni bir şirket olarak
yapılandırılmakta ve bu şirket Soudal Grubu’na devredilmektedir. Bu çerçevede, söz
konusu faaliyet kolunun kontrolünün bir başka teşebbüse devredilmesi nedeniyle, anılan
işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma 100
olduğu anlaşılmıştır.
H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin 110
Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan Soudal’ın dünya cirosunun ve devredilen iş
kolunun Türkiye cirosunun, Tebliğ’in 7. maddesi 1. fıkrası (b) bendinde yer alan ciro
eşiklerini aştığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma olduğu
anlaşılmıştır.
H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi hükmü uyarınca bir pazarda hâkim durum doğuran ya
da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde
azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır.
PU köpük ve mastikler bakımından, ana bağlayıcı madde özelinde alt pazarlara ilişkin 120
pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Türkiye Silikon Mastik Pazarı 2010 Yılı Satış Değerleri Bazlı Pazar Payları
Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)
Sel (…..) (…..)
Henkel (…..) (…..)
Akkim (…..) (…..)
Çekomastik (…..) (…..)
Işık (…..) (…..)
Tremco (…..) (…..)
Selana (…..) (…..)
Soudal (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
11-48/1218-431
4
Tablo 2: Türkiye Akrilik Mastik Pazarı 2010 Yılı Satış Değerleri Bazlı Pazar Payları
Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)
Sel (…..) (…..)
Işık (…..) (…..)
Henkel (…..) (…..)
Akkim (…..) (…..)
Çekomastik (…..) (…..)
Tremco (…..) (…..)
Selana (…..) (…..)
Soudal (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Tablo 3: Türkiye Poliüretan Mastik Pazarı 2010 Yılı Satış Değerleri Bazlı Pazar Payları
Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)
Sel (…..) (…..)
Çekomastik (…..) (…..)
Akkim (…..) (…..)
Henkel (…..) (…..)
Soudal (…..) (…..)
Tremco (…..) (…..)
Işık (…..) (…..)
Selana (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Tablo 4: Türkiye Poliüretan Köpük Pazarı 2010 Yılı Satış Değerleri Bazlı Pazar Payları
Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)
Akkim (…..) (…..)
Henkel (…..) (…..)
Sel (…..) (…..)
Selana (…..) (…..)
Işık (…..) (…..)
Çekomastik (…..) (…..)
Tremco (…..) (…..)
Soudal (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Dosyadaki bilgilerden, devre konu faaliyetler arasında yer alan inşaat yapıştırıcıları
pazarında, devreden taraf olan Işık Perde’nin sadece sert PVC yapıştırıcıları satışından
elde ettiği cironun (…..TL) oldukça düşük olduğu anlaşılmıştır.
Tablolardan görüleceği üzere, mastikler ve PU köpük ürünlerinde Soudal ile Işık 130
Grubu’nun toplam pazar payları, her bir pazarda, pazar liderinin payının altında
kalmaktadır. Dolayısıyla, dosya konusu işlem neticesinde, değerlendirmede esas alınan
herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
11-48/1218-431
5
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” 140
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy