Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-4-201 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-48/1220-433
Karar Tarihi : 22.09.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet
İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr.
Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR
C. BİLDİRİMDE
D. TARAFLAR : - Dionysos Immobilien GmbH ve Diğerleri
WienerbergstraB 11, 1100 Viyana, AVUSTURYA
- Tiger Global Private Investment Partners III, LP. ve Diğerleri
101 Park Avenue, 48th Floor New York, NY 10178, ABD
E. DOSYA KONUSU: Adama Holding Public Ltd.'nin sermayesinin % (…..) tekabül
eden hisselerin, Dionysos Immobilien GmbH ile Bildirim Formunda yer alan diğer 20
tüzel kişiler tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.07.2011 tarih ve 4971 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 26.08.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde
düzenlenen 12.09.2011 tarih ve 2011-4-201/ Öİ-11-258.KT sayılı Ön İnceleme Raporu,
19.09.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-120.01.05/447 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-48
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da;
- Tiger Global Private Investment Partners III LP, RomRE LLC, Dvir Cohen Hoshen, Ilan 30
Curtz, Shmuel Shalom Rosen, Benjamin Jesselson, Zvi Friedman Ideas Limited, Ogolme
Investments Limited, LB UK RE Holdings Limited, SSF Bucuresti Limited, Morgan Stanley
SCRSIC Strategic Partnership Fund LP, Gil-Dar Enterprises & Constructions Limited, Omri
Sachs, David Flusberg, David Ansalem, Uri Lancry, Barak Sharabi ve Shay Hafzadi’nin,
Adama Holding Public LTD’de sahip oldukları %(…..) oranındaki hisselerini, Dionysos
Immobilien GmbH’a devretmesi işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu,
- Bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu 40
güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz
konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.
BULUNAN : - Dionysos Immobilien GmbH
Temsilcisi: Av. Defne Moralı KARABÜBER
Etiler Mah. Ahular Sok. No: 15 34337 Beşiktaş/İstanbul
11-48/1220-433
2
H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi
İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgi Tablo 1’de, bağlı oldukları ana gruplar ve
faaliyet alanları ise Tablo 2’de verilmiştir:
Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
konumu Faaliyet Alanları
1- Dionysos Immobilien GmbH
Adres: 11 Wienerbergstraße, 1100
Viyana, Avusturya
Devralma işleminin gerçekleştirilmesi
amacıyla kurulmuştur.
.
2- Adama Holding Public Limited
Adres: Chrysorogiatissis and
Kolokotroni str, 3040, Limassol, Kıbrıs
Gayrimenkul yatırım ve geliştirme.
3- Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı
ve Ticaret A.Ş.
Adres: Askerocağı Cad. No: 15, D.
1904, Süzer Plaza, Elmadağ, İstanbul,
Türkiye
Gayrimenkul yatırım ve geliştirme.
Tablo 2: Bağlı Oldukları Gruplar ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi 50
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
1- Immofinanz AG Gayrimenkul yatırım ve geliştirme.
2- Tiger Global Private
Investment Partners III, LP Uluslar arası yatırım fonu niteliğinde portföy yönetim şirketidir.
H.2. Ciro Bilgileri
Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, 2010 yılı itibarıyla işlem taraflarından Immofinanz
AG’nin dünya cirosu (…..), Türkiye cirosu (…..) TL ve Tiger Global Private Investment
Partners III, LP’nin dünya cirosu (…..) , Türkiye cirosu (…..) TL iken, Anadolu Gayrimenkul
Yatırımcılığı ve Ticaret A.Ş.’nin Türkiye cirosu (…..), dünya cirosu ise (…..) TL dir.
H.3. Etkilenen Pazarlar
Etkilenen pazarlara ilişkin veriler Tablo 3’de verilmiştir.
Tablo 3: Etkilenen Pazarlar
Pazar Payı (%)
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan
/Birleşen
D.konu
/Birleşen Toplam
Ticari ve meskun kullanım
amacıyla gayrimenkul alımı,
satımı, bakımı, işletimi,
kiralanması ve geliştirilmesi
pazarı
Türkiye
-
(…..)
(…..)
60
H.4. Değerlendirme
İncelemeye esas işlemin konusu, Tiger Global Private Investment Partners III, LP. (“Tiger
Global”) ile Bildirim Formunda yer alan diğer tüzel ve gerçek kişilerin (“Satıcılar”), Adama
Holding Public LTD’de (Hedef Şirket) sahip oldukları, mevcut sermayenin (…..) denk gelen
hisseleri, Dionysos Immobilien GmbH ile Bildirim Formunda yer alan diğer tüzel kişilere
(“Alıcılar”) devretmesi işlemidir.
11-48/1220-433
3
Devre konu Adama Holding Public Limited Türkiye’de 2007 yılından itibaren faaliyette olan
Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı ve Ticaret A.Ş.nin (“Anadolu Gayrimenkul”) kontrolüne
sahiptir.
Adama Holding Public Limited’in bildirime konu işlemden önceki ve sonraki hissedarlık 70
durumları Tablo 4’de belirtilmiştir:
Tablo 4: İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Devir Öncesi Hissedarlık
Oranı (%)
Devir Sonrası Hissedarlık
Oranı (%)
Tiger Global Private Investment Partners III LP (…..) (…..)
Diğer tüzel kişiler (…..) (…..)
Diğer gerçek kişiler (…..) (…..)
Immoeast Projekt Hylas Holding GmbH (…..) (…..)
Dionysos Immobilien Gmbh (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Bildirime konu işlem öncesinde Adama Holding Public Limited’in, dolayısıyla Türkiye’deki
faal iştiraki Anadolu Gayrimenkul’un, yönetimi Tiger Global ve Immıeast Projekt
vasıtasıyla Immofinanz Grubu’nun ortak kontrolündeyken işlem sonrası yönetim tamamen
Immofinanz Grubu’na geçecektir.
Mevcut bilgilerin değerlendirilmesinden, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in;
“Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı 80
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da
daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi
tarafından devralınması” şeklindeki 5. maddesi kapsamında “birleşme veya devralma”
niteliğini taşıyan bir devralma olduğu kanaati hasıl olmuştur.
Söz konusu işlemde devralan taraf Dionysos Immobilien GmbH’ın ana grup şirketi olan
Immofinanz AG’nin 2010 yılı dünya cirosu (…..) TL’dir. Devralmanın süjesi Adama Holding
Public Limited’in kontrolünde olan Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı ve Ticaret A.Ş.nin
aynı dönemde Türkiye’de elde ettiği ciro (…..) TL’dir. Buna göre 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin (b) bendindeki bildirim eşiğini aştığı görülmüş ve dolayısıyla bildirim konusu
işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu anlaşılmıştır. 90
Bununla birlikte, işlem sonucunda Anadolu Gayrimenkul Yatırımcılığı ve Ticaret A.Ş.nin
halihazırdaki (…..) oranındaki payı değişmeyecektir. Ayrıca dosya mevcudu verilere göre
pazar çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve yoğunlaşmanın düşük olduğu bir
yapıdadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonrasında hâkim durum yaratılması veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının
söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır.
Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, söz konusu işlemin, hâkim durum
yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü
yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı; ayrıca işlem sonrasında taraflar arasında veya taraflarla ortak girişim 100
arasında rekabetin kısıtlanmasının söz konusu olmadığı; bu çerçevede, bildirim konusu
işleme izin verilmesinin uygun olduğu düşüncesi hasıl olmuştur.
11-48/1220-433
4
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 110
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy