Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-202 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-50/1254-443
Karar Tarihi : 29.9.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Aytül KÜÇÜK, Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Shiseido International Europe S.A.
Temsilcileri: Av.Yeliz DOMAÇ, Av. Zeynep ÜNLÜ 20
Maslak Mah. Bilim Sk. No:5 Kat:12 Şişli/İstanbul
D. TARAFLAR : Shiseido International Europe S.A.
11 Rue du Faubourg Saint-Honore 75008 Paris/FRANSA
Shiseido Europe
11 Rue du Faubourg Saint-Honore 75008 Paris/FRANSA
Les Salons du Palais Royal Shiseido
Jardin du Palais Royal 142, Galerie de Vlois 25, Rue de Valois 30
75001 Paris/FRANSA
Beaute Prestige International
28/32 Avenue Victor Hugo, 75783 Paris Cedex 16/FRANSA
Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd.Şti.
Muallim Naci Cad. İncesu İş Mrk. No:43/1 Kat:3 D.9 Ortaköy,
Beşiktaş/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Türkiye’de Shiseido markalı ürünlerin münhasır 40
distribütörlüğünü yürütmekte olan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic.
Lt. Şti.’nin malvarlığının bir kısmının Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve
Tic. Ltd. Şti. ve tedarikçisi Shiseido Grubu ortaklığı ile kurulacak olan Shiseido
Kozmetik A.Ş.’ye devrine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.8.2011 tarih ve 5858 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
21.9.2011 tarih ve 2011-3-202 /Öİ-11- 369.AT sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme 50
11-50/1254-443
2
Raporu, 23.9.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/347 sayılı Başkanlık Önergesi
ile 11-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu devralma
işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim
durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmaması sebebiyle,
bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade
edilmektedir. 60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Shiseido Kozmetik A.Ş. Devralan İşlem için kurulmuştur.
Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve
Tic. Ltd. Şti. Devreden
Shiseido markalı kozmetik
ürünlerin Türkiye’de münhasır
dağıtım, pazarlama ve
promosyonunu yürütmektedir.
Shiseido International Europe S.A.
Shiseido Europe
Les Salons du Palais Royal Shiseido
Beaute Prestige International
Devralan
Shiseido markalı kozmetik
ürünlerin üretim ve satışını
gerçekleştirmektedir.
70
Tablo 2- Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu1 (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Shiseido International Europe S.A. ……..
Shiseido Europe ………….
Les Salons du Palais Royal Shiseido ……..
Beaute Prestige International …….
Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd.Şti. ……
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3- Etkilenen Pazar
Pazar Payı (2010, %) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Devralan Devre konu Toplam
Makyaj malzemeleri Türkiye Dikey -
Cilt bakım ürünleri Türkiye Dikey -
Güneş koruyucuları Türkiye Dikey -
Erkek bakım ürünleri Türkiye Dikey -
Parfüm Türkiye Dikey -
Kaynak: Bildirim Formu
1T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.
11-50/1254-443
3
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu işlem; halihazırda Shiseido markalı kozmetik ürünlerin Türkiye’de
münhasır dağıtımını yürütmekte olan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. 80
Ltd. Şti. ile temelde Shiseido International Europe S.A. ve diğer Shiseido Grubu
şirketlerinin ortaklığıyla, Shiseido Kozmetik A.Ş. unvanlı yeni bir şirket kurulacağına
ve bundan böyle Shiseido markalı kozmetik ürünlerin dağıtım, pazarlama ve
promosyonunun kurulacak olan bu yeni şirket tarafından yürütüleceğine; Vesco
Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. tarafından Shiseido markalı kozmetik
ürünlerinin dağıtım, pazarlama ve promosyonuna tahsis edilen malvarlığının ise
kurulacak olan bu yeni şirkete devredileceğine ilişkindir.
Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’nin münhasır dağıtım
sözleşmesine istinaden Shiseido markalı ürünlerin Türkiye’de dağıtım, pazarlama ve 90
promosyonuna tahsis edilen malvarlığı2, kurulmasını müteakip Shiseido Kozmetik
A.Ş. tarafından devralınacaktır. Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd.
Şti.’nin ise sahiplik yapısı, kontrol veya yönetim yapısında herhangi bir değişiklik
olmayacaktır. Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’nin varlıklarını
devralacak olan Shiseido Kozmetik A.Ş.’nin planlanan hissedarlık yapısına tablo 4’te
yer verilmektedir:
Tablo 4- Shiseido Kozmetik A.Ş.’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedar Pay (%)
Shiseido International Europe S.A ~51
Shiseido Europe* ~0
Les Salons du Palais Royal Shiseido* ~0
Beaute Prestige International* ~0
Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd.Şti 49
TOPLAM 100,00
* Söz konusu teşebbüslerin sadece birer hissesi olduğundan, payları sıfıra yuvarlanmıştır.
Kaynak: Bildirim Formu 100
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ikinci fıkrasına göre; “Bir veya daha fazla
teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse
ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da
daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da
daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme veya devralma sayılan hallerden
kabul edilmektedir.
Taraflar arasında imzalanan hissedarlar sözleşmesine göre Shiseido Kozmetik
A.Ş.’de Shiseido Grubu ve Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. eşit 110
sermaye payına sahip değildir. %51 ile genel kurulda karar almak için yeterli
çoğunluk hisseye sahip bulunan ve A grubu hissedarlar olarak tanımlanan Shiseido
Grubu 8 kişiden oluşacak olan yönetim kuruluna 5 üye atamaktadır. Sözleşmede
toplantı yeter sayısının 5, karar yeter sayısının ise 4 olarak düzenlendiği dikkate
alındığında, Shiseido Kozmetik A.Ş.’nin kontrolünün tek başına Shiseido Grubuna ait
2 Taraflarca hazırlanan satış sözleşmesi metninin 1. maddesine göre devre konu aktif varlıklardan, adı geçen
sözleşmenin eki Belge-1’de yer alan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’ye ait listeli demirbaşlar,
Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. tarafından işletilen ve Shiseido ürünlerinin satıldığı ek Belge-
2’de listeli satış, test bankoları ve ön masaları ile sözleşme başlangıç tarihi itibarıyla stoklarında mevcut bulunan
tüm Shiseido ürünleri anlaşılmalıdır.
11-50/1254-443
4
olduğu görülmektedir. Bu bakımdan işlem öncesi Öztarhan Ailesi’nin kontrolünde
bulunan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’ye ait malvarlığının
işlem sonrası Shiseido Grubu kontrolündeki Shiseido Kozmetik A.Ş.’ye geçecek
olması bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğunu
göstermektedir. 120
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir
birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının
Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin
Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya
cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye
cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların dünya ve Türkiye
cirolarının, Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle işlem
Rekabet Kurulu iznine tabidir.
130
Bildirime konu işlem neticesinde Shiseido Grubu Türkiye’de işlem öncesi ürünlerin
münhasır dağıtıcısı olan Vesco Kozmetik Ürünleri Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’ye ait
malvarlıklarını devralmakta ve grubun Türkiye’de etkilenen pazarda başkaca faaliyeti
bulunmamaktadır. Bu bakımdan işlem sonrası pazarın yoğunlaşma seviyesinde
herhangi bir değişiklik olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
140
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy