Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-4-318 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 11-53/1355-481
Karar Tarihi : 18.10.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Campus Holding S.A.R.L.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Ayşe GÜNER,
Av. Dilek NAZİKÖĞLU
Büyükdere Cad. 127 Astoria A Kule Kat:6 24, 26, 27
34394 Esentepe/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Campus Holding S.A.R.L. ve gerçek kişi hissedarlar tarafından
CB Eğitim Hizmetleri A.Ş. unvanlı ortak girişimin kuruluşu ve bu ortak girişimin
gerçek kişi hissedarlardan Bahçeşehir Okulları A.Ş. ile iştirakleri Beşiktaş Eğitim
Hizmetleri A.Ş. ve Bahçeşehir Knightsbridge Uluslararası Eğitim Kurumları A.Ş.'nin 20
kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.09.2011 tarih ve 6809 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 12.10.2011 tarih ve 2011-4-318/Öİ-11-174.MA sayılı
Ön İnceleme Raporu, 17.10.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-120.01.05/504 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında 30
izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Etkilenen Pazarlar ve Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi
Söz konusu işlem açısından etkilenen pazar bulunamamıştır. Zira işlem taraflarının bağlı
bulundukları ana gruplardan devralan konumundaki Carlyle MENA Partners L.P. (MENA)
Türkiye cirosunun tamamını hastane ve sağlık tesislerinden elde etmiş olup devre konu
teşebbüsün geliri de özel eğitim hizmetleri alanındaki faaliyetinden kaynaklanmaktadır. 40
Etkilenen pazar bulunmamakla birlikte, ilgili pazar kabul edilen özel eğitim hizmetleri
pazarında devre konu teşebbüsün payı % (…..) ile (…..) aralığındadır. Dosya içeriğinde
rakip teşebbüslerin pazar paylarına ilişkin veri bulunamadığından söz edilmiştir. Rekabet
Kurumu tarafından 11-12/226-76 sayı ile Karar bağlanan önaraştırmada özel okulların
11-53/1355-481
2
pazar paylarına ilişkin tespit bulunmamakla birlikte Bahçeşehir Okullarının en yüksek
öğrenci sayısına sahip özel okul olmadığı bilinmektedir.
G.2. Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi “Hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha
da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya 50
hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde”
gerçekleştirilen birleşme veya devralma işlemlerinin hukuka aykırı ve yasak olduğunu
hükme bağlamıştır. İşlem taraflarının her ikisinin birden faal olduğu herhangi bir ticari
faaliyet alanı bulunmadığından etkilenen pazar tanımlanamamıştır.
Bahçeşehir Okulları A.Ş. ve bağlı ortaklıklarca işletilen okullarda (…..) öğrencinin kayıtlı
olduğu beyan edilmiştir. T.C. Milli Eğitim Bakanlığı verilerine göre, ülkemizde 498.118
öğrenci özel eğitim sektöründeki okullarda öğrenim görmektedir. Bu veriler, bildirim
formunda belirtilen % (…..) nispetindeki pazar payını doğrular niteliktedir.
Tarafların dünya çapında ve Türkiye pazarındaki ciroları ile devir işlemi amaçlı bir ortak
girişim kurulduğu dikkate alındığında söz konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. 60
Buna karşın tarafların faaliyet alanlarının kesiştiği bir “etkilenen pazar” belirlemek mümkün
olmamıştır. Kaldı ki devre konu teşebbüsün mevcut pazar payı % (…..) gibi yoğunlaşma
endişesi yaratmaktan uzak düzeylerdedir. Öte yandan Bahçeşehir Knightsbridge
Uluslararası Eğitim Kurumları A.Ş. hisselerinin Bahçeşehir Okulları A.Ş.’ne devri devri grup
içi bir işlem olarak gerçekleşmiş bulunmaktadır.
İzne konu işlem öncesinde ve sonucunda Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin hissedarlık yapısı
Tablo 1’deki gibi olacaktır:
Tablo 1: Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı
CB Eğitim (Ortak Girişim) - % 99,90
Enver Yücel % 60 % 00,06
Şükrü Karataş % 25 % 00,01
Hüseyin Yücel % 05 % 00,01
Semra Yücel % 05 % 00,01
Fatma Yasemin Karataş % 05 -
Bahçeşehir Okulları Anonim Şirketi ile iştiraklerinin % 99,907 oranında hissesine ve
kontrolüne sahip olacak bulunan “alıcı”nın (CB Ortak girişim) hissedar yapısı ise Tablo 70
2’deki gibi olacaktır:
Tablo 2: Alıcı konumundaki CB Ortak Girişimin hissedar yapısı
Campus % 48,05
Enver Yücel % 31,17
Şükrü Karataş % 13,00
Hüseyin Yücel % 02,59
Semra Yücel % 02,59
Fatma Yasemin Karataş % 02,60
Toplam: % 100
80
11-53/1355-481
3
H.SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin 90
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy