Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-254 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-55/1433-508
Karar Tarihi : 02.11.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Aytül KÜÇÜK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Gruma International Foods, SL
Temsilcileri: Av. Çaka KUL, Av. İsenbike BİLGİLİ 20
Sümbül Sokak No: 61 34330 Levent / İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Gruma International Foods, SL, NDF Azteca Milling
Europe S.r.l., Dinamica Azteca S.A. de C.V., Gruma Seaham Limited, Asesoria
de Empresas S.A. de C.V. tarafından Semolina Mısır İrmiği Gıda San. ve Tic.
A.Ş. hisselerinin %100’ünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.10.2011 tarih ve 7149 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 30
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
26.10.2011 tarih ve 2011-3-254/Öİ-11-369.AT sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu, 31.10.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/410 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-55 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işlemin 2010/4
sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve
bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmaması sebebiyle, bildirime konu işleme 40
izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
50
11-55/1433-508
2
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Semolina Mısır İrmiği Gıda San. ve Tic. A.Ş. Devreden
Değişik mısırlar ve işlemden geçmiş
ürünlerin tedarik edilmesi, mısırın
mısır irmiği, unu ve benzeri ürünler
elde edilmesi için öğütülmesi ve bu
ürünlerin 20 ülkeye tedarik edilmesi
Gruma International Foods, SL
Devralan
Mısır ve un tortilla, mısır unu ve irmiği,
tortilla cipsi ve benzer ürünlerin
üretimi ve dağıtımı
NDF Azteca Milling Europe S.r.l.
Devralan
Mısır kepeği ve mısır irmiği üretimi
Dinamica Azteca S.A. de C.V.
Devralan
Yönetimle ilgili teknik ve denetim
hizmetlerinin sağlanması
Gruma Seaham Limited
Devralan
Pide ve tortilla unu üretimi
Asesoria de Empresas S.A. de C.V. Devralan
Mısır, buğday, pirinç gibi çiğ
besinlerin satın alınması ve yönetim
danışmanlığı hizmetleri
Tablo 2- Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu1 (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Gruma Grubu ……. …
Semolina A.Ş. ……..
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3- Etkilenen Pazar
Pazar Payı (2010, %) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Devralan Devre konu Toplam
Tahılların öğütülmesi
ve un, irmik imalatı Türkiye Yatay …. ….. ……
Kaynak: Bildirim Formu
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 60
Dosya konusu işlem; Türkiye’de tahılların öğütülmesi ve un, irmik imalatı ile iştigal
eden Semolina A.Ş. hisselerinin tamamının Gruma Grubu iştirakleri tarafından
devralınmasıdır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ikinci fıkrasına göre; “Bir veya
daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması,” birleşme veya devralma sayılan
hallerden kabul edilmektedir. Taraflar arasında imzalanan hissedarlar sözleşmesi
uyarınca Semolina A.Ş.’nin hisselerinin tamamı işlem sonrası Gruma Grubu 70
iştiraklerinin kontrolüne geçecek olduğundan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca bir
devralma işlemidir.
Tarafların dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro
eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir
işlem niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
1T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.
11-55/1433-508
3
Bildirime konu işlem neticesinde Gruma Grubu Semolina A.Ş.’nin tamamını
devralmakta ve Grubun Türkiye’de etkilenen pazarda başkaca faaliyeti
bulunmamaktadır. Bu bakımdan işlem sonrası pazarın yoğunlaşma seviyesinde 80
herhangi bir değişiklik olmamaktadır. Dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
uyarınca bildirim konusu işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 90
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy