Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-429 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-57/1468-525
Karar Tarihi : 17.11.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, 10
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Mustafa SOYDAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - The Blackstone Group L.P.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Sun Plaza, Bilim Sokak No:5 Kat:14 24298 Maslak/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: The Blackstone Group L.P. tarafından, ACM 20
Projektentwicklung GmbH’den, Lisa Germany GmbH’de sahip olduğu %45
oranındaki hisselerin BCP Lisa Germany GmbH aracılığıyla satın alınması yoluyla,
Leica Camera AG üzerinde ortak kontrol oluşturulması işlemine izin verilmesi
talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.10.2011 tarih ve 7245 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 01.11.2011 tarih ve 2011-2-
429/Öİ-11-400.CS sayılı Ön İnceleme Raporu, 04.11.2011 tarih ve REK.0.16.00.00-
120/655 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek 30
karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Devralan The Blackstone Group L.P. (Blackstone), alternatif portföy yönetimi ve finansal
danışmanlık hizmetleri alanında faaliyet göstermekte, ayrıca yatırım yöneticiliği hizmeti
de sunmaktadır.Devreden ACM Projektenwicklung GmbH (ACM) ise çoğunlukla küçük
ve orta ölçekli işletmelere yönelik yatırımlar yapmaktadır. İşlem çerçevesinde, 40
Blackstone tarafından, ACM’nin, Lisa Germany GmbH’de sahip olduğu %45 oranındaki
hisselerin BCP Lisa Germany GmbH (BCP Lisa) aracılığıyla ACM’den satın alınması ve
bu suretle Leica üzerinde ortak girişim oluşturulması planlanmaktadır.
Dosya mevcudu bilgilerden, bildirim konusu işlemin birden fazla aşamadan oluştuğu; ilk
aşamada ACM’nin, Lisa Germany Holding GmbH (Lisa Germany) adında bir şirket
kurarak, Leica’da sahip olduğu hisselerin tamamını bu şirkete devredeceği; bu aşamayı
takiben Blackstone’un, Lisa Germany hisselerinin %45’ini BCP Lisa aracılığıyla satın
alacağı anlaşılmıştır.
11-57/1468-525
2
Bildirilen işlemlerin tamamlanmasının ardından Leica üzerinde ortak kontrol tesis
edilmek suretiyle ortak girişim oluşturulacaktır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 3. 50
fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
ortak girişimin oluşturulması bu maddenin 1. fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemi olarak kabul edilmektedir.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu çerçevede,
bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak kabul
edilebilmesi ve Tebliğ çerçevesinde değerlendirilebilmesi için “ortak kontrol” ve “tam
işlevsellik (bağımsız iktisadi varlık)” koşullarını taşıması gerekmektedir.
Yapılan inceleme çerçevesinde, planlanan işlem sonrasında kurulacak ortak girişim
üzerinde ortak kontrolün olduğu ve tam işlevsellik niteliğine sahip bulunduğu, dolayısıyla
ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olarak değerlendirilebileceği
sonucuna ulaşılmıştır. 60
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir.
İşlem taraflarından Leica, fotoğraf makinesi, dürbün ve teleskop imalatı ve satışı
alanında faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamında kesin bir etkilenen pazar tanımı
yapılmamakla birlikte, değerlendirmede Leica’nın faaliyette bulunacağı söz konusu
pazarlar, etkilenen pazarlar olarak dikkate alınmıştır.
Bununla birlikte, işlem sonrasında ortak girişimin faaliyet göstermesi beklenen alanda
Leica’nın oldukça düşük pazar paylarına sahip olduğu ve pazarda güçlü rakiplerin
bulunduğu, Blackstone ve yönettiği portföy şirketlerinin hiçbirinin aynı pazarda faaliyet
göstermediği ve işlem sonrasında Leica’nın Türkiye’de doğrudan faaliyette 70
bulunmayacağı dikkate alınarak, işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme 80
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy