Rekabet Kurumu - Karar Sayı 11-57/1473-539

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2010-2-258 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 11-57/1473-539
Karar Tarihi : 17.11.2011

A.TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNEY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Arif Ogün SARI, Remzi Özge ARITÜRK, Nimet KAVAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş.
Temsilcisi: Derya GENÇ
Levent Cad. Yeni Sülün Sok. Beşiktaş/İstanbul
Dr. Kemal Tahir SU ve Dr. Aydın ÖZTUNALI
Turan Güneş Bulvarı No:100/20 Hilal Mahallesi/ANKARA
D. TARAFLAR : - Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği
A.Ş. aracılığıyla Actera Partners L.P.
Aydın Sok. No:4/7-8 34330 Levent/İstanbul
- Esas Holding A. Ş.
Rüzgarlıbahçe Mah. Kavak Sok. No:334805 Esas Plaza
Kavacık/İstanbul
- Actera Partners L.P.
22 Grenville Street, St. Helier, JE4 8PX, Jersey,
CHANNEL ISLANDS
(1) E. DOSYA KONUSU: AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi
A.Ş.’nin çoğunluk hisselerinin, Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler
İşletmeciliği A.Ş. tarafından devralınması ve AFM üzerinde tek kontrol
uygulayan Esas Holding A.Ş.’nin, Mars Sinema üzerinde ortak kontrol
uygulayan Spark Entertainment Ltd. Şti.’nin %50 hissesini devralması işlemine
ilişkin sunulan taahhüdün değerlendirilmesi ve işleme bu kapsamda izin
verilmesi talebi.
(2) F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.11.2010 tarih ve 8475 sayı ile intikal
eden ve eksiklikleri 06.12.2010 tarih ve 9182 sayılı, 14.01.2011 tarih ve 420 sayılı
yazılarla tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun ve 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 31.01.2011
tarih ve 2010-2-258/Öİ-10-266.AOS sayılı Ön İnceleme Raporu, 09.02.2011 tarih ve
11-08 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek, işlemin nihai incelemeye alınmasına
karar verilmiştir. Anılan Rekabet Kurulu Kararı ve konu ile ilgili gerekli bilgi ve
belgeler, işlemin tarafları adına başvuruyu yapan temsilcilere 22.02.2011 tarih ve
1093 sayılı yazı ile 25.02.2011 tarihinde tebliğ edilerek, 30 gün içerisinde ilk yazılı
savunmalarını yapmaları istenmiştir. Taraflarca gönderilen birinci yazılı savunma
Kurum kayıtlarına 31.03.2011 tarih ve 2452 sayılı yazı ile intikal etmiştir. Gönderilen
Rapor üzerine nihai inceleme kapsamındaki teşebbüsün ikinci yazılı savunmasını ve
11-57/1473-539
2
verilen taahhütlerini içeren yazısı 14.10.2011 tarih ve 7153 sayı ile Kurum kayıtlarına
girmiştir. Nihai inceleme sürecinde elde edilen bilgi ve belgeler çerçevesinde
hazırlanan 08.08.2011 tarih ve 2010-2-258/Nİ-11-266.AOS sayılı Nihai İnceleme
Raporu ve 28.10.2011 tarihli Ek Yazılı Görüş, 01.11.2011 tarih ve REK.0.16.00.00-
120.01.05/647 sayılı Başkanlık Önergesi ile görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Bildirim konusu devralma işlemlerinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında devralma işlemleri olduğu,
- İşlem sonucunda sinema salonu hizmetleri pazarında söz konusu eşiklerin
aşıldığı ve bu nedenle bildirime konu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu,
- Söz konusu işlemin 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7.
maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurabilecek bir işlem olması sebebiyle söz konusu işleme izin
verilmemesi gerektiği ve
- İşlem taraflarınca ikinci yazılı savunmaları ile birlikte 'Birleşme/Devralma
işlemlerinde Rekabet Kurumu'nca Kabul Edilebilir Çözümlere ilişkin Kılavuz' esas
alınarak sunulan taahhüt paketinin kabul edilmesi halinde dahi bildirim konusu
işlemin, 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi
anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve
böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurabilecek bir işlem olmayı sürdüreceği ve bu nedenle söz konusu işleme izin
verilmemesi gerektiği
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Konusu
(3) Dosya konusu işlemlerden ilki, AFM’nin çoğunluk hisselerinin, başka bir deyişle tek
kontrolünün, Mars Sinema tarafından devralınmasıdır. Söz konusu devralma işlemi
Mars Sinema, AFM ve Esas Holding arasında imzalanan 5 Kasım 2010 tarihli “Hisse
Devir Sözleşmesi” uyarınca gerçekleştirilecektir.
(4) Bildirim konusu işlemlerden ikincisi, Esas Holding’in, Actera Partners L.P.
(Actera)’nin Spark’ta sahip olduğu %100’e tekabül eden hisselerinin %50’sini
devralmasıdır. Bu şekilde Spark, Esas Holding ve Actera ortak kontrolü ile
yönetilecektir. Söz konusu işlem Actera, Esas Holding ve Spark arasında imzalanan
5 Kasım 2010 tarihli “Sermaye Artırımına Katılım ve Hisse Devir Sözleşmesi”
uyarınca gerçekleşecektir. Bu anlaşmanın eki niteliğinde olan ve Actera, Esas
Holding, Spark ve Odyssey S.a.r.l. (Odyssey) arasında imzalanan “Hissedarlar
Anlaşması” ile şirketin yapısı, yönetim usulleri, hisselerin devri ve yükümlülükler gibi
ana hususlar düzenlenmiştir.
(5) AFM’nin tek kontrolüne sahip olan Esas Holding ve Mars Sinema’nın tek kontrolüne
sahip olan Actera, bildirim konusu işlem neticesinde AFM’yi devralan Mars Sinema
üzerinde tek kontrol uygulayan Mars Entertainment Group A.Ş. (MEG)’nin
kontrolünde birlikte söz sahibi olacaklardır.
(6) Dolayısıyla işlem sonucunda, Mars Sinema, AFM üzerinde tek kontrole sahip olsa
da; esasen hâlihazırda Mars Sinema ve AFM’yi kontrol eden teşebbüsler, bu işlem ile
11-57/1473-539
3
birlikte Mars Sinema üzerinde kontrol uygulayan Spark üzerinde ortak kontrol sahibi
olacaktır. Diğer bir ifadeyle, iki işlem sonucunda Mars Sinema AFM’nin çoğunluk
hisselerini devralacak ve Mars Sinema’nın kontrolüne sahip olan Spark’ın yönetimi
Actera’nın tek kontrolünden Esas Holding-Actera ortak kontrolüne geçecektir. Sonuç
olarak, Mars Sinema ve AFM sinemaları Esas Holding ve Actera tarafından birlikte
kontrol edilecektir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraflar
H.2.1.1. Esas Holding
(7) Esas Holding, sağlık, perakende, gıda, hizmet, gayrimenkul ve havacılık alanlarında
faaliyet gösteren ve büyümekte olan şirketlere yatırım yapmaktadır. Yatırım yaptığı
diğer şirketlerin söz konusu devralma ile ilgili ya da bağlantılı bir pazarda faaliyette
bulunmadığı bildirilmiştir. Teşebbüsün hissedarları; Şevket Sabancı (%20), Zerin
Sabancı (%20), Emine Kamışlı (%20), Ali İsmail Sabancı (%20), Kazım Köseoğlu
(%10) ve Can Köseoğlu (%10)’dur.
H.2.1.2. Actera
(8) Mars Sinema’nın kontrolüne sahip olan MEG’in %60 oranındaki hissesinin Actera
kontrolündeki Odyssey S.a.r.l. tarafından devralınmasına ilişkin işleme 26.08.2010
tarihli ve 10-56/1090-412 sayılı Kurul kararıyla izin verilmiştir.
H.2.2. Devredilen Taraflar
H.2.2.1. AFM
(9) AFM, asıl olarak sinema salonları işletme alanında faaliyet gösteren halka açık bir
şirkettir. AFM, 2011 yılı Mart ayı itibarıyla 9 ilde, 25 noktada, 182 sinema salonu ile
31.107 koltuk kapasitesine sahiptir. AFM Ankara, Antalya, Bursa, Çanakkale,
İstanbul, İzmir, Samsun, Tekirdağ, Ordu illerinde faaliyet göstermektedir. AFM,
Rekabet Kurulunun 05.08.2010 tarih ve 10-52/1004-380 sayılı kararı ile Esas Holding
tarafından kontrol edilmektedir. AFM hisselerinin çoğunluğu Esas Holding tarafından
devralınmadan önce %51,9 oranındaki hissesine Rusya merkezli bir yatırım şirketi
olan Alfa Group‘un kontrolündeki Velios Limited sahip olmuştur1.
(10) AFM aynı zamanda, faaliyet konusu sinema salonları açmak, kiralamak veya
işletmek olan Kültür ve Gösteri Merkezleri İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. (KGM)’yi 2005
yılında devralmıştır2. KGM mevcut durumda Ankamall ve Profilo Alışveriş
Merkezleri’ndeki iki sinema kompleksinin işletmeciliğini yapmaktadır. AFM’nin
devralma öncesi ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
H.2.2.2. Mars Sinema
(11) Mars Sinema, sinema salonu işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. Dosya
kapsamında elde edilen bilgilere göre, 2011 Mart sonu itibarıyla Mars Sinema,
toplam 14 ilde, 28 noktada, 239 sinema salonu ile 36.102 koltuk kapasitesine sahip
olup, Adana, Adapazarı, Ankara, Antalya, Aydın, Denizli, Erzurum, Eskişehir,
İstanbul, İzmir, İzmit, Kayseri, Mersin ve Trabzon illerinde faaliyet göstermektedir.
(12) Mars Sinema’yı kontrol eden MEG, sadece Mars Sinema ve Mars Spor’un
faaliyetlerini yürütmekle iştigal etmekte ve başka bir alanda herhangi bir faaliyet
göstermemektedir. 2001 yılında kurulan Mars Sinema’nın kuruluş aşamasındaki

1 Bu işleme 29.11.2007 tarih ve 07-88/1107-430 sayılı Rekabet Kurulu kararı ile izin verilmiştir.
2 08.07.2005 tarih ve 05-44/635-167 sayılı Rekabet Kurulu kararı ile işleme izin verilmiştir.
11-57/1473-539
4
projelerini gerçekleştirmek için İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. bu şirkete
yatırımda bulunmuştur. Projelerin gerçekleşmesiyle, kârı ile birlikte yapılan sermaye
yatırımını geri kazanmak için Mars Sinema’daki paylarını diğer hissedarlara
devretmeye karar vermiş ve bu işleme Rekabet Kurulunun 28.04.2006 tarih ve 06-
31/373-95 sayılı kararıyla onay verilmiştir. Daha sonra MEG’in %55 hissesinin
sermaye artırımı yolu ile Colony kontrolündeki Colmeg, LLC tarafından
devralınmasına Rekabet Kurulunun 01.02.2007 tarih ve 07-11/66-21 sayılı kararı ile
izin verilmiştir. Son olarak, Mars Sinema, 26.08.2010 tarihli ve 10-56/1090-412 sayılı
Rekabet Kurulu kararıyla Actera’nın kontrolüne geçmiştir.
(13) Mars Sinema, Rekabet Kurulunun 17.6.2005 tarih ve 05-40/556-135 sayılı kararı ile
Tepe Cinemaxx tarafından işletilen ve İstanbul, Ankara, Adana ve Konya illerinde
faaliyet gösteren dört sinema kompleksinin her türlü mülkiyet hakkını devralmıştır.
Ayrıca, Rekabet Kurulunun 21.10.2010 tarih ve 10-66/1403-524 sayılı kararı ile
önceden Film Ofis Sinema Sanayi Ticaret A.Ş. (Film Ofis)’nin kontrolünde ve Cevahir
Alışveriş Merkezi’nde bulunan sinema salonunun işletme hakkını ve demirbaşlarını
da devralmıştır.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(14) Sinema filmlerinin dağıtımının, sektördeki diğer ekonomik faaliyetlerden (film
yapımcılığı ve sinema salonu işletmeciliği) ayırt edilebilen bir ekonomik faaliyet
özelliği gösterdiği, yapım, dağıtım ve salon işletmeciliğinin dikey bir ilişki içerisinde
olduğu bilinmektedir. Bu doğrultuda, sinema salonu hizmetleri kendine özgü pazar
yapısı ve özellikleri sergilemektedir.
(15) Sinema salonu hizmetlerinin asli unsurunu oluşturan gösterim hizmetlerinin birinci ve
ikinci gösterim şeklinde farklı pazarlar olarak değerlendirilmelerini gerektirecek esaslı
bir ayrım bulunmadığı ve gösterim hizmetlerinin bir bütün olarak ele alınması
gerektiği tespit edilmiştir.
(16) Günümüzde dijital yayın hizmetlerinin gelişmesi ile birlikte ortaya çıkan “izlediğin
kadar öde” (pay per view) gibi yeni yayın hizmetleri, sinema endüstrisi içinde
hazırlanan içeriğin kısa sürelerde bu ortamlara kayabilmesine olanak sağlamıştır. Bir
diğer imkân olarak ise, söz konusu ürünlerin DVD ve VCD gibi formatlarda
çoğaltılarak tüketicilere sunulması da gösterilebilmektedir. Ev eğlence hizmetlerinde
hızlı gelişmeler yaşanmakla birlikte, sinema salonlarının halen tüketiciler açısından
popüler olduğu gözlemlenmektedir.
(17) Sinema salonu hizmetleri ile diğer yayın ortamları arasında var olan en önemli
farklılık, filmlerin sinema salonlarında halka arzı ile diğer mecralarda sunumu
arasında geçen süreden kaynaklanmaktadır. Sinema hizmetleri, tüketiciler açısından
genellikle sosyal ilişkilerin bir parçası olarak görülmekte, bireyin sosyal çevresi ile
etkileşime geçebileceği bir araç, etkinlik olarak değerlendirilmektedir. Bu yönüyle
sinema salonu hizmetleri tüketici gözünde, genellikle özel alanlarda tüketilme imkânı
bulunan DVD ve VCD kopyalar ya da dijital yayın hizmetlerinden tamamen
farklılaşmaktadır.
(18) Kopya DVD, VCD, Divx satışları yoluyla gösterim süreleri arasındaki farkın ortadan
kalktığı ifade edilmekle birlikte, gayri meşru yollardan elde edilen bu ürünlerin pazara
etkisinin ölçülmesinin olanak dâhilinde bulunmaması, konunun kolluk güçlerinin
müdahalesi ve diğer yasal yöntemlerle ortadan kaldırılabilecek arızi bir durum
sergilemesi nedeniyle, ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde bu hususun göz önünde
bulundurulması mümkün görülmemiştir. Bu çerçevede, film gösteriminden ibaret
11-57/1473-539
5
olmayan ve bir bütün olarak ele alınması gereken sinema salonu hizmetleri ile
sadece içerik sunumunu bütünüyle farklı koşullarda sağlayan dijital yayıncılık, DVD-
VCD vb. satışlarının birbirinden ayrı pazarlar olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(19) Diğer yandan, sinema salonu hizmetleri arasında sadece film gösterimi
bulunmamakta, zaman zaman kurumsal gösterimler, önemli sunumlar ve bireysel
kiralamalar ile önemli futbol maçları gibi gösterimler sinema salonlarında belli bir
bedel karşılığında yapılabilmektedir. Bu husus, sinema işletmelerinin faaliyet
alanlarının film gösteriminden ibaret olmadığını, daha kapsamlı olarak sinema salonu
hizmetlerini içerdiğini doğrulamaktadır.
(20) Taraflar birinci yazılı savunmalarında; ilgili ürün pazarının dar ya da geniş kapsamlı
tanımlanmasına ilişkin olarak, bağımsız ya da az salonlu sinemalardan kaynaklanan
rekabet baskısının varlığına dikkat çekerek çok salonlu sinemaların veya AVM
sinemalarının ayrı pazarlar olarak tanımlanmaması, tek bir pazar içinde ele alınması
gerektiğini, ayrıca bağımsız sinemaların birçoğunda birden fazla salonun yer aldığını,
az salonlu sinemaların ise İstanbul-Beyoğlu Atlas (3 ekran), Sinepop (2 ekran) ve
Yeşilçam ile Ankara-Kızılay’da (Megapol, Metropol, BF Kızılay, Kızılırmak) olduğu
gibi çok sayıda film sunma imkânının var olduğunu iddia etmişlerdir.
(21) Ancak, uluslararası düzeyde benzer nitelikte devir işlemlerinin değerlendirilmesinde,
en dar pazar tanımından yola çıkıldığı ve rekabetçi baskının hangi rakiplerden
gelebileceğinin analiz edilmeye çalışıldığı görülmüştür.3 2005 yılında Birleşik Krallık
Adil Ticaret Ofisi Office of Fair Trade (OFT) tarafından verilen bir kararda; çok-
salonlu sinema işletmecileri ile etkin olarak rekabet eden diğer sinema
işletmecilerinin büyüklüğü belirlenirken bir adım öteye gidilmiş ve en ciddi baskının iki
salonlu ya da belli bir türde film gösteren çok salonlu sinemalardan (Hollywood
sinemaları, bağımsız film gösteren sinemalar gibi) değil, kendisine benzer nitelikte
çeşitlilikte gösterim yapan diğer çok salonlu sinemalardan geleceğinin altı çizilmiştir.4
(22) Öte yandan, işletmeciler tarafından yapılan fiyatlandırmalar incelendiğinde,
AVM’lerdeki sinema bilet fiyatlarının bağımsız sinemaların fiyatlarından belirgin
derecede yüksek olduğu görülmektedir. Mars Sinema ve AFM’nin yüksek bilet
fiyatlarına rağmen, daha fazla sayıda seyirciye ulaşabilmesi, her iki pazarın tüketici
grubunun birbirinden farklı olabileceği ve ilgili pazarların birbirlerinden
ayrışabileceğine dair bir tespit olarak da görülebilir.
(23) Ayrıca, ilgili ürün pazarı tanımı yapılırken dikkate alınması gereken, ülkemizdeki
sinema sektörü için geçerli olan üç önemli husus bulunmaktadır:
(24) Ülkemizde, sinema sektörü bakımından yurtdışının aksine, ‘sezon’, ‘yüksek sezon’ ve
‘sezon dışı dönem’ gibi ayrımların yapılması sonucunda, bir sene içinde yapımı
tamamlanan filmlerin büyük bir çoğunluğunun ‘sezon’ ve ‘yüksek sezon’ tabir edilen
dönemler içine yığılması,

3 A3 Cinema Limited’in Vue Entertainment tarafından devralınmasına ilişkin İngiltere Rekabet
Komisyonu (Competition Commission) kararında, çok-salonlu sinemalara en yakın rekabetçi baskının
yine çok-salonlu bir başka sinemadan gelebileceği, ancak değerlendirmede bölgedeki diğer tipteki
sinemaların da vaka bazında değerlendirilmesinin gerekli olabileceği vurgulanmıştır.
4 OFT ayrıca bilet satış rekabetinin tek bir film üzerinden değerlendirilemeyeceğini de vurgulamış,
sinemaya gidenler arasında spesifik bir filme gitmek isteyenler olabileceği gibi geniş bir yelpaze
arasından kendi özel durumlarına göre tercih değişikliği yapabilecek kişilerin de bulunabileceği, bu
durumda, küçük sinema salonlarının sadece belirli bir filme gitmek isteyen izleyicilerin oranında ve
gösterimdeki film bazında çok-salonlu sinema işletmesiyle rekabet halinde olabileceği, çok-salonlu
sinema işletmesinde gösterilen diğer filmler üzerinde herhangi bir baskı yaratmayacağı belirtilmiştir.
11-57/1473-539
6
(25) Sinemalar bakımından tema, izleyici kitlesi vb. kriterlere yönelik herhangi bir
ayrışmanın neredeyse hiç olmaması sonucunda sinemaların büyük çoğunluğunun
aynı ya da benzer filmleri/film yelpazesini sunması ve
(26) Önceki iki husus veriyken sektörün içinde bulunduğu darboğazı daha da pekiştiren ve
sorunun artmasına da yol açan, geçmiş yıllara göre yapım sayısında yaşanan önemli
artışa bağlı olarak bir yılda gösterime girmeyi bekleyen çok fazla sayıda filmin
bulunmasıdır.
(27) Sektörün söz konusu özelliklerine bağlı darboğaz etkisini hafifleten asıl etken ise
görece daha çok sayıda filmin aynı dönemlerde gösterime girmesine olanak tanıyan
çok-salonlu sinema işletmelerinin varlığıdır.
(28) Bu hususlar dışında, sinema izleyicisi tanımı, belli bir film izleyicisinden, içinde
bulunduğu AVM vb. yapı ile bir bütün olarak algılanacak şekilde sinema kompleksine
giden ve pek çok film arasından seçtiği filmi izleyen sinema izleyicisine dönüşmüş ve
geleneksel sinemalar ile çok büyük bir kısmı AVM’ler içinde bulunan çok-salonlu
sinemalar arasında koltuk, perde, makine-teçhizat donanımları bakımından da önemli
kalite farkları ortaya çıkmıştır. Nitekim, aynı filmin farklı donanımsal kalitedeki
sinemalarda, farklı fiyatlarla izlenmesinin de işaret ettiği üzere, asli pazarın film
gösterimi değil, sinema salonu hizmetleri pazarı olması sonucunda, geleneksel
sinemalar ile nitelikli donanıma sahip AVM sinemaları arasında gerek üretici gerekse
tüketici gözünde ciddi farklılaşmalar ortaya çıkmıştır.
(29) Bu nedenlerle, temelde “sinema salonu hizmetleri” olarak tanımlanabilecek ilgili ürün
pazarının, birbirinden farklılık arz eden alt segmentlere ayrılması gerekliliği ortaya
çıkmaktadır. Dolayısıyla, ilgili pazarlar olarak “çok-salonlu sinema salonu hizmetleri”
ve “geleneksel/AVM sinema salonu hizmetleri” pazarları ayrıca tanımlanmıştır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(30) Mars Sinema’nın Adana, Adapazarı, Ankara, Antalya, Aydın, Denizli, Erzurum,
Eskişehir, İstanbul, İzmir, İzmit, Kayseri, Mersin ve Trabzon illerinde; AFM’nin ise
Ankara, Antalya, Bursa, Çanakkale, İstanbul, İzmir, Samsun, Tekirdağ ve Ordu
illerinde sinema salonları bulunmaktadır. Söz konusu hizmetin doğası gereği, sinema
salonları ancak bulundukları yerleşim birimlerindeki tüketicilerin talebini
karşılamaktadır. Bir başka deyişle, sinema salonlarının başka illerdeki potansiyel
müşterilerin talebini karşılama ihtimalleri, tüketicilerin mesafe ve zaman kısıtı
nedeniyle başka bir ile film izlemeye gitme olasılıklarının düşük olması sebebiyle
oldukça azdır. Nitekim, sinema salonu işletmecilerinin genellikle il merkezlerinde,
nüfusun yoğun olduğu merkezi caddelerde ve büyük alışveriş merkezlerinde faaliyet
gösterdikleri görülmektedir. Bunun temel nedeni, sinema salonu hizmetlerinin
sunumunda optimum kapasite-doluluk oranına ulaşma çabasıdır. Çünkü tüketiciler
sinema salonlarının bulunduğu şehir merkezlerine yönelmektedir.
(31) Taraflar birinci yazılı savunmalarında; sinemalar arası rekabetin yerel düzeyde
gerçekleştiği, işlem ile ilgili olarak il düzeyinde veya yaka ayrımında pazar tanımı
yapmanın yerel rekabet kısıtlarını (mesafe ve demografik unsurlar gibi) doğru bir
şekilde göstermek için yeterli olmadığını, dikey etkilerin değerlendirilmesi açısından
pazar tanımının belirleyici olmadığını, dağıtıcılarla yapılan pazarlıkların yerel düzeyde
ve sinema bazında yapıldığını, reklam yerleri fiyatlarının da her bir sinemaya göre
spesifik olarak belirlendiğini, ulusal düzeyde pazar tanımı yapmanın uygun
olmadığını ifade etmişlerdir.
(32) İnceleme konusu işlem ile ortaya çıkan yoğunlaşmanın gerçekleştiği iller ve Kurulun
önceki kararları dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazarın “İstanbul, Ankara, İzmir ve
11-57/1473-539
7
Antalya” illerinden oluştuğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca İstanbul için, şehrin iki ayrı
yakadan oluşmasından kaynaklanan ulaşım koşullarının kendi içinde farklılaşması
nedeniyle ilgili coğrafi pazarın İstanbul ili Anadolu ve Avrupa yakası alt coğrafi
pazarlarına bölünebileceği kanaatine varılmıştır.
(33) Öte yandan, “Bildirime Konu İşlemin Nihai Tüketici Fiyatları Üzerindeki Etkisi”
başlığında yer verilen çalışmanın, yoğunlaşmanın gerçekleştiği dört büyük ilde
toplam otuz sekiz ayrı ilgili coğrafi pazar belirlenmiş ve her iki teşebbüsün birbirleri
üzerinde rekabet baskısı oluşturabileceği beş coğrafi pazarda işlemin bölgesel
rekabet koşulları üzerindeki etkilerinin ne olacağı anlaşılmaya çalışılmıştır.
(34) Bahse konu işlemin taraflarının Türkiye’deki en büyük iki sinema salonu zinciri olması
nedeniyle, ilgili coğrafi pazarın sadece tüketici talebi ve talep ikamesi doğrultusunda
tanımlanması durumunda, işlemin piyasa üzerindeki rekabetçi etkilerinin
değerlendirilmesi bakımından eksiklik ortaya çıkacaktır.
(35) Sektörün birbiriyle yakın ilişki içinde bulunan üç temel sacayağı, sektörün mevcut
koşullarından bağımsız olarak, birbirlerine bağımlı durumdadır. Anılan bağımlılıklar,
tüketici talebinden farklı olarak arz kısmında, sektörün üretim zinciri üzerindeki
dengelerini değiştirebilecek noktalara işaret etmektedir. Sektörün gösterim ayağında
kritik nitelikte bir yoğunlaşmaya yol açan bir işlemin, söz konusu bağımlılıklar
üzerindeki etkisini, rekabetçi kaygılar bakımından eksiksiz değerlendirmek ise yapım-
dağıtım-gösterim ayakları arasındaki bağımlılığın niteliğine paralel şekilde bütüncül
bir pazar tanımı yapılmasına bağlıdır. Yapımcı ve dağıtımcıların, sinema işletmeleri
ile olan ilişkileri, esasen talep ikamesi değerlendirmesinde dikkate alınan bir kriter
olarak il bazında değil, çok daha kapsamlı olarak yurt çapındadır. Gerek dağıtımcılar
gerekse yapımcıların amacı, tüm yurt çapında maksimum sinema salonunda
gösterime girmek ve maksimum süre gösterimde kalmak suretiyle izleyiciye
ulaşmaktır. Bu anlamda, yapımcı ve dağıtımcıların sinema salonu işletmelerine olan
bağımlılığı esasen il değil ülke düzeyindedir. Zira dağıtımcılar bir sinema zinciri ile bu
sinema zincirinin tüm illerde sahip olduğu lokasyonlar için anlaşma yapmaktadırlar.
Yapımcı ve dağıtımcıların, sinema salonu işletmecilerine olan bağımlılığını il bazında
değil de ülke çapında geçerli kılan asıl önemli husus ise, sektörün gösterim
ayağındaki yoğunlaşma düzeyidir. Bildirim konusu işlem, taraflarının gösterim
ayağında ve alt segmentlerinde sahip olduğu erişim kapasitesi ve alıcı gücü göz
önünde bulundurulduğunda ilgili coğrafi pazar aynı zamanda “Türkiye” olarak da
tanımlanmıştır.
H.4. Tespit ve Değerlendirmeler
H.4.1. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
(36) Bildirime konu yoğunlaşma iki ayrı işlemden oluşmaktadır. İlk işlem, sinema salonu
işletmeciliği alanında faaliyet gösteren Mars Sinema’nın yine aynı pazarda faaliyet
gösteren AFM’nin çoğunluk hisselerini alarak kontrol edecek olmasıdır. İkinci işlem ise
AFM’nin ana ortağı olan Esas Holding’in, Mars Sinema’yı tek başına kontrol eden
Spark’ın hisselerinin %50’sini alarak Spark’ı ortak kontrol eden taraflardan biri olması
dolayısıyla Mars Sinema’nın ve diğer iştiraklerin, dolayısıyla AFM’nin de kontrolünde
ve yönetiminde söz sahibi olmasıdır.
(37) Bu bilgiler doğrultusunda başvuru konusu işlemlerden ilki, kontrolün değişmesini
sağlayacak hisse devrini içermesi bakımından, ikincisi ise yine hisse devri yoluyla tek
kontrolden ortak kontrole geçişin sağlanması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesinin 1. ve 2. fıkrası kapsamında devralma işlemleridir.
11-57/1473-539
8
(38) Bununla birlikte, bu iki devralma çerçevesinde söz konusu işlem nihai anlamda ortak
girişim olarak değerlendirilmiştir. Tebliğ’in 5. maddesinin 3. fıkrasında yer alan
“Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul
edilir.” ifadeleri söz konusu başvuruda belirtilen ortak girişimin üç ana unsurunun
varlığının değerlendirilmesini gerekli kılmaktadır. Bu üç unsur, ortak kontrolün
bulunması, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması ve rekabeti
sınırlayıcı ve bozucu etkisinin bulunmaması şartlarıdır.
- Ortak Kontrol Unsurunun Değerlendirilmesi
(39) MEG’in %60 oranındaki hissesinin Odyssey’e devredilmesinin konu edildiği Rekabet
Kurulunun 26.08.2010 tarih ve 10-56/1090-412 sayılı kararında; şirketin kontrolüne
ilişkin olarak %40 oranındaki hissesini elinde bulunduran Menderes UTKU, Muzaffer
YILDIRIM ve Ayşe Nilgül UTKU gerçek kişilerinin şirketin stratejik kararlarında
belirleyici etkisi olmayacağı, Odyssey’in MEG üzerinde tam kontrol hakkına sahip
olacağı ifade edilmiştir5. Bu karardan hareketle, MEG’in Odyssey tarafından kontrol
edildiği sonucuna ulaşılmaktadır. Başvuru konusu bildirim ile Odyssey’in tamamına
sahip olan Spark’ın tek kontrolden Esas Holding-Actera ortak kontrolüne geçmesi söz
konusudur.
(40) Hissedarlar Sözleşmesi’nde; Spark’ın idaresi için görevlendirilenlerin, biri Actera,
diğeri Esas Holding tarafından atanacak olan iki yöneticiden oluşacağı, Yönetim
Kurulu’nun Actera ve Esas Holding yöneticilerinin her ikisinin hazır bulunması şartı ile
toplanacağı ve şirketin Yönetim Kurulu’nun tüm kararlarının Actera Yöneticisi’nin ve
Esas Holding Yöneticisi’nin oybirliği ile alınacağı hususları yer almaktadır. Bu
çerçevede, tarafların hiçbirinin tek başına karar alamadığı ve diğer tarafın onayını da
almak zorunda kaldığı görülmektedir. Bu anlamda dosya konusu devir işlemiyle
Spark – dolayısıyla MEG üzerinde - Esas Holding ve Actera arasında ortak kontrolün
tesis edildiği ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak
girişim işlemi olarak nitelendirilebilmesi için aranan koşullardan ortak kontrolün
bulunması şartını taşıdığı anlaşılmıştır.
- Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olması Unsurunun Değerlendirilmesi
(41) Spark’ın hisselerinin %50’sinin Actera tarafından Esas Holding’e devredilmesi ile
birlikte Esas Holding ve Actera tarafından Spark vasıtasıyla ortak kontrol tesis
edilecek olan MEG, ilgili işlem sonucunda yeni kurulacak bir şirket olmayıp
hâlihazırda ilgili pazarda kendi mali kaynakları, personel ve varlıkları ile faaliyet
göstermektedir. Bu çerçevede, söz konusu şirketin bildirim konusu işlem sonucunda
her bir taraftan ekonomik anlamda bağımsız olarak belirli bir süre ile sınırlı
olmaksızın, kendi personeli ve kaynakları ile faaliyetlerini sürdürdüğü, dolayısıyla
öngörülen işlem ile ortak girişime dönüşecek olan Spark ve onun vasıtasıyla MEG’in
bağımsız bir iktisadi varlık olduğu kanaatine varılmıştır.
- Rekabeti Sınırlayıcı Amaç ve Etkiye Sahip Olmama Unsurunun
Değerlendirilmesi
(42) Rakip konumundaki teşebbüsler arasında kurulan bir ortak girişim, birleşmelerde
görülmeyen bir risk unsuru olan kurucular arasındaki rekabetçi davranışların
koordinasyonu tehlikesini taşımaktadır. Ancak ana teşebbüslerin, ortak girişime bazı
ticari aktivitelerini devretmesi ve ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardan kalıcı
olarak çekilmesi ya da ortak girişimin faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarında yalnızca

5 Bu durum taraflarca, söz konusu gerçek kişilerin stratejik kararlarda veto hakkına sahip olduğu ve
MEG’in kontrolünde ortak söz sahibi oldukları şeklinde değerlendirilmiştir.
11-57/1473-539
9
tek bir ana teşebbüsün aktif olarak yer alması, risk faktörü olarak
değerlendirilmemektedir. İlgili pazarda bildirim konusu işlem taraflarının mevcut
durumda bizzat veya iştirakleri aracılığı ile yürüttükleri bir faaliyet bulunmamaktadır.
Ayrıca Hissedarlar Sözleşmesi’nin “Rekabet Etmeme ve Ayartma Yasağı” başlıklı
maddesinde,


……….TİCARİ SIR……….


ifadeleri yer almaktadır.
(43) Yukarıda verilen bilgiler ışığında, taraflar Türkiye’de ortak girişimin esas faaliyet alanı
içerisine giren alanlarda münhasıran ortak girişim şirketi aracılığıyla faaliyette
bulunmayı ve doğrudan veya dolaylı olarak bu alanlarda tek başlarına veya
başkalarıyla iş yapmamayı (rekabet etmemeyi) taahhüt etmişlerdir. Bu nedenle,
bildirim konusu ortak girişimin rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkiye sahip olmama
şartını da sağladığı kanaatine varılmıştır. Yapılan değerlendirmeler sonucunda,
bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ortak girişim işlemi olduğu
sonucuna ulaşılmıştır.6
H.4.2. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
(44) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasında işlemin izne tabi olması açısından
ciro eşikleri getirilmektedir. Mars Sinema’nın 2009 ve 2010 yılları Türkiye cirosu
sırasıyla (…..) TL ve (…..)TL’dir. AFM’nin 2009 yılı ve 2010 yılları Türkiye cirosu ise
sırasıyla (…..) TL ve (…..) TL’dir. Devralma işleminin temel konusu sinema salonu
hizmetleri olmakla birlikte, reklamcılık ve büfe işletmeciliği hizmetleri, temel sinema
salonu hizmetlerine bağlı olarak ortaya çıkan hizmetler olarak değerlendirilmiş ve
devralma işleminin kapsamı bakımından, bu hizmetlerden elde edilen gelirler de
17.6.2005 tarih ve 05-40/556-135 sayılı, 21.10.2010 tarih ve 10-66/1403-524 sayılı
Rekabet Kurulu kararlarına da paralel olarak ciro hesaplamasında dikkate alınmıştır.
Bu çerçevede, söz konusu iki şirketin Türkiye cirolarına bakıldığında toplamın,
2010/4 sayılı Tebliğ’de öngörülen ciro eşiğini aştığı görülmektedir.
(45) Öte yandan, Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasına getirilen bildirim yükümlülüğünün
tek istisnasına anılan maddenin ikinci fıkrasında; “Ortak girişimler hariç olmak üzere,
bu maddenin birinci fıkrasında yer alan eşikler aşılsa dahi, her hangi bir etkilenen
pazarın bulunmadığı işlemler için Kuruldan izin alınması gerekmez” olarak yer
verilmiştir. Etkilenen pazarın nasıl tespit edileceğine ilişkin olarak 2010/4 sayılı
Tebliğ’in ekinde; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan
iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün
pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır” ifadesi yer almaktadır. Bildirim konusu
işlem taraflarının her ikisinin de sinema salonu hizmetleri pazarında faaliyette
bulunmaları ve iki işlem tarafının dikey ilişki oluşmasına yol açacak herhangi bir
pazarda faaliyet göstermemeleri nedeniyle etkilenen tek pazar “sinema salonu
hizmetleri” pazarı olarak tanımlanmıştır. Bununla birlikte, Mars Sinema’nın 2010 ve
2011 yıllarında yapımı tamamlanan (…..) filmin sinema, TV, video lisans haklarının
alımı için anlaştığı, (…..) film için ise anlaşma aşamasında olduğu ve (…..) filmin de

6 Bu bağlamda, kararın ilerleyen bölümlerinde bu oluşum Mars Sinema+AFM olarak anılacaktır.

11-57/1473-539
10
yapımına ortak olduğu bildirilmiştir. Bu bilgiler ışığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’de
öngörülen eşiklerin aşılması ve etkilenen pazarın bulunması nedeniyle bildirim
konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirmeler
(46) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim
durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak,
ülkenin bütününde yahut belli bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet
piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve
devralma işlemleri hukuka aykırı bulunmuş ve yasaklanmıştır.
(47) Bu bölümde, nihai inceleme konusu devralma işleminin gerçekleşmesi halinde 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ile hukuka aykırı bulunan ve yasaklanan bir sonucun
ortaya çıkma durumu ve/veya olasılığı değerlendirilmiştir.
H.4.3.1. Pazar Payları, Yoğunlaşma Oranları ve Pazardaki Oyuncuların Konumu
(48) Rekabet hukuku çerçevesinde, bir birleşme/devralma işleminin, yoğunlaşma
doğurucu bir işlem olup olmadığının ve ilgili pazarın rekabetçi yapısı üzerinde
olumsuz bir etki gösterip göstermeyeceğinin belirlenmesinde kullanılacak önemli
kriterlerin ilki, yapısal göstergeler olan pazar payları ve yoğunlaşma oranlarıdır.
(49) Bu kapsamda, ilk olarak tarafların ilgili pazarlarda ve alt pazarlarda, birleşme öncesi
ve sonrasındaki pazar payları değerlendirilmiş, daha sonra ise pazarın işlem öncesi
ve sonrası yoğunlaşma düzeyleri Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI) kullanılarak
belirlenmeye çalışılmıştır.
a) Pazar Paylarının Değerlendirilmesi
(50) Pazar payları, rekabet hukuku kapsamında pazara ilişkin olarak yapılan
değerlendirmelerde en çok başvurulan verilerden biridir. Rekabet hukuku
literatüründe; yoğunlaşma işlemlerinde rekabetin önemli ölçüde engellenmesine
ilişkin pazar payı eşiklerinin değerlendirilmesine yönelik olarak, %50 ve üzeri bir
pazar payının, istisnai durumlar dışında, tek başına hâkim durumu gösterebilecek bir
özelliğe sahip olabileceği yorumu yapılmaktadır. Ayrıca, bir birleşme-devralma
işleminde, işlem gerçekleştirildikten sonraki durum itibarıyla teşebbüsün pazar
payının %50’nin altında kalması halinde dahi diğer birtakım faktörlerin varlığına bağlı
olarak rekabetçi endişelerin ortaya çıkabileceği de ifade edilmiştir.
(51) Bu çerçevede dosya mevcudunda; Mars Sinema, AFM ve Avşar Film ve Sinema İşl.
Ltd. Şti. (Avşar) ile diğer şirketlerin, 2007, 2008, 2009, 2010 yılları itibarıyla dört il ve
Türkiye çapında sinema, ekran ve koltuk sayısı bakımından işlem öncesi ve sonrası
durumu yansıtan pazar paylarının incelendiği görülmüştür. Ancak, kullanılan ölçütler,
bir belediye sineması veya geleneksel nitelikte bir/iki salonlu bağımsız/cadde
sineması ile yüksek kaliteli ve modern makine-teçhizat, koltuk donanımına sahip çok
salonlu bir AVM sineması arasında bir ayrım yapılmasına izin vermemekte,
teşebbüslerin kaliteli, nitelikli mal ya da hizmet sunum yeterliliklerine dayanan
rekabetçi güçlerine işaret etmemekte ve tüketici beğenilerini yansıtmamaktadır. Bu
nedenlerle, ilgili pazarlardaki oyuncuların başta tüketici algılaması çerçevesinde
pazardaki konumlarını ve rekabetçi güçlerini ortaya koymak için satılan bilet sayısı,
bilet geliri ve sinema salonu hizmetlerinden elde ettikleri toplam gelirlere göre pazar
payları da ayrıca değerlendirilmiştir. Tablo 1’de, 2007-2010 yılları ve 2011 yılı ilk
çeyreği itibarıyla işlem öncesinde dört büyük il için satılan bilet sayısı ve geliri
bakımından pazar paylarına yer verilmiştir.
11-57/1473-539
11
Tablo-1: 2007-2010 Yılları ve 2011 Yılı İlk Çeyreği İtibarıyla Dört İl için Satılan Bilet Sayısı, Geliri (TL) ve Pazar Payı Bilgileri (%)
2007 2008 2009 2010 2011 1. Çeyrek
Sinemanın
Bulunduğu İl
Sinema
Grubu
Satılan Bilet
Sayısı
Pay Satılan
Bilet Geliri
Pay Satılan
Bilet Sayısı
Pay Satılan Bilet
Geliri
Pay Satılan Bilet
Sayısı
Pay Satılan
Bilet Geliri
Pay Satılan Bilet
Sayısı
Pay Satılan
Bilet Geliri
Pay Satılan Bilet
Sayısı
Pay Satılan
Bilet Geliri
Pay
İSTANBUL
ANADOLU AFM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alarko
Cinecity
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AVŞAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CAPITOL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Top. İSTANBUL
ANADOLU

2.503.790

22.937.511

2.932.226

30.151.286

3.727.858

37.908.243

3.883.615

42.891.615

1.398.035

15.934.092
İSTANBUL
AVRUPA AFM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alarko Cinecity
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AVŞAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cinemarine (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cinetech
torunlar (…..)
(…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FİLM OFİS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pink (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Prestige (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Top. İSTANBUL
AVRUPA

4.301.228

37.324.149

5.497.708

49.722.711

6.598.826

61.256.270

6.941.036

68.884.439

2.620.820

25.824.230

İSTANBUL
GENEL AFM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alarko
Cinecity
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AVŞAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pink (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Prestige (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Top. İSTANBUL
GENEL

6.805.018

60.261.660

8.429.934

79.873.998

10.326.684

99.164.513

10.824.651

111.776.054

4.018.855

41.758.322

11-57/1473-539
12

7 Tüze Grubu’nun faaliyeti 2007-2008 yıllarında son bularak işletmesindeki 9 sinema (Ankara Armada, Megapol, Metropol, Optimum, Bursa Asmerkez, Denizli Teras Park, Isparta Saraç, Isparta Belediye Kültür, Konya
Kule Site) AVŞAR grubu, 1 sinema AFM grubu bünyesine dahil olurken, 4 sinema faaliyetine bağımsız olarak devam etmiştir. Grup bünyesindeki 4 sinema, grubun faaliyetinin sona ermesi ile birlikte Haziran 2007'de
kapanmıştır.
Tablo-1’in Devamı
2007 2008 2009 2010 2011 1. Çeyrek
Sinemanın
Bulunduğu İl
Sinema Grubu Satılan Bilet
Sayısı
Pay Satılan
Bilet Geliri
Pay Satılan
Bilet Sayısı
Pay Satılan Bilet
Geliri
Pay Satılan Bilet
Sayısı
Pay Satılan
Bilet Geliri
Pay Satılan
Bilet
Sayısı
Pay Satılan
Bilet Geliri
Pay Satılan Bilet
Sayısı
Pay Satılan Bilet
Geliri
Pay
ANKARA AFM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AVŞAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DENK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pink (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Prestige (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TÜZE7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Top. ANKARA 2.562.115

20.885.238 3.100.122

25.004.455 3.600.120

32.092.623

3.626.376

34.062.927 1.381.183

13.198.443
ANTALYA AFM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Özdilek (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AKSİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CINETIME (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cinetech Torunlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Top.ANTALYA 782.735

5.123.573 810.877

5.530.504 1.005.905

7.015.608

950.770

7.696.637 337.306

2.770.169
İZMİR AFM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

MARS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

AGORA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Alarko Cinecity (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

AVŞAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam İZMİR 2.117.224

15.868.649 2.382.118

17.773.135 2.600.592

20.676.584

2.425.269

21.098.809 773.905

7.283.690
Genel Toplam 12.267.092

102.139.120 14.723.051

128.182.092 17.533.301

158.949.328

17.827.066

174.634.428 6.511.249

65.010.623
Türkiye 22.570.586

160.045.597 29.419.177 215.433.317 32.364.499

247.729.338

35.781.648

293.072.738 13.613.528 114.184.949
4 il/Türkiye 54 64 50 59 54 64 50 60 48 57
Kaynak: Dokuz dağıtıcıdan elde edilen sinema grubu ve il bazında satılan bilet sayıları ve vergiler hariç satılan bilet gelirleri
11-57/1473-539
13
(52) Tablodan görüldüğü üzere, 2007-2010 yılları ve 2011 yılı ilk çeyreği itibarıyla işlem
öncesinde İstanbul Anadolu için satılan bilet sayısı ve geliri bakımından pazarda kayda
değer büyüklüğe sahip oyuncular sırasıyla Mars Sinema, AFM, Alarko Turistik Tesisler
A.Ş. (Alarko Cinecity) ve Capitol’dür. İstanbul Avrupa için satılan bilet sayısı
bakımından, pazarda kayda değer büyüklüğe sahip oyuncular sırasıyla Mars Sinema,
AFM, Alarko Cinecity, Avşar, Şener Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (Prestige) ve
Film Ofis8’tir. İstanbul’un bütünü içinse satılan bilet sayısı bakımından önemli
büyüklüğe sahip oyuncular sırasıyla Mars Sinema, AFM, Alarko Cinecity, Avşar ve
Prestige’dir.
(53) Diğer iller için satılan bilet sayısı ve geliri bakımından, pazarda kayda değer büyüklüğe
sahip oyuncular aşağıdaki şekilde sıralanmıştır:
- Ankara için AFM, Mars Sinema, Avşar, Denk- Büyülü Fener Sinemaları (Denk
Sinema ve Tanıtım Ltd. Şti.), Tüze (sonrasında Prestige)9,
- İzmir için AFM, Mars Sinema, Alarko Cinecity, Agora, Avşar,
- Antalya için Mars Sinema, AFM, Cinetech Torunlar, Aksin, Özdilek’dir.
(54) Tablodan; Mars Sinema+AFM’nin işlem sonrasında satılan bilet sayısı bakımından
dört ilde minimum %(…..) oranından %(…..) oranına, satılan bilet geliri açısından
minimum %(…..) oranından %(…..) oranına kadar çıkan pazar paylarına sahip olacağı
anlaşılmaktadır.
(55) Bununla birlikte, dosya mevcudundan bildirim konusu işlemin rekabetçi
değerlendirmesi için asli önem arz eden bir diğer ilgili coğrafi pazar olan “Türkiye”
açısından da 2006-2010 yılları ile 2011 yılı birinci çeyreği itibarıyla pazardaki
oyuncuların satılan bilet sayısı ve geliri bakımından işlem öncesi pazar paylarının
incelendiği anlaşılmıştır. Buna göre; satılan bilet sayısı ve geliri bakımından pazar
paylarının sırasıyla;
- 2006 yılında Mars Sinema+AFM’nin %(…..)-%(…..), pazardaki en büyük paya
sahip ikinci oyuncu olan Alarko Cinecity’nin %(…..)-%(…..),
- 2007 yılında Mars Sinema+AFM’nin %(…..)-%(…..), Alarko Cinecity’nin %(…..)-
%(…..),
- 2008 yılında Mars Sinema+AFM’nin %(…..)-%(…..), pazardaki en büyük paya
sahip ikinci oyuncu olan Avşar’ın %(…..)-%(…..),
- 2009 yılında Mars Sinema+AFM’nin %(…..)-%(…..), Avşar’ın %(…..)-%(…..),
- 2010 yılında Mars Sinema+AFM’nin %(…..)-%(…..), Avşar’ın %(…..)-%(…..),
- 2011 yılı 1. çeyrekte Mars Sinema+AFM’nin %(…..)-%(…..), Avşar’ın ise %(…..)-
%(…..)

8 Film Ofis, Şaşkınbakkal ve Şişli’de (Cevahir) Megaplex isimli iki sinema işletmektedir. 2010 yılı
sonunda Şişli-Cevahir sineması Mars Sinema tarafından devralınmıştır.
9 Tüze sinemalarını, söz konusu grubun pazardan çıkması nedeniyle Avşar devralmıştır. Prestige ile
Tüze’ye aynı anda değil de birbirlerinin yerine geçecek şekilde yer verilmesinin nedeni her ikisinin de
sıfırın üzerinde pay sahibi oldukları yılların farklı olmasıdır.
11-57/1473-539
14
(56) olduğu, pazarda yer alan diğer oyuncular içerisinde Prestige, Pink ve Tüze’nin
bulunduğu görülmüştür.
(57) Dosya mevcudundan, 2008-2010 yılları ile 2011 yılı birinci çeyreği itibarıyla pazardaki
oyuncuların rekabetçi gücünü yansıtacak şekilde, sinema salonu hizmetlerinden elde
ettikleri toplam gelirleri bakımından dört il ve Türkiye bazında işlem öncesi pazar
paylarının incelendiği de anlaşılmıştır.
(58) Bu çerçevede pazar paylarının; İstanbul-Anadolu için Mars Sinema + AFM’nin %(…..)-
%(…..), pazardaki ikinci büyük teşebbüs olan Capitol’ün %(…..)-%(…..); İstanbul-
Avrupa için Mars Sinema + AFM’nin %(…..)-%(…..), pazardaki yıllara göre değişen
ikinci büyük teşebbüslerin %(…..)-%(…..); İstanbul’un bütünü için Mars Sinema +
AFM’nin %(…..)-%(…..), pazardaki yıllara göre değişen ikinci büyük teşebbüslerin
%(…..)-%(…..) aralığında bulunduğu, ayrıca söz konusu oranların anılan teşebbüsler
ve ikinci en büyük oyuncular açısından sırasıyla Ankara için %(…..)-%(…..), %(…..)-
%(…..); İzmir için %(…..)-%(…..), %(…..)-%(…..) ve Antalya için %(…..)-%(…..),
%(…..)-%(…..) aralığında yer aldığı anlaşılmıştır.
(59) Ayrıca, Türkiye çapında sinema salonu hizmetlerinden elde edilen toplam gelirler
bakımından Mars Sinema + AFM’nin 2008, 2009, 2010 yılları ile 2011 yılı birinci
çeyreğindeki pazar paylarının sırasıyla %(…..) (%(…..)+%(…..)), %(…..)
(%(…..)+%(…..)), %(…..) (%(…..)+%(…..)) ve %(…..) (%(…..)+%(…..)) düzeyinde
gerçekleştiği, pazarda belli bir büyüklükteki diğer oyuncular olarak Avşar, Alarko
Cinecity ve Prestige’in pazar paylarının ise sırasıyla 2008 yılında %(…..), %(…..) ve
%(…..); 2009 yılında %(…..), %(…..) ve %(…..); 2010 yılında %(…..), %(…..) ve
%(…..); 2011 yılı birinci çeyreğinde %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu da dosya
içeriğinden belirlenmiştir.
(60) Sektöre yönelik Mars Sinema ve AFM ile diğer teşebbüslere bağlı sinemaların,
yatırımına başlanmış olmakla birlikte, görece daha ileri tarihlerde faaliyete geçecek
olmaları nedeniyle söz konusu pazar payı hesaplamalarına uygun ölçütler
çerçevesinde dahil edilmesi, gerek yoğunlaşma oranlarına gerekse pazara giriş
koşullarının elverişliliğine ilişkin gerçeklere uygun yorum yapmak açısından önemlidir.
Nitekim, yukarıda yer verilen pazar payı değerlendirmelerinde, Mars Sinema, AFM ve
diğer zincir sinema işletmelerinin, önümüzdeki dönemde açılacak sinema salonu
işletmeleri dahil edilmemiştir. Söz konusu projelere ilişkin teşebbüs-proje yılı-şehir/ilçe-
salon ve koltuk sayısı-proje durumları bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo-2: 2016 Yılı Sonuna Kadar Sinema İşletmelerinin Anlaştığı/Planladığı Avm/Bağımsız Sinema
İşletmesi Projeleri
Mars Proje yılı Şehir İlçe/Yaka/Semt
Salon
sayısı
Koltuk
sayısı Durumu
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
11-57/1473-539
15
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Avşar Proje yılı Şehir İlçe/Yaka/Semt
Salon
Sayısı
Koltuk
Sayısı Durumu
(…..) (…..) (…..) - (…..) - -
(…..) (…..) (…..) - (…..) - -
(…..) (…..) (…..) - (…..) - -
(…..) (…..) (…..) - (…..) - -
Toplam (…..)
Alarko -Cinecity Proje Yılı Şehir İlçe/Yaka/Semt
Salon
Sayısı
Koltuk
Sayısı Durumu
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Pink Proje Yılı Şehir İlçe/Yaka/Semt
Salon
Sayısı
Koltuk
Sayısı Durumu
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Prestige Proje Yılı Şehir İlçe/Yaka/Semt
Salon
Sayısı
Koltuk
Sayısı Durumu
- (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Sinema işletmecilerinden alınan bilgiler
- Denk sinemaları ise AVM projelerinde teklif alınmadığı için yeni yatırım yapamadıklarını belirtmiştir.
(61) Tablodan görüldüğü üzere Mars Sinema, bir tanesi (…..) salonlu, diğerlerinin tamamı
(…..) salonlu olmak üzere toplamda (…..) salon ve (…..) koltuk kapasitesine sahip
(…..) ayrı yeni sinema kompleksi projesi için anlaşma ya da planlama yapmış
olduğunu belirtmiştir. Söz konusu projelerden beşi (…..), ikisi (…..) olmak üzere
toplamda (…..);(…..),(…..),(…..),(…..),(…..) ve (…..) ise (…..)yer almaktadır. AFM’nin
herhangi bir yatırım planı olmadığı belirtilmiştir. Avşar’ın (…..) salonlu olmak üzere
(…..),(…..) ve (…..) olmak üzere (…..) sinema kompleksi projesi olduğu; Prestij’in
(…..)’da (…..) projesi olduğu, Pink’in (…..) sinema kompleksi projesi olduğu ve
Alarko’nun ise (…..) projesi olduğu görülmektedir. Bu durum, piyasanın büyüme
yönündeki eğilimleriyle birlikte pazara giriş noktasındaki serbestliğe de işaret
etmektedir.
b) HHI Düzeylerinin Değerlendirilmesi
(62) HHI analizi10 pazardaki yoğunlaşma düzeylerinin saptanmasında kullanılan başlıca
analiz çeşitlerinden biri olarak kabul edilmektedir. Bu bağlamda, AB Rehberi’nde
birleşme-devralma işlemlerine uygulanacak HHI eşiklerine de yer verilmiştir. AB
uygulamalarında HHI analizinde kullanılacak aralıklar üçe ayrılmaktadır. İlk olarak,
işlem sonrası HHI seviyesinin 1000’in altında kalması değerlendirilmekte ve böyle bir
durumda rekabetçi endişelerin oluşmayacağı varsayılmaktadır. İkinci olarak, 1000-
2000 aralığı değerlendirilmekte, HHI düzeyinin bu aralıkta çıkması durumunda HHI
değişimini gösteren ikinci bir kriter ortaya konulmaktadır. Böyle bir işlemin varlığı
bakımından, işlem öncesi ve sonrası durumun karşılaştırılması ve HHI değişiminin
250’nin altında kalması halinde, rekabetçi endişelerin bulunmayacağı yorumu
yapılmaktadır. Benzer şekilde, işlem sonrası HHI düzeyinin 2000’i geçmesi halinde,
HHI değişiminde 150 eşiğine bakılması gerektiği ifade edilmektedir. AB Rehberi’nde
ikinci ve üçüncü durumlar bakımından söz konusu HHI değişim eşikleri aşılmasa dahi,
bir ya da birkaçının geçerli olabileceği istisnai durumların varlığı halinde incelemenin

10 Bu analiz, pazarda yer alan teşebbüslerin her birinin pazar payının kareleri alınarak toplanmaktadır.
11-57/1473-539
16
rekabet karşıtı etkilerin incelenmesi bakımından derinleştirileceği ifade edilmektedir.
AB Rehberi’nde bu istisnaların;
- birleşme-devralmanın potansiyel bir rakibi veya düşük pazar payına sahip olan yeni
giriş yapmış bir oyuncuyu içermesi,
- birleşen taraflardan bir ya da birkaçının pazar paylarının temsil ettiğinin ötesinde
pazarın önemli yenilikçi oyuncuları oluşu,
- pazarda çapraz hissedarlıkların varlığı,
- birleşen teşebbüslerden birinin pazarın “oyunbozan” (maverick) oyuncularından biri
olması,
- geçmiş ve/veya mevcut koordinasyon göstergeleri,
- birleşen teşebbüslerden birinin %50 veya daha çok pazar payına sahip olması
gibi durumların örnek olarak verilebileceği ifade edilmektedir.
(63) Dosya mevcudundan; bildirim konusu işleme ilişkin olarak dört il ve Türkiye bazında,
2006-2010 yılları ve 2011 yılı ilk çeyreği için işlem öncesi ve sonrası satılan bilet sayısı
ve geliri ile sinema salonu hizmetlerinden elde edilen tüm gelir bakımından HHI ve
değişim değerlerinin incelendiği anlaşılmıştır.
(64) Bu çerçevede anılan değerlerin, AB Rehberi’nde yer verilen olası rekabetçi endişelerin
varlığına işaret eden düzeylerin üzerinde olduğu, işlem sonrasında, dört büyük ilde,
HHI düzeylerinin, satılan bilet geliri bakımından 3180-5733 aralığında değiştiği, HHI
değişim düzeylerinin ise 1257-2969 arasında yer aldığı görülmüştür.
(65) Türkiye pazarı satılan bilet geliri bakımından işlem sonrası HHI düzeyi 2224-3031
arasında değişirken, HHI değişim düzeyleri yine 1056-1441 bandında yer almaktadır.
Benzer şekilde, sinema salonu hizmetlerinden elde edilen toplam gelir bakımından da
işlem sonrasında dört büyük ilde HHI düzeyleri 3.115-5.795 arasında değişirken, HHI
değişim değerleri 1.227-2.721 bandında bulunmaktadır.
(66) Pazar payları ve yoğunlaşma düzeyleri, pazarın yapısı ve rekabet düzeyi bakımından
önemli ilk gösterge niteliğindedir. Ancak, bir birleşme-devralma işleminin ilgili pazarda
rekabeti önemli ölçüde engelleyip engellemediğinin tespiti, yapısal analizlerin yanı sıra
söz konusu işlemin rekabet karşıtı etkilere yol açıp açmayacağına ilişkin yapılacak
özellikle pazarın mevcut ve gelecekteki yapısı ile pazardaki potansiyel rekabete ilişkin
diğer değerlendirmeler sonucunda mümkün olabilecektir.
(67) Bir birleşme-devralma işlemi, dosya konusu işlemde olduğu gibi yapısal göstergeler
itibarıyla yoğunlaşmış bir pazar yapısına yol açacak olsa bile söz konusu pazara
girişlerin yeterince kolay olması halinde, önemli ölçüde rekabet karşıtı etkiler yaratması
olası görülmemektedir. Nitekim potansiyel rakipler, yoğunlaşma işlemi sonucunda
fiyatlardaki olası yükselişlere karşı duyarlı bir şekilde ilgili pazara giriş yapabilecektir.
(68) Bu çerçevede, işlem sonrası ortaya çıkacak olan yapı üzerindeki rekabetçi
kısıtlamaların değerlendirilmesinde, pazarın sadece halihazırdaki yapısı baz alınarak
sonuca ulaşılmaması gerekmektedir. Ayrıca, pazardaki mevcut rakiplerin kapasite
artırması veya potansiyel rakiplerin pazara girmesi tehdidi de değerlendirmeye
alınmalıdır.
(69) Dosya konusu devralma işlemi sonrasında her ne kadar tanımlanan farklı pazarlara
ilişkin cirolar üzerinden hesaplanan toplam pazar paylarında bir artış öngörülse de
rekabet hukuku literatüründe yapılan hakim durum analizlerinde pazar payları tek
başına bir hakim durum göstergesi olarak kabul görmemektedir. Pazar paylarının yanı
sıra ilgili ürün pazarlarına ilişkin diğer bir takım ayırt edici özellikler hem
birleşme/devralmalar sonrasında hakim durum yaratılması, hem de tek bir firma için
yapılan hakim durum analizlerinde dikkate alınmaktadır. Bu hususların en
11-57/1473-539
17
önemlilerinden birisi birleşme/devralma işlemine konu ilgili pazara giriş engeli olup
olmadığıdır. Dosya konusu işlem taraflarının faaliyet gösterdiği sinema işletmeciliği
pazarında herhangi bir yasal veya finansal giriş engeli bulunmamaktadır.
(70) Sinema sektöründe faaliyet göstermek için gerekli olan yatırım tutarı, kurulmak istenen
tesisin büyüklüğüne (oturma kapasitesi, salon sayısı, kullanılacak teçhizat vb.) ve
kurulacağı yerin konumu (AVM içinde mi dışında mı kurulacağı, kurulacağı bölgenin
ekonomik koşulları vb.) gibi unsurlara bağlı olmakla birlikte, genel olarak pazara yeni
girişleri engelleyecek ölçüde yüksek değildir. Bunun yanında, AVM sinemalarına ilişkin
olarak, AVM kuruluşu aleni bir süreç izlemekte ve sektörde hâlihazırda faaliyette
bulunan tüm teşebbüsler bu süreçten haberdar şekilde söz konusu yeni projeler için
rekabete girebilecek olanağa sahip bulunmaktadır.
(71) Sinema işletmeciliğine başlamak isteyen bir teşebbüs müstakil bir sinema binası inşa
ederek, bu işe başlayabileceği gibi mevcut bir salonu devralarak/kiralayarak da pazara
giriş yapabilir. Her iki durumda da katlanılması gerekli olan maliyetler giriş engeli
olarak nitelendirilebilecek seviyede değildir.
(72) Kararın önceki kısımlarında da değinildiği üzere, özellikle son yıllarda gerek bireyler
gerekse aileler için yeni bir yaşam alanı sunan AVM’lerin sayısındaki artış ile birlikte bu
AVM’lerin önemli bir parçası olan çok salonlu sinemaların sayısında da önemli bir artış
ortaya çıkmıştır. Bu durum, sinema işletmeciliği piyasasına girişler açısından özel bir
önem arz etmektedir. Yeni AVM’lerin açılması ile birlikte sinema işletmeciliği pazarına
girmek isteyen teşebbüslere bu AVM’lerdeki sinema salonları için açılan ihalelere
girme şansı verilmektedir. Daha ziyade fiyat üzerinden yapılan rekabet sonucunda,
yeni teşebbüslerin sinema işletmeciliği pazarına girmesi mümkün olacaktır. Bununla
birlikte, mevcut AVM’lerdeki sinema salonlarının işletme hakkı, kira sürelerine
bakıldığında, bu sürelerin piyasayı girişe kapatacak şekilde uzun süreli olmadığı, daha
çok yıllık veya 2-3 yıllık olduğu görülmektedir. Bu durum, piyasaya giriş yapmak
isteyen teşebbüslere çok uzun olmayan süreler sonunda ilgili AVM yönetimlerine teklif
sunma ve piyasaya giriş yapabilme imkânı tanıyacaktır. Öte yandan, sayıları hızla
artan AVM’lerde bulunan sinema salonlarının bizzat AVM yönetimi tarafından da
işletilebilmesi, yukarıdaki değerlendirmelere benzer şekilde piyasaya giriş engeli
bulunmadığı yönündeki kanaati güçlendirici niteliktedir.
(73) Öngörülen işlem sonrasında her ne kadar taraflar yüksek pazar paylarına sahip bir
konuma geliyor olsalar da, piyasaya girişle ve AVM’lerin sayısındaki artışla birlikte,
pazarın yapısındaki değişimin ilgili piyasadaki potansiyel rekabete olumlu etkileri
olacağı yönündeki değerlendirmeler dikkate alındığında; devralma işlemi sonrasında,
kararın ilerleyen bölümlerinde yer verilecek olan bazı mikro coğrafi pazarlar istisna
olmak üzere ilgili diğer pazarlarda rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması sonucunun
doğmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.4.3.2. İşlemin Arz Zincirindeki Diğer Pazarlara Etkisine İlişkin Değerlendirme
(74) Başvuru konusu işleme ilişkin pazar payları ve piyasanın yapısı temel alınmak
suretiyle, yukarıda yapılan değerlendirmelere ek olarak, işlemin taraflarının faaliyet
gösterdiği sinema işletmeciliği pazarının girdisinin sağlandığı/üretildiği film yapımcılığı
ve film dağıtımı pazarlarına olası etkileri üzerinde de durulması gerekmektedir.
(75) Sinema salonu işletmeciliği, sinema endüstrisinin dikey pazar yapılanması dikkate
alındığında, yapımcı tarafından çekilen ve dağıtımcı tarafından sinema işletmecilerine
belirli bir komisyon karşılığı dağıtılan filmlerin son tüketici olan izleyici ile buluştuğu son
aşama olan gösterim aşamasını oluşturmaktadır. Bu açıdan bakıldığında, dosya
konusu işlem sonrasında gösterim aşamasında faaliyet gösteren işlem taraflarının
11-57/1473-539
18
pazarın bu seviyesinde elde edecekleri pazar gücünün üst pazarlar olan yapım ve
dağıtım pazarlarında olası etkilerinin neler olabileceği hususu değerlendirme açısından
önem kazanmaktadır.
(76) Bu çerçevede dosya mevcudundan, gösterim aşamasından önceki aşama olan
dağıtım piyasasında faaliyet gösteren teşebbüslerin satılan bilet geliri bakımından
2006-2010 yılları ile 2011 yılı birinci çeyreğindeki pazar paylarına yer verildiği
anlaşılmıştır.
(77) Yapılan incelemede, dağıtım piyasasında dokuz ana dağıtımcının faaliyet gösterdiği,
en önemli iki oyuncu olan WB ve UİP’nin pazar payları toplamının %50, en büyük dört
teşebbüsün pazar payları toplamının ise %75 civarında olduğu, ancak her birinin
paylarının, dağıtımını üstlendikleri içeriğin gişe potansiyeline bağlı olarak dönem
dönem değişkenlik gösterdiği, dolayısıyla Türkiye’de sinema filmi dağıtım pazarına
ilişkin yoğunlaşma oranının yüksek bir pazar olduğu sonucuna ulaşıldığı anlaşılmıştır.
(78) Bu noktada, sinema endüstrisi değer zincirinde karşılıklı bağımlılık içinde bulunan
dağıtım ve gösterim pazarlarından dağıtım pazarının devralma işleminden ne şekilde
etkileneceği, başka bir ifadeyle işlem sonrasında tarafların elde edeceği pazar payını
kullanarak dağıtımcılar aleyhine bir takım uygulamalar yapıp yapamayacaklarının
üzerinde durulması gerekmektedir.
(79) Kararın önceki bölümünde de ifade edildiği üzere, devralma işlemi sonrasında taraflar
sektörün gösterim aşamasını oluşturan sinema salonu işletmeciliği piyasasında görece
yüksek bir pazar payına ulaşacaklardır. Ancak, işlem taraflarının elde edecekleri bu
pazar payını kullanarak dağıtımcılar aleyhine bir takım uygulamalarda bulunmaları,
sektörün genel yapısı ve bilhassa dağıtım piyasasının yoğunlaşmış yapısı dikkate
alındığında güç görünmektedir.
(80) Sektördeki dikey yapılanma ve bu yapılanma içindeki ilişkiler incelendiğinde; film
dağıtım şirketlerinin sinema operatörleri ile yaptıkları film kontratlarının, her bir sinema
için ayrıca ele alındığı, film dağıtıcılarının bu aşamada belirleyici olduğu, Türkiye
sinema sektörünün ve Mars Sinema’nın kaydettiği büyümeye rağmen %50-%50 gelir
paylaşım modelinin değişmediği görülmektedir.
(81) Bununla birlikte, dağıtım pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin çoğu uluslararası
nitelikte olup, yine uluslararası film yapım şirketleriyle ortaklık ve münhasır anlaşmalar
yoluyla dikey entegrasyon içindedir. Bu uluslararası dikey yapılanma da dağıtım
şirketlerine önemli bir pazarlık gücü vermektedir.
(82) Ayrıca, tarafların yaptıkları savunmalarda; işletmecilerin sinema filmine erişim
konusunda sıkıntı yaşamadıkları, film dağıtım şirketlerinin pazardaki tüm oyuncular için
%50-%50 gelir paylaşımı ilkesine dayalı olarak anlaşma yaptığı, içerik için önden peşin
bir ödeme yapılması gerekmediği, cazip bir lokasyonda bulunan bir sinemanın film
talebinin karşılanmamasının makul olmadığı, dijital film teknolojisine geçiş ile film
kopyalama ve dağıtımının mevcut duruma göre çok daha az maliyetli ve daha pratik
hale geleceği ifade edilmektedir.
(83) Öte yandan, her bir filmin kendi başına bir ürün olduğu dikkate alındığında, sinema
salonu işletmecileri faaliyetlerini karlı bir şekilde sürdürebilmek için seyirci çekme
potansiyeli olan bütün filmleri gösterime almak isteyeceklerdir. Bu durumda, sinema
işletmecisinin yüksek seyirci potansiyeli olan bir sinema filmini belirli bir dağıtımcıyı zor
durumda bırakmak amacıyla gösterime almaması en başta kendisi açısından gelir
kaybettirici ve maliyetli bir durum ortaya çıkaracaktır.
(84) Ayrıca, sektörde sinema salonu işletmecileri ile dağıtım şirketlerinin münhasır
çalışması gibi bir durum söz konusu değildir. Daha önce de yer verildiği üzere,
11-57/1473-539
19
anlaşmalar her bir film ve sinema salonu üzerinden ayrı ayrı yapılmaktadır. Dijital
teknoloji sayesinde kopya maliyetlerinde beklenen azalma ile birlikte daha az maliyetle
daha çok kopyanın üretilerek daha fazla sinema salonuna ulaştırılması da
beklenmektedir.
(85) Yukarıda yer verilen bilgiler ve tespitler dikkate alındığında, işlem sonrasında tarafların
sektörün dikey değer zincirinde gösterim aşamasını oluşturan sinema işletmeciliği
piyasasında elde edecekleri pazar payını kullanarak sektörün dikey zincirindeki diğer
pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler aleyhine rekabeti bozucu bir takım
davranışlarda bulunmaların bu aşamada olası olmadığı kanaatine varılmıştır.
H.4.3.3. Bildirime Konu İşlemin Nihai Tüketici Fiyatları Üzerindeki Etkisi
(86) Bildirim konusu işlem kapsamında ilgili coğrafi pazar Türkiye ve dört il bazında
belirlenmiş ve kararın önceki bölümlerinde, pazarın diğer önemli hususları da dikkate
alınarak yapılan değerlendirmeler sonucunda, işlem sonrası meydana gelen pazar
payı artışının rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(87) Ancak, işlemin nihai tüketici fiyatları üzerindeki etkisini analiz edebilmek için ilgili
coğrafi pazarın daha detaylı bir biçimde ele alınması zorunludur. Bu çerçevede,
rekabet literatüründe yer verilen, yoğunlaşmanın olduğu bölgede 20 dk’lık izokronun
(20 dakika sürüş mesafesindeki çap içinde kalan bölgenin) ilgili coğrafi pazar olarak
ele alınabileceği görüşü de dikkate alınmıştır.
(88) Bu bilgiler çerçevesinde yoğunlaşmanın gerçekleştiği iller ve Kurulun önceki kararları
dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “İstanbul, Ankara, İzmir ve Antalya” illeri şeklinde
belirlenmiştir. Ancak, belirtilen coğrafi bölgelerin büyüklüğü ve teşebbüslerin bu
bölgelerde çok sayıda lokasyona sahip olduğu göz önüne alınarak, her ilde ayrıca alt
coğrafi pazarların belirlenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Coğrafi pazarların
belirlenmesinde, AFM’nin sinemaları baz alınarak 15-20 dakikalık sürüş mesafesinde
yer alan rakip sinemalar belirlenmiş ve bölgenin ulaşım olanakları ile özel durumları
değerlendirilmeye çalışılmıştır. Bu kapsamda, 4 ilde toplam 38 adet ilgili coğrafi pazar
belirlenmiş ve her iki teşebbüsün birbirleri üzerinde rekabet baskısı oluşturabileceği
beş coğrafi pazarda işlemin tüketici fiyatları üzerindeki etkilerinin neler olacağı
anlaşılmaya çalışılmıştır11.
(89) Ele alınan beş coğrafi pazar ve içinde yer alan oyuncular aşağıda sunulmuştur.
Tablo-3: İlgili Alt Coğrafi Pazarlarda Yer Alan Sinemalar
Pazar no Bölge – Şehir Pazara Dahil Sinemalar
3 Batı Ankara AFM Cepa Ankara, Armada, Prestij Kentpark,
Cinebonus Bilkent, Cinebonus Gordion
Cinebonus Arcadium
9 Ümraniye/İstanbul AFM Carrefour Ümraniye
Cinebonus Meydan
12 Etiler-Levent/ İstanbul AFM Akmerkez, AFM Mohini Etiler, AFM Profilo
Cinebonus Kanyon, Cinecity Etiler
14 Şişli/İstanbul AFM Profilo, Cinebonus Cevahir, Gazi, Citylife
Movieplex Şişli, Movieplex Nişantaşı
15 Taksim-Beyoğlu/İstanbul AFM Fitaş, Cinebonus G-Mall
Cinemajestic, Movieplex Sinepop, Atlas



11 Antalya’da belirlenen alt coğrafi pazarlardan birinde de AFM ve Mars Sinema aynı ilgili coğrafi pazar
içinde yer almaktadır. Ancak Mars Sinema’nın Terracity AVM’de henüz faaliyete geçmemiş olması
nedeniyle iktisadi analize dahil edilmemiştir.
11-57/1473-539
20
a) Bölgesel Pazarlarda Yapılan Analizler Elde Edilen Tespit ve Bulgular
(90) Mars Sinema-AFM işlemi özelinde tahmin edilecek ekonometrik modelde coğrafi
pazarlara dahil edilen sinema işletmelerinin Ocak 2008-Mart 2011 zaman aralığında
aylık toplam;
- satılan “indirimli tarife” ve “tam tarife” bilet adedi,
- “indirimli tarife” ve “tam tarife” gişe gelirleri,
- kira gideri,
- çalışanlara yapılan ödemeler,
- toplam diğer giderler
kalemlerinden oluşan veriler kullanılmıştır.
(91) Yerel pazarların belirlenmesinin ardından ortalama pazar fiyatı, HHI ve ilgili maliyet
değişkenleri hesaplanmıştır. Modelde “maliyet unsurları” olarak her sinema
işletmesinin ödediği aylık kira, çalışanlara yapılan ödemeler ve bunların dışında kalan
“diğer gider” kalemlerine ilişkin veriler kullanılmıştır. İlgili coğrafi pazarda bulunan
sinemaların maliyet kalemleri aylık bazda toplanarak pazar ve ay bazında gerçekleşen
toplam kira ödemeleri, toplam çalışanlara yapılan ödemeler ve toplam diğer giderler
hesaplanmıştır.
(92) Belli bir pazarın “ortalama fiyatı”, yerel bir sinema işletmesinin (örneğin; AFM Cepa)
(tüm vergiler ve kesintiler hariç) aylık toplam “indirimli tarife” ve toplam “tam tarife” gişe
gelirleri ayrı ayrı, “indirimli tarife” ve “tam tarife” satılan toplam bilet sayısına bölünerek,
ortalama “indirimli tarife” ve “tam tarife” bilet fiyatları elde edilmiştir. Akabinde ortalama
fiyatlar, “indirimli tarife” ve “tam tarife” satışların, toplam gelirler içindeki gelir payları ile
ağırlıklandırılarak ilgili sinemanın ilgili aydaki “ağırlıklı ortalama bilet fiyatı”
hesaplanmıştır. Daha sonra aynı pazarda kabul edilen sinemaların bu şekilde
hesaplanan “ağırlıklı ortalama bilet fiyatları” ilgili sinemanın o pazardaki gelir payı ile
ağırlıklandırılarak “ağırlıklı ortalama pazar fiyatı” bulunmuştur. Son olarak, bu fiyat
serisi tüketici fiyat endeksine bölünerek reel fiyatlara ulaşılmıştır. Endeksin 2008 Ocak
değeri “1” olarak alınmıştır. Regresyonlarda bu şekilde hesaplanan fiyat verisi
kullanılmıştır.
(93) Çalışmada yoğunlaşma endeksi olarak kullanılan HHI ise teşebbüslerin her ilgili
pazardaki satılan bilet sayıları üzerinden hesaplanmış pazar paylarının karelerinin
toplamı olarak belirlenmiştir. Bir teşebbüsün ilgili pazarda birden fazla sinema işletmesi
bulunması halinde ilgili teşebbüsün pazar payının hesaplanmasında aynı teşebbüse
bağlı olan tüm işletmelerin ilgili pazardaki toplam bilet sayıları dikkate alınmıştır.
(94) Analizde kullanılan veri seti çerçevesinde yapılan incelemede, pazarlardaki ortalama
reel bilet fiyatları ile her pazarın yoğunlaşma derecesi (HHI) arasındaki genel itibarıyla
pozitif bir ilişki olduğu anlaşılmıştır.
(95) Ayrıca, tahmin edilecek modele, her lokal pazardaki talep koşullarını ve her ayın
kendine has özelliklerini (fixed-effects) yansıtacak kukla değişkenler (dummy
variables) de eklenmiştir. “Pazar kukla değişkenleri”, her bir ayrı pazarın zaman içinde
değişmeyen belli tipik özelliklerinin fiyatlara olan etkisini içermektedir. Dolayısıyla, belli
bir pazardaki coğrafi durum, ulaşım imkânları, zamandan bağımsız sosyo-ekonomik
veya demografik yapılar gibi talebi etkileyecek unsurlar bu değişkenler tarafından
temsil edilebilmektedir. Diğer yandan, her ay için ayrı ayrı tanımlanan “ay kukla
değişkenleri” ise belli bir ayda (pazarlardan bağımsız) ortaya çıkan ve fiyat üzerinde
sadece o aya ilişkin etkileri temsil etmektedir.
11-57/1473-539
21
(96) Bu veriler kullanılarak tahmin edilen ekonometrik model aşağıdaki gibidir:
mt
t
tt
k
kkmtmtmtmtmt aypazardigergiderücretlerkiraHHIp   

38
1
5
1
321 ......
(97) Modeldeki değişkenlerin altlarındaki “m” ve “t” harfleri sırasıyla modelin tahmininde
kullanılan beş adet ilgili coğrafi pazarı ve Ocak 2008-Mart 2011 dönemindeki 39 ayı
temsil etmektedir.
(98) Bildirim konusu işlemin iktisadi analizinde, sabit etkileri içeren OLS ve 2SLS yöntemleri
kullanılarak tahminler yapılmıştır. Ayrıca tahmin edilen model üzerinde bazı testler de
(Breusch/Pagan, Breusch-Pagan/Godfrey/Cook-Weisberg, White/Koenker NR2 testleri
ve Arellano-Bond testi) uygulanmıştır.
(99) Yapılan regresyonların ve testlerin sonucunda, HHI’nın fiyatlar üzerine olan etkisi
istatistiksel olarak anlamlı bulunurken, maliyet kalemlerinin etkisi ise genelde anlamlı
bulunmamıştır.
(100) Dosya mevcudunda yer alan ekonometrik tahmin ve hesaplamalar ışığında, işlem
sonrasında sinema bilet fiyatlarının AFM ve Mars Sinema’nın Ankara ve İstanbul’da
birbirlerine rekabetçi baskı oluşturdukları düşünülen;
- Batı Ankara pazarında %16,
- Ümraniye/İstanbul pazarında %37,
- Etiler-Levent/İstanbul pazarında %32,
- Şişli/İstanbul pazarında %13,
- Taksim-Beyoğlu/İstanbul pazarında %7
oranında artabileceği tahmin edilmiştir.
b) Antalya Coğrafi Pazarı ile İlgili Gelişmeler
(101) Antalya’da aynı coğrafi pazarlarda faaliyet gösteren ve AFM’nin en ciddi rakibi olan
Prestige12 sinema işletmesinin iflas ettiği ve pazardan çekildiği bilgisine ulaşılmıştır.
Yine AFM’ye çok yakın mesafede açılması planlanan Terracity adlı AVM’nin sinema
işletmesi ihalesinin Mars Sinema tarafından kazanıldığı eldeki bilgilerden
anlaşılmaktadır.
c) Fiyat Artışlarının Değerlendirilmesi
(102) Hakim durumun etkileri; tek taraflı etkiler (birleşen firmaların işlem sonrası artan pazar
güçleri sonucunda fiyatı yükseltmeleri) ya da çok taraflı etkiler (kalan az sayıda
firmanın, zımni ya da açık olarak anlaşmalarının daha kolay olması) sonucunda ortaya
çıkabilmektedir.
(103) Birleşen firmalar sundukları hizmet çerçevesinde ayrıca birbirlerinin yakın ikameleri de
olabilmektedir. Şöyle ki birleşen firmaların birinci ve ikinci konumda iseler ya da
tüketicilerin gözünde birbirlerinin alternatifi konumunda iseler bu durumda
rakiplerinden bağımsız olarak da fiyat arttırabileceklerdir. Türkiye’deki büyük çaplı
alışveriş merkezlerinde yer alan sinemaların çoğunluğunda iki gruptan biri
bulunmaktadır. Her iki grubun rakipleri ise genel olarak AVM’lerin dışındaki müstakil
bölgelerde hizmet vermektedir.
(104) Bu anlamda, birleşen aktörlerin kendilerini rakiplerinden farklı konumlandırarak aynı
müşteri grubuna hitap ettiklerini ve birbirlerinin en yakın alternatifleri olduğunu

12 Bahse konu sinemanın kararın genelindeki Prestige Grubu ile ilgisi bulunmamaktadır. Antalya’da
faaliyet gösteren Aksin Grubu bünyesinde bulunmakla birlikte, inceleme tarihi itibarıyla faaliyet
göstermemektedir.
11-57/1473-539
22
belirtmek yanlış olmayacaktır. Müşteri gruplarının bu kadar birbirine yakın olması ise
birleşen firmanın fiyatını karlı bir biçimde yükseltebilmesini kısmen
kolaylaştırabilecektir. Çünkü fiyatın artması durumunda müşterilerin kayması
muhtemel olan diğer grup ortadan kalkmış olacaktır.
(105) Pazar payları ve yoğunlaşma oranlarının yanı sıra dikkate alınması gereken
kriterlerden ikincisi, işlem taraflarının müşterilerinin alternatif sağlayıcılara geçiş
yapmalarındaki zorluk düzeyidir. Geçiş maliyetlerinin yüksek olduğu ya da alternatif
sağlayıcıların az sayıda olduğu durumlarda, söz konusu müşterilerin olası fiyat
yükselişlerine karşı kendilerini koruyucu karşı tedbirler alması güçleşecektir.
(106) İlgili pazarın özellikleri doğrultusunda, birleşen tarafların rakiplerinin başta fiyat artışı
olmak üzere, pazar parametrelerinde gerçekleşecek olumsuz değişikliklere karşı
arz/kapasite artışı gibi tepki verebilme olasılıklarının düşük olması halinde, söz konusu
parametrelerin düzeyi, işlem öncesi düzeylerine göre tüketici refahına zarar verecek
yönde kötüleşecek ve birleşme-devralma işlemi rekabeti önemli ölçüde engellemeye
yol açabilecektir. Böyle bir durum, rakiplerin kapasite kısıtı altında olması ya da atıl
kapasitelerini işletmenin, mevcut kapasitelerini işletmekten daha maliyetli olması gibi
durumlarda gerçekleşebilecektir.
(107) Bildirim konusu işlemde, rakiplerin birbirleri üzerinde fiyatlama baskısı oluşturup
oluşturmadığını anlamaya yönelik model oluşturulmuştur. Ulaşılan bulgular, rakiplerin
birlikte faaliyet gösterdiği beş ilgili coğrafi pazarda fiyatların belirgin oranlarda (en
düşük %7, en yüksek %37 olmak üzere) artabileceği ihtimalini göstermiştir.
(108) Diğer yandan, Antalya’da Prestige firmasının pazardan çekilmesi ve Terracity AVM
içerisinde kurulacak sinemanın Mars Sinema tarafından işletileceği dikkate alındığında
(muhtemel yüksek HHI oranlarından dolayı) ilgili coğrafi pazarda işlem sonrası
rekabetin azalması ve bilet fiyatların yükselmesi beklenebilecektir13.
(109) Yukarıda yapılan tespitler ve değerlendirmeler sonucunda dosya konusu işlem ile ilgili
olarak 4 ilde belirlenen toplam 38 adet ilgili coğrafi pazardan her iki teşebbüsün
birbirleri üzerinde rekabet baskısı oluşturabileceği, beş coğrafi pazarda ise işlemin
tüketici fiyatlarında artışa neden olacağı, bu nedenle dosya konusu işlemin bu
pazarlarda rekabeti önemli ölçüde kısıtlayacağı kanaatine varılmıştır.
H.4.3.4. Taahhütlerin Değerlendirilmesi
H.4.3.4.1. Taraflarca Sunulan Taahhütler
(110) Taraflarca “Birleşme/Devralma işlemlerinde Rekabet Kurumu'nca Kabul Edilebilir
Çözümlere ilişkin Kılavuz” esas alınarak bir taahhüt paketi oluşturulmuş ve söz konusu
paket ikinci yazılı savunma ile birlikte sunulmuştur. Taraflarca Sunulan Taahhüt
Formu’nda yer verilen temel hususlara aşağıda yer verilmektedir.
Taahhütlere ilişkin olarak,
- Yürürlük Tarihi: Rekabet Kurulu kararının taraflara tebliğ tarihini,
- Tarafların Alıcı Bulma Dönemi: Yürürlük tarihinden itibaren 6 aylık süreyi,
- Bağımsız Yönetici: Elden Çıkarma Uzmanı’nın gözetimi altında, elden
çıkarılacak iş biriminin günlük işlerini yönetmek için Mars tarafından atanan
kişiyi,
- Personel: Elden çıkarılacak iş biriminde istihdam edilen tüm personeli,

13 Bu coğrafi bölgede Mars’ın açmayı planladığı sinema işletmesinin verileri mevcut bulunmadığından
ilgili coğrafi pazar ekonomik analize dahil edilememiştir.
11-57/1473-539
23
- Alıcı: Elden çıkarılacak iş birimini devralan olarak Kurulca onaylanan gerçek
veya tüzel kişiyi,
- Uzmanla Elden Çıkarma Dönemi: Tarafların alıcı bulma döneminin bitiminden
itibaren 3 aylık süreyi,
- Kapanış: Elden çıkarılacak iş biriminin mülkiyetinin alıcıya devredildiği anı
ifade etmektedir.
(111) Taahhüt Formu’nda, elden çıkarma taahhüdüne ilişkin olarak; “4054 sayılı Kanun'un 7.
maddesinin ihlalini engellemek için Mars, Uzmanla Elden Çıkarma Döneminin sonuna
kadar, Elden Çıkarılacak İş Birimini, Kurulun onayladığı bir Alıcıya, Kurulun onayladığı
satış koşullarıyla, karlı ve yaşayabilir bir işletme olarak, devretmeyi ya da
devredilmesini sağlamayı taahhüt eder. Elden çıkarma için Mars, Tarafların Alıcı
Bulma Döneminde uygun bir Alıcı bulmayı ve Elden Çıkarılacak iş Biriminin satışı için
bağlayıcı satış anlaşması yapmayı taahhüt eder. Tarafların Alıcı Bulma Döneminin
sonuna kadar Mars böyle bir anlaşma yapmamış olursa, Elden Çıkarma Uzmanına,
Uzmanla Elden Çıkarma Döneminde, Elden Çıkarılacak iş Birimini satmak için
münhasır yetki verir…Mars Uzmanla Elden Çıkarma Döneminin sonuna kadar
bağlayıcı bir satış anlaşması yaptığı, Kurulun Alıcıyı ve satış koşullarını onayladığı ve
Elden Çıkarılacak iş Biriminin satışının Kapanışı, Alıcının ve satış koşullarının Kurul
tarafından onaylanmasından sonra en geç üç ay içerisinde gerçekleştiği takdirde,
Mars'ın bu taahhüde uyduğu kabul edilir.” ifadeleri yer almaktadır.
Taahhüt Formu’nda ayrıca, “Elden Çıkarılacak İş Birimi”;


……….TİCARİ SIR……….


şeklinde tanımlanmıştır.
H.4.3.4.2. Taahhütlerin Değerlendirilmesi
(112) Taraflarca sunulan söz konusu paket kapsamında elden çıkarılması taahhüt edilen
sinemalara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo-4: Taahhüt Paketinde Yer Alan Sinemalar ve Şehirleri
Sinema Adı Şehir
Paket 114
1 Cinebonus Arcadium Ankara
2 Cinebonus Bilkent Ankara
3 AFM Carrefour Ümraniye İstanbul
4 AFM Profilo İstanbul
5 AFM Akmerkez İstanbul
6 Cinebonus Flyinn Florya İstanbul
7 AFM Atirus İstanbul
8 AFM Park Bornova İzmir
9 AFM Passtel İzmir
10 AFM Laura Antalya

14 Tabloda “Paket 1” başlığı altında sayılan 10 sinema kararın ilerleyen bölümlerinde “Paket 1” olarak
anılacaktır.
11-57/1473-539
24
Paket 215
11 AFM Mohini İstanbul
12 Cinebonus G-Mall İstanbul
(113) Tarafların elden çıkarmayı taahhüt ettikleri 12 sinemanın Paket 1 ve Paket 2 olarak
adlandırılmasının nedeni Paket 2’yi oluşturan sinemaların pazardaki bir başka
oyuncuya devredilmek yerine faaliyetlerine bütünüyle son verilecek olmasıdır. Benzer
bir durumun, İzmir AFM Passtel sineması için de geçerli olması muhtemel olmakla
birlikte, bu konuda taraflar arasındaki uyuşmazlık henüz bir kesinliğe kavuşmadığı için,
anılan sinema Paket 2 kapsamında değerlendirilmemiştir. Ayrıca taraflar Ek Yazılı
Görüş’ün hazırlanması sürecinde, Cinebonus G-Mall sinemasının, sinema dışı
aktivitelerde kullanılması, kapasitesinin küçültülerek kullanılması veya elden geçirilerek
üçüncü kişilere devredilmesi olasılıklarından bahsetmişlerdir. G-Mall’a ilişkin olarak
ikinci yazılı savunmada yer verilen, söz konusu işletmenin sinema dışı bir faaliyette
kullanılacağı bilgisini dikkate alarak, bu sinema Paket 2 kapsamında
değerlendirilmiştir.
(114) Taraflar; Taahhüt Formu'nda belirtilen elden çıkarma işlemi sonrasında toplam 12
sinema tesisinin elden çıkarılmış olacağını, bu miktarın, tarafların her birinin sahip
olduğu sinema tesisi sayısının yaklaşık yarısına tekabül ettiğini, elden çıkarılan
tesislerdeki toplam salon sayısının 74, koltuk kapasitesinin ise 11.068 olduğunu, bu
değerlerin her birinin, devralınan AFM'nin kapasitesinin (190 salon ve 32.099 koltuk)
üçte birinden fazla olduğunu; sonuç olarak, taahhüt edilen elden çıkarma işlemleri
sonrasında, birleşme sonrası oluşan pazar payları bakımından, 4054 sayılı Kanun
kapsamında bir hâkim durum yaratılması ve rekabeti kısıtlayıcı bir etkinin ortaya
çıkmasının söz konusu olmadığını ifade etmişlerdir.
(115) Bu çerçevede, taraflarca sunulan taahhüt paketi göz önünde bulundurularak bildirim
konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde piyasa üzerindeki
rekabetçi etkileri değerlendirilmiştir.
H.4.3.4.2.1. Önerilen Taahhüt Paketinin Mikro Pazarlardaki Etkilerine İlişkin
Değerlendirme
(116) Taraflarca hazırlanan pakette, yoğunlaşma yaşanan mikro ölçekteki pazarlardaki bazı
sinemaların elden çıkarılması taahhüt edilmektedir. Mikro pazarlara ilişkin elden
çıkarma taahhütleri aşağıdaki gibidir:

15 Tabloda “Paket 2” başlığı altında sayılan 2 sinema kararın ilerleyen bölümlerinde “Paket 2” olarak
anılacaktır.
11-57/1473-539
25

Tablo-5: Mars Sinema ve AFM’nin Birbirleri Üzerinde Rekabetçi Baskı Oluşturabileceği Varsayılan Mikro
Pazarlarda Elden Çıkarılacak Sinemalar

(117) Taahhüt paketinde, elden çıkarma işlemi sonrası dört pazardaki HHI oranları
değişmeden kalacak, sadece 3 no’lu pazarda HHI artışı gözlemlenebilecektir. Bu
durumda işlemin tüketici fiyatları üzerindeki etkilerinin analiz edildiği bölümde yer
verilen modele göre de bu artış %1,3 civarında gerçekleşecek, diğer pazarlarda ise
fiyat artışı olmayacaktır.
(118) Bu durumda taraflarca sunulan taahhüt paketinin, söz konusu beş mikro pazarda
rekabetin önemli ölçüde kısıtlanabileceği yönündeki endişeleri giderici nitelikte olduğu
sonucuna ulaşılmıştır.
(119) Bununla birlikte, taahhüt paketi ile birlikte yukarıda fiyat analizlerine yer verilen beş
mikro pazar dışında tanımlanan diğer pazarlarda ortaya çıkacak olan görece yüksek
pazar paylarında da belirli bir azalma olacaktır. Bu durum, söz konusu pazarlara ilişkin
iddia edilebilecek rekabetçi endişeleri de giderici niteliktedir.
(120) Öte yandan, ilgili pazara giriş yönünde gerek yasal gerekse yüksek yatırım maliyetleri
açısından finansal herhangi bir engel bulunmamaktadır. Ayrıca, önümüzdeki dönemde
önemli bir büyüme eğilimi göstermesi beklenen AVM piyasasında, yeni sinema
salonlarının tesis edilmesi suretiyle, yeni oyuncuların ilgili pazara giriş yapmaları
mümkün görünmektedir.
(121) Tüm bu değerlendirmeler ışığında, taraflarca sunulan taahhüt paketinin, bu paket
öncesi duruma ilişkin olarak ulaşılan rekabetçi endişeleri gidermek için yeterli olduğu
kanaatine varılmıştır.
(122) İşlem kapsamında taahhütte sunulan sinemaların uygun alıcıya satışının, taahhütlerin
yürürlük tarihinden itibaren (…..) süre içerisinde elden çıkarılması ve elden çıkarılacak
tüm varlıkların iktisadi sürdürülebilirliğinin, pazarlanabilirliğinin ve rekabet edebilirliğinin
korunması hususunun Mars Sinema ve AFM açısından şart, uygulamaya ilişkin diğer
hükümlerin yükümlülük olduğu sonucuna ulaşılmıştır.


11-57/1473-539
26
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin çoğunluk
hisselerinin, Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. tarafından
devralınması ve AFM üzerinde tek kontrol uygulayan Esas Holding A.Ş.’nin, Mars
Sinema üzerinde ortak kontrol uygulayan Spark Entertainment Ltd. Şti.’nin %50
hissesini devralması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna,

2. Söz konusu işleme ilişkin olarak taraflarca sunulan taahhütlerin kabulüyle işleme
izin verilmesine; verilen taahhütler çerçevesindeki şartların süresi içinde yerine
getirilmemesi halinde verilen iznin geçersiz sayılacağına,

3. İşlem tarafı teşebbüslerin ortalama bilet fiyatlarını ve ortalama bilet fiyatlarında
meydana gelen değişiklikleri lokasyon bazında 5 yıl süreyle her yılın Ocak ayı sonu
itibarıyla yıllık olarak Kuruma bildirmesine, gerektiğinde söz konusu bilet fiyatlarının
analiz edilebilmesi için ilgili piyasadaki teşebbüslerden ihtiyaç duyulan bilgilerin
istenmesine, gerekli bilgilerin işlem tarafı olmayan teşebbüslerden temini için 4054
sayılı Kanun’un 14. maddesinin uygulanması konusunda Başkanlığın
görevlendirilmesine, bu husustaki sonuçların yıllık olarak Kurul gündemine
getirilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy