Rekabet Kurumu - Karar Sayı 11-57/1510-538

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2010–3–78 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 11-57/1510-538
Karar Tarihi : 17.11.2011

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Hüseyin COŞGUN, Ebru İNCE, Fethullah GÜLER

C. ŞİKAYET EDEN : Resen

D. HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILANLAR:
Aytaç Gıda Yatırım ve San Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Feridun GİRGİN
Kuşbakışı Cd. Aşuroğlu Sitesi D Blok D:6 Altunizade
Üsküdar/İstanbul

Aytaç Gıda Pazarlama Tic. ve San. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Akın İLHAN
Kuşbakışı Cd. Aşuroğlu Sitesi D Blok D:6 Altunizade
Üsküdar/İstanbul

Kayarlar Et San. ve Tic. A.Ş.
Şeker Mah. Yazlık Cd.No: 45/C Adapazarı/Sakarya

Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Ayla SONGÖR
Hoşdere Cd. No:202/7 Çankaya/Ankara

Pınar Entegre Et ve Un San. A.Ş.
Ankara Asfaltı, 25. km Kemalpaşa/İzmir

Yaşar Birleşik Paz. Dağ. Tur. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Özge İÇÖZ
Koru Sokak Levazım Sitesi G-3 Blok Daire: 107
Beşiktaş/İstanbul

Altın Et Entegre Tic. ve San. Ltd. Şti.
Organize Sanayi Bölgesi, Yeniköy/Antalya

(1) E. DOSYA KONUSU: Soruşturma tarafı teşebbüslerin Ege ve Akdeniz
bölgelerinde et ve et ürünleri toplu tüketim kanallarındaki müşterilerine yönelik
rekabeti kısıtlayıcı anlaşmalar yapmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal edip
etmediklerinin tespiti
11-57/1510-538

2/48

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Soruşturma tarafı teşebbüslerin et ve et ürünleri toplu
tüketim pazarında aralarında anlaşarak fiyat tespit ettikleri ve müşteri paylaşımını
amaçlayan uygulamalar içinde oldukları iddiası.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun 08.04.2010 tarih, 10-29/431-160 sayılı
kararına dayanak teşkil eden önaraştırma sürecinde yapılan yerinde incelemelerde
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal
niteliği taşıması muhtemel bazı belgelere ulaşılması üzerine resen önaraştırma
yapılması gerektiği kanaatiyle düzenlenen 30.03.2010 tarih, 2010-3-78/İİ-10-KÜ
sayılı İlk İnceleme Raporu, 08.04.2010 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve elde
edilen belgeler dolayısıyla önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(4) Önaraştırma sonucunda hazırlanan 06.07.2010 tarih ve 2010-3-78/ÖA-10-177.KÜ
sayılı rapor Kurul’un 05.08.2010 tarihli toplantısında görüşülerek Aytaç Gıda Yatırım
ve San Tic. A.Ş. (Aytaç Yatırım), Aytaç Gıda Pazarlama Tic. ve San. A.Ş. (Aytaç
Pazarlama), Kayarlar Et San. ve Tic. A.Ş. (Kayarlar Et), Namet Gıda San. ve Tic.
A.Ş. (Namet), Pınar Entegre Et ve Un San. A.Ş. (Pınar Et), Yaşar Birleşik Paz. Dağ.
Tur. ve Tic. A.Ş. (YBP) ve Altın Et Entegre Tic. ve San. Ltd. Şti. (Altın Et) hakkında
Ege ve Akdeniz bölgelerinde toplu tüketim kanallarındaki müşterilerine yönelik
rekabeti kısıtlayıcı anlaşmalar yapmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal edip
etmediklerinin tespiti amacıyla soruşturma açılmasına oyçokluğuyla karar verilmiştir.
(5) Kurul’un soruşturma açılmasına ilişkin kararının ardından taraflara bildirimler, 4054
sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 20.08.2010 tarihinde yapılmış
ve taraflardan 30 gün içinde birinci yazılı savunmalarını göndermeleri istenmiştir. Söz
konusu soruşturma kararı Aytaç Yatırım, Aytaç Pazarlama, Kayarlar Et, Namet,
YBP, Pınar Et ve Altın Et tarafından sırasıyla 24.08.2010, 01.09.2010, 15.10.2010,
02.09.2010, 25.08.2010, 31.08.2010 ve 26.08.2010 tarihinde tebellüğ edilmiştir.
Taraflardan YBP ve Pınar Et 08.09.2010 tarihinde 7062 ve 7063 sayı; Namet ise
22.09.2010 tarihinde 7324 sayı ile Kurum kayıtlarına giren başvurularında birinci
yazılı savunmaları için 30 gün ek süre talep etmiş, taraflara sırasıyla 22.09.2010
tarihinde 4601 ve 4600 sayı; 29.09.2010 tarihinde 4776 sayı ile gönderilen yazılarla
4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinde düzenlenen ek savunma süresinin soruşturma
raporunun tebliğinden sonra yapılabilecek olan ikinci ve üçüncü yazılı savunmalar
için verilebileceği belirtilmiştir. Birinci yazılı savunmalar, Aytaç Yatırım’dan
07.09.2010; Aytaç Pazarlama’dan 05.10.2010; Kayarlar Et’ten 12.11.2010; Namet
ve Altın Et’ten 01.10.2010; YBP’den 24.09.2010 ve Pınar Et’ten 30.09.2010 tarihinde
sırasıyla 7047; 7662; 8691; 7568 ve 7594; 7386; 7558 sayılar ile Kurum kayıtlarına
girmiştir.
(6) Kurul’un 03.02.2011 tarih ve 11-07/123-M sayılı kararı ile soruşturma süresinin, 4054
sayılı Kanun’un 43. maddesi uyarınca 4 ay uzatılmasına karar verilmiştir. Söz konusu
karara dair bildirim, Aytaç Yatırım’a 09.02.2011 tarih ve 745 sayılı; Aytaç Pazarlama,
YBP, Pınar Et, Namet, Kayarlar Et ve Altın Et’e 04.02.2011 tarihinde sırasıyla 708,
704, 705, 706, 707, 709 sayılı yazılarla yapılmıştır.
(7) 06.05.2011 tarihli; 2876, 2877, 2878, 2879, 2880 sayılı yazılar ile taraflardan bilgi
talep edilmiş, cevap yazıları, Aytaç Yatırım ve Aytaç Pazarlama’dan 12.05.2011
tarihinde sırasıyla 3697 ve 3698; Altın Et’ten 13.05.2011 tarihinde 3728; Pınar Et ile
YBP’den 16.05.2011 tarihinde 3752; Kayarlar Et ile Namet’ten 16.05.2011 tarihinde
3751, 23.05.2011 tarihinde 3932 ve son olarak 26.05.2011 tarihinde 4015 sayı ile
Kurum kayıtlarına girmiştir.
11-57/1510-538

3/48
(8) Soruşturma sonucunda hazırlanan 06.06.2011 tarih ve 2010-3-78/SR-11-382.HC
sayılı Soruşturma Raporu 4054 sayılı Kanun'un 45. maddesinin birinci fıkrası
uyarınca Başkanlıkça tüm taraflara ve Kurul Üyelerine tebliğ olunarak aynı maddenin
ikinci fıkrası gereğince taraflardan 30 gün içinde yazılı savunmalarını göndermeleri
istenmiştir. Kayarlar Et ve Namet’den oluşan Kayarlar İktisadi Bütünlüğü (Kayarlar)
ile Pınar Et ve YBP’den oluşan Pınar İktisadi Bütünlüğü (Pınar)’nün 30 gün ek süre
talebi, Kurul’un 29.06.2011 tarihli toplantısında kabul edilmiştir. Kayarlar ve Pınar’ın
ikinci yazılı savunması 08.08.2011 tarihinde 5728 ve 5727 sayı ile Kurum kayıtlarına
girmiş, diğer taraflar savunma sunmamışlardır. Soruşturma Heyeti’nce hazırlanan
22.8.2011 tarihli “Ek Yazılı Görüş”, Kanun'un 45. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca,
tüm Kurul Üyelerine ve taraflara tebliğ edilmiştir. Kayarlar ve Pınar’ın “Ek Yazılı
Görüş”e ilişkin üçüncü yazılı savunmaları yasal süresi içinde Kurum kayıtlarına
girmiştir.
(9) Kurul’un 05.10.2011 tarih ve 11-51/1304-M sayılı toplantısında, yürütülen soruşturma
ile ilgili olarak 15.11.2011 tarihinde sözlü savunma toplantısı yapılmasına karar
verilmiş ve sözlü savunma toplantısı davetiyeleri, Kanun'un 46. maddesinin ikinci
fıkrası uyarınca ilgililere gönderilmiştir.
(10) 15.11.2011 tarihinde sözlü savunma toplantısı yapılmış olup, Kurul 17.11.2011
tarihinde 11-57/1510-538 sayı ile nihai kararını vermiştir.
H. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;
(11) Pınar Entegre Et ve Un Sanayi A.Ş. ile Yaşar Birleşik Paz. Dağ. Tur. ve Tic. A.Ş.’den
oluşan iktisadi bütünlüğe (Pınar) ve Kayarlar Et San. ve Tic. A.Ş. ile Namet Gıda
San. ve Tic. A.Ş’den oluşan iktisadi bütünlüğe (Kayarlar) 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal eder nitelikte eylemlerde bulunduklarından aynı Kanun’un 16.
maddesi çerçevesinde idari para ceza verilmesi gerektiği,
(12) Aytaç Gıda Yatırım ve San. Tic. A.Ş. ile Aytaç Gıda Pazarlama Tic. ve San A.Ş.’den
oluşan iktisadi bütünlüğün (Aytaç), rakipleri ile ileri tarihli liste fiyatlarını
paylaşmaması konusunda uyarılması gerektiği,
(13) Altın Et Entegre Tic. ve San. Ltd. Şti. hakkında, 4054 sayılı Kanun açısından ihlal
teşkil edebilecek somut bir bulguya ulaşılamadığından herhangi bir işlem tesisine yer
olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1.Taraflar
I.1.1. Aytaç Gıda Yatırım ve San. Tic. A.Ş. (Aytaç Yatırım)
(14) 1990 yılında kurulan Aytaç Yatırım; et ve et ürünlerinin yanı sıra süt, yağ, yem, su ve
meyve suyu pazarlarında da faaliyet göstermekte; “Aytaç”, “Seç” ve “Çiftlik” olmak
üzere üç marka ile üretim yapmaktadır. Aytaç Yatırım tarafından üretilen ürünlerin
satış ve pazarlamasını ise Aytaç Gıda Pazarlama San. Tic. A.Ş. (Aytaç Pazarlama)
gerçekleştirmektedir. Aytaç Yatırım’ın 2010 yılı cirosu (…..) TL’dir.

I.1.2. Aytaç Gıda Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. (Aytaç Pazarlama)
(15) Aytaç Yatırım ürünlerinin satış ve pazarlamasını yapan ve 1994 yılında kurulan Aytaç
Pazarlama’nın 2010 yılı cirosu (…..) TL’dir.

11-57/1510-538

4/48
I.1.3. Pınar Entegre Et ve Un San. A.Ş. (Pınar Et)
(16) 1985 yılında faaliyete geçen Pınar Et işlenmiş ve işlenmemiş et ürünleri üretimi ile
iştigal etmekte, bu ürünlerin pazarlama ve dağıtımını ise Yaşar Birleşik Pazarlama
Dağ. Tur. San. ve Tic. A.Ş. (YBP) yapmaktadır. Pınar Et’in 2010 yılı cirosu (…..)
TL’dir.
I.1.4. Yaşar Birleşik Pazarlama Dağ. Tur. San. ve Tic. A.Ş. (YBP)
(17) Pınar markalı ürünlerin yurtiçinde satış ve dağıtımı alanında 2000 yılından itibaren
faaliyet gösteren YBP’nin Türkiye genelinde 100 bayisi bulunmaktadır. Pınar
ürünlerinin yanı sıra 2004 yılından itibaren uluslararası alanda faaliyet gösteren
Ferrero Grup’un Nutella, Kinder, Bueno markalı ürünlerinin de satış ve dağıtımını
sürdüren YBP’nin 2010 yılı cirosu (…..) TL’dir.
I.1.5. Kayarlar Et San. ve Tic. A.Ş. (Kayarlar Et)
(18) 2010 yılına kadar canlı hayvan ve işlenmemiş et ürünleri alanında tedarik, üretim ve
satış alanında faaliyette bulunan Kayarlar Et, 2010 yılı itibarıyla faaliyetlerini canlı
hayvan tedariki ve et üretimine yönlendirmiş, bu yıldaki satışlarının (…..)’dan
fazlasını Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Namet)’ye yapmıştır. Bu çerçevede Kayarlar
Et’in 2010 yılında (…..) TL olan cirosunun (…..) TL’si, Namet’e yaptığı satışlardan
oluşmaktadır.
I.1.6. Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Namet)
(19) 2010 yılına kadar işlenmiş et ürünleri alanında üretim ve satış faaliyetinde bulunan ve
2010 yılı itibarıyla faaliyetlerine Kayarlar Et’ten tedarik ettiği işlenmemiş et ürünlerinin
satışını da dâhil eden Namet’in 2010 yılı cirosu (…..) TL’dir.
I.1.7. Altın Et Entegre Tic. ve San. Ltd. Şti. (Altın Et)
(20) 1996 yılında Antalya merkezli olarak kurulan teşebbüs, işlenmiş ve işlenmemiş et
ürünleri portföyü ile başta Akdeniz Bölgesi’ndeki toplu tüketim noktalarına olmak
üzere üretim ve satış faaliyetinde bulunmaktadır. Son yıllardaki olumsuz ekonomik
koşullar nedeni ile faaliyetlerine sınırlı olarak devam eden ve 2010 yılı cirosu (…..) TL
olan Altın Et’in yönetimine kayyum heyeti atanmış olup teşebbüs, iflasın ertelenmesi
talebinde bulunmuştur.
(21) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde yer verilen teşebbüs tanımı gereğince,
soruşturmanın tarafları olan Aytaç Yatırım ile Aytaç Pazarlama’nın, Pınar Et ile
YBP’nin ve Kayarlar Et ile Namet’in aynı iktisadi bütünlük içerisinde yer aldıkları
dosya mevcudundan anlaşılmaktadır. Bu nedenle, Aytaç Yatırım ile Aytaç
Pazarlama, Aytaç; Pınar Et ile YBP, Pınar; Kayarlar Et ile Namet ise Kayarlar olarak
anılacaktır.

I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Pazar Hakkında Genel Bilgi
(22) Dosya konusu teşebbüslerin et sektöründeki faaliyetleri temelde işlenmemiş ve
işlenmiş et ürünleri üretimi ve satışı alanlarındadır. İşlenmemiş et kategorisinde dana
ve kuzu karkas, sakatat ve karkastan kesilerek elde edilen parça et, kuşbaşı et, but,
kol, pirzola gibi ürünlerin yanı sıra hindi, piliç eti yer alırken; işlenmiş et kategorisinde
ise şarküteri ürünleri (sucuk, salam, sosis, vb), dondurulmuş ürünler (hamburger,
köfte, pişmiş tabaklı dana ve hindi etli ürünler) ve ileri işlenmiş ürünler (döner, pişmiş
tabaklı dana ve hindi etli ürünler) yer almaktadır.

11-57/1510-538

5/48
(23) İşlenmiş ve işlenmemiş et ürünlerinin pazara sunulmasında sağlayıcıların, temelde
perakende ve toplu tüketim niteliklerine göre, noktaların kullanım şekli ve ihtiyacı
gözetilerek ürün gamı ve pazarlama stratejilerini oluşturdukları görülmektedir.
Perakende ve toplu tüketime yönelik oluşturulan ürün gamları çeşitlilik bakımından
birçok ürünü ortak olarak kapsamakla birlikte; satış ve ürün gamı kompozisyonları
perakende ve toplu tüketim satış kanalları bakımından farklılaşmaktadır. Perakende
tüketim kanalı satışlarında ana ürün kategorisini, paketlenmiş ve belirli bir markayla
sunulan, şarküteri başta olmak üzere işlenmiş et grubu oluştururken, toplu tüketim
noktalarına yapılan satışlarda ise işlenmemiş et ürünleri ön planda yer almaktadır.
(24) Et ve et ürünleri alanında yukarıda yer verilen işlenmiş ve işlenmemiş et ürün gamı
ile faaliyette bulunan teşebbüsler bakımından pazarlama, kanalların yukarıda yer
verilen özellik ve ihtiyaçları paralelinde perakende tüketim (ev tüketimi) ve toplu
tüketim (ev dışı tüketim) kanalları ayrımında ele alınmakta, pazarlama ağı bu iki
temel müşteri grubuna hizmet vermek üzere organize edilmektedir. Perakende satış
büyük ölçüde organize perakende kanalı üyesi zincir marketler üzerinden ve merkezi
olarak gerçekleştirilirken; catering firmaları, turistik tesisler, restoran gibi toplu tüketim
noktalarına yönelik satış faaliyetleri teşebbüslerin bölge müdürlükleri aracılığıyla
yürütülmektedir. Bu bağlamda, özellikle toplu tüketim kanalına yapılan ve büyük
ölçüde işlenmemiş et ürünlerini içeren satışlarda bölge müdürlüklerinin daha ön
planda olduğu anlaşılmıştır. Toplu tüketim noktaları arasında önem arz eden müşteri
grubunu, gerek et sağlayıcılarının toplu tüketim noktalarına yönelik satışlarından
aldıkları toplam, gerekse münferit pay bakımından otellerin oluşturduğu, bu
çerçevede et sağlayıcılarının pazarlama ve fiyat stratejilerini, ağırlıklı olarak Akdeniz
ve Ege bölgelerinde yer alan oteller temelinde şekillendirdiği görülmektedir.
Soruşturmaya taraf teşebbüslerin toplu tüketim noktalarına yönelik uyguladıkları
pazarlama ve fiyat stratejilerinin, Akdeniz ve Ege bölgelerinde bulunan bölge
müdürlükleri tarafından koordine ediliyor olması da bu durumu desteklemektedir.
(25) Toplu tüketim kanalına yönelik pazarın işleyişinin anlaşılması bakımından Ege ve
Akdeniz bölgelerinde yer alan oteller ile et sağlayıcıları arasındaki ticarette öne çıkan
tedarik yöntemlerine yer verilmesi gerekmektedir. Oteller turizm sezonu başlamadan
önce, yıllık tüketim miktarı tahminleri üzerinden et sağlayıcısı firmalarla sezonluk
anlaşmalar yapabilmekte ya da anlık ihtiyaçlarına göre yıl boyunca teşebbüslerden et
tedariki yapabilmektedir. Bu paralelde, soruşturma tarafı teşebbüsler, dosya
kapsamında görüşülen diğer et tedarikçileri ve otellerden edinilen bilgiler
çerçevesinde, otellerin temelde 3 farklı sistemle et tedariki yaptıkları görülmektedir:
(26) Sabit fiyat sistemi: Bu sistemde oteller, yıl boyunca kendilerine düzenli olarak et
sağlayabileceklerini düşündükleri teşebbüslerden sezon öncesinde, sezondaki
tahmini toplam et ihtiyaçlarına yönelik olarak teklifler toplamakta, tekliflerin
toplanması ardından ise pazarlık süreci başlamaktadır. Yapılan görüşmeler
sonucunda, ürün bazında değil, toplamda en düşük fiyatı teklif eden teşebbüs ile
olağandışı durumlar haricinde değiştirilmeyecek olan sabit fiyatlar üzerinden
sezonluk anlaşmalar yapılmaktadır. Örneğin, yapılan sözleşme uyarınca fiyatı 15
TL/Kg olarak belirlenen ürünü, et sağlayıcısı anlaşma süresince bu fiyattan satmakta,
otel ise sözleşmede belirli (+/-) marj ile taahhüt ettiği miktarı anlaşma döneminde
satın almaktadır. Bu durum sezon içerisinde gerçekleşen fiyat hareketlerine bağlı
olarak oluşacak nihai karlılık açısından taraflar bakımından risk içermekle birlikte,
oteller bakımından et bütçesinin, et sağlayıcıları bakımından ise satışı yapılacak ürün
miktarının sezon öncesinde öngörülebilmesi itibarıyla tercih edilebilmektedir. Diğer bir
ifadeyle, otellerin bu yönde bir anlaşma yapmak istemelerinin nedeni, sezonluk
maliyetlerini öngörerek ona göre stratejilerini belirlemek istemeleri, et sağlayıcılarının
11-57/1510-538

6/48
ise, yıl boyunca belirli bir miktarı satıyor ve ödemeyi garanti altına alıyor olmalarıdır.
Ancak, son dönemde et sektöründe yaşanan belirsizlikler ve fiyat dalgalanmaları, bu
sistemi başta et sağlayıcıları bakımından olmak üzere pek tercih edilmez hale
getirmiştir. Nitekim sezon başında fiyatların sabitlenmesi esasına dayanan sistem
fiyat artışlarına karşı otelleri koruyan nitelikte iken, et sağlayıcılarının zarar etmesine
neden olabilmektedir.
(27) Güncel liste + sabit iskonto sistemi: Bu sistemde oteller, et sağlayıcısı
teşebbüslerden sezon öncesinde, sezondaki tahmini toplam et ihtiyaçlarına yönelik
olarak teklifler toplamakta, tekliflerin toplanmasının ardından ise pazarlık süreci
başlamaktadır. Yapılan görüşmeler sonucunda, ürün grupları bazında farklılaşabilen
sabit iskonto üzerinden anlaşmalar yapılmaktadır. Bu çerçevede herhangi bir ürünün
fiyatı sezon içerisinde değişebilmekle birlikte, üzerinde anlaşılan iskonto oranı sezon
sonuna kadar devam etmektedir. Bu noktada anılan sistemin uygulanmasında,
otellerin, et sağlayıcılarının anlaşmanın kurulması sürecinde çok düşük iskontolar
verip, daha sonra bunları liste fiyat artışları ile telafi etmelerinin önüne geçebilmek
için “emsal firma” sınırlaması olarak tanımlanan bir uygulama geliştirilmiştir. Bu
uygulamada oteller et tedariki sözleşmelerine, sağlayıcının yapacağı liste fiyat
artışlarının piyasada belirleyici olan bir veya birden fazla firmanın güncel liste
fiyatlarını veya bunların ortalamasını geçemeyeceği yönünde hükümler koymaktadır.
Bu hükümle otele, et sağlayıcısının ürün listesinde yapacağı fiyat artışlarını emsal
firmaların güncel fiyat listeleri ile karşılaştırma hakkı verilmekte, bu karşılaştırma
sonucunda emsal firmanın liste fiyatını aşan fiyat artışları bakımından et
sağlayıcısına bu fiyat farkı ödenmemekte ya da geri fatura edilmektedir. Diğer bir
ifadeyle emsal firma sınırlaması et sağlayıcısının güncel listesinde belirlediği fiyatın
emsal firma fiyatından yüksek olmasını engellemekte, otel fiyat artışlarını ancak
emsal et sağlayıcılarının güncel liste fiyatları ölçüsünde sağlayıcısına ödemektedir.
(28) Sor-al sistemi: Bu sistemin yukarıda yer verilen sistemlerden en önemli farkı, otel ile
et sağlayıcısı arasında bir sözleşmeye dayalı olmamasıdır. Otel, bir veya birden fazla
üründe haftalık ya da aylık ihtiyacı için et sağlayıcılarından teklifler toplamakta, bu
tekliflerin değerlendirilmesinin ardından uygun bulduğu sağlayıcı ya da
sağlayıcılardan bu ürünleri temin etmektedir. Bu sistemin, belirli bir vadeyi ve ayrıntılı
yükümlülükleri içeren sözleşmeye dayalı yürütülmüyor olmasına bağlı olarak, ürünün
tedariki ve kalitesi ile ilgili sorunları beraberinde getirmesi nedeniyle, sektörde
özellikle belirli kalite standardına riayet eden ve yüksek miktarda alım yapan oteller
bakımından tercih edilmemektedir.
(29) Yukarıda yer verilen bütün çalışma sistemleri bakımından inceleme döneminde gerek
oteller gerekse soruşturma taraflarından elde edilen bilgiler, oteller ile et sağlayıcıları
arasında akdedilen anlaşmaya istinaden tedarik edilen et ürünlerinin noktaya
tesliminin et sağlayıcısı tarafından üstlenildiğini, bu durumun sektörde ticari bir
teamül halini aldığını, otellerin soğutuculu araçlar vasıtasıyla Türkiye’nin herhangi bir
yerinden et tedariki yapmalarının uygulamada olmadığını göstermektedir.

I.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(30) Soruşturma konusu özelinde, temel olarak üzerinde durulması gereken pazar, et ve
et ürünleridir. Bu pazarı da, özellikle fiyatlarındaki önemli farklılıklar nedeniyle kırmızı
et ve beyaz et olmak üzere iki ana alt pazara ayırmak mümkündür.

(31) Öte yandan, işlenmiş ve işlenmemiş et ürünleri satışı ile iştigal eden teşebbüsler
bakımından pazarın, ürün tedarik edilen perakende ve toplu tüketim satış noktaları
11-57/1510-538

7/48
temelinde bir ayrıma tabi tutulduğu, pazarlama çabalarının ürün gamından ziyade,
hedef müşteri kitlesi dikkate alınarak şekillendiği görülmektedir. Bu bilgiler
doğrultusunda perakende satış noktaları ve toplu tüketim noktaları arasında bir ayrım
bulunmakta olup, bu ayrım ölçüsünde iki müşteri grubunun, teşebbüslerin
örgütlenmesinde de vücut bulduğu şekliyle, satın alma davranışları, alıcı gücü, satın
alma kompozisyonu ve çalışma şekli bakımından farklılaştığı görülmektedir. Toplu
tüketim noktalarına yapılan satış büyük ölçüde işlenmemiş dana, kuzu ve hindi
etinden oluşmakla beraber bu kanala işlenmiş et ürünleri satışı da yapılmaktadır.

(32) Dolayısıyla ilgili ürün pazarı “et ve et ürünleri toplu tüketim pazarı” olarak
tanımlanmıştır.

I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(33) Mevcut dosya bakımından toplu tüketim kanalına yönelik satışların ve bu kanala
yönelik satışlarda et sağlayıcılarının bölgesel pazarlama teşkilatlarının öne çıkması
nedeniyle, Ege ve Akdeniz bölgelerinde büyük ölçüde turistik tesisler ekseninde
şekillenen rekabet koşulları, diğer bölgelerden farklılık arz etmektedir. Nitekim
mevcut bilgi ve belgeler, ilgili dosya kapsamında bahsi geçen teşebbüslerin Ege ve
Akdeniz bölgelerindeki müşteri portföyünün büyük ölçüde turistik tesislerden
oluştuğuna, pazarlama çabalarının bu müşteri grubunda yoğunlaştığına işaret
etmekte olup, rekabet koşullarının bu bölgeler için benzer talep yapısı nedeniyle
önemli ölçüde benzerlik gösterdiği görülmektedir.

(34) Dolayısıyla ilgili coğrafi pazar “Ege ve Akdeniz Bölgeleri” olarak tanımlanmıştır.
I.2.4. İlgili Pazarda Tarafların Konumu
(35) Ege ve Akdeniz Bölgeleri et ve et ürünleri toplu tüketim pazarının yapısı ve
işleyişinde pazarın alıcı tarafında turistik tesisler başta olmak üzere catering şirketleri
ve restoranlar gibi noktalar, sağlayıcı tarafında ise son döneme kadar ulusal ve yerel
çapta faaliyet gösteren et tedarikçileri olmakla birlikte son yıllarda zincir marketlerin
de tedarik zincirinde yer aldığı görülmektedir. Pazar genel olarak ele alındığında,
gerek alıcı gerekse sağlayıcı seviyesinde çok sayıda teşebbüsün pazarda faaliyet
gösterdiği, ulusal ölçekte faaliyet göstermenin ilgili pazarda büyüklük bakımından bir
ölçüt olduğu, bölge içerisindeki bölümler bazında dahi farklılaşabilen arz ve talep
koşullarının geçerli olabileceği, bazı bölümlerde ulusal nitelikte olan et
sağlayıcılarının kasap olarak tanımlanan yerel et tedarikçilerinden daha az pazar
payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. İnceleme döneminde elde edilen bilgiler,
pazarda yerleşik olmamakla birlikte soğutuculu kamyonlarla bölgede toplu tüketim
noktalarına et satışı gerçekleştiren teşebbüslerin de bulunduğuna işaret etmektedir.
Pınar tarafından sunulan ilgili pazar için miktar bazında pazar payı analizine ilişkin
aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 1: Miktar Bazında Pazar Payları
2007 2008 2009 2010
Teşebbüs Satış
(ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
(ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
(ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
(ton)
Pazar
Payı (%)
Pınar Et (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kayarlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Altın Et (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aytaç (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hacı İnce (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
11-57/1510-538

8/48

(36) Tablo 1’den Kayarlar’ın 2007 yılından itibaren pazar payını kesintisiz ve önemli
oranda arttırdığı; Pınar, Aytaç ve Altın Et’in pazar payı kaybettiği anlaşılmaktadır.
(37) Soruşturma Raporu bulgularından görüldüğü üzere Pınar ilgili pazarda küçülmekle
birlikte, pazarın en eski ve köklü firmasıdır. Diğer bir ifadeyle, Pınar pazar payı
bakımından lider olmasa bile fiyat listeleri bakımından gerek sağlayıcılar gerekse
alıcılar nezdinde özellikle yukarıda değinilen sabit liste+ iskonto sisteminde emsal
firma olarak değerlendirilmektedir.
(38) Dosya mevcudu bilgilerden, alıcılar arasında gerek toplam gerekse münferit yüksek
alım miktarları bakımından turistik tesislerin en büyük müşteri grubunu oluşturduğu,
et tedarikçileri ile bu müşteri grubu arasındaki pazarlığın, pazarın rekabetçi
dengesinin oluşmasında belirleyici olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla toplu tüketim
noktalarına satışı yapılan ürünlerin fiyatları da bu ilişki paralelinde şekillenmektedir.
Belirli bir büyüklüğün üstündeki otellerin ürün ve hizmet kalitesinin sürekliliği
bakımından sözleşmeli çalışmayı tercih ediyor olması ve yukarıda açıklandığı üzere
“sabit fiyatlı sözleşmelerin” sektördeki fiyat dalgalanmaları paralelinde yerini önemli
ölçüde “güncel liste+ sabit iskontolu sözleşmelere” bıraktığı dikkate alındığında, fiyat
listelerinin pazarın rekabetçi işleyişinde önemli unsurlar olduğu anlaşılmaktadır.
(39) Kayarlar tarafından sunulan ilgili pazar için sözleşmeli noktalar bazında pazar payı
analizi Tablo 2’de yer almaktadır.

Tablo 2: Sözleşmeli Turistik Tesisler Bazında Pazar Payları
2007 2008 2009 2010
Teşebbüs Yatak
Sayısı
Pazar
Payı (%)
Yatak
Sayısı
Pazar
Payı (%)
Yatak
Sayısı
Pazar
Payı (%)
Yatak
Sayısı
Pazar
Payı (%)
Pınar Et (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kayarlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Altın Et (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aytaç (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

I.3. Yapılan Tespitler ve Deliller
I.3.1 Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Belgeler
(40) Yerinde inceleme sırasında ilgili teşebbüslerin yönetiminde söz sahibi olan yetkililer
ve teşebbüs çalışanlarının birbirlerine gönderdikleri e-postalara ulaşılmış olup, bu e-
postalara aşağıda yer verilmektedir.
(41) Belge 1: Aytaç Pazarlama Akdeniz Bölge Müdürü tarafından Aytaç çalışanına
gönderilen 10.05.2006 tarihli “Genel Değerlendirme” konulu raporun otel ve tatil
köylerine ilişkin bölümünde özetle; daha önceki konuşmalarında da belirtildiği gibi bu
sezon Pınar ve Kayarlar firmalarının agresif uygulamalar içerisinde oldukları, noktada
rakipler ile mücadele yapıldıktan sonra ağır çalışma şartlarında rakiplerin karsız
bağlantı yapmasına sebep oldukları, Pınar ve Kayarlar’ın yaptığı sözleşmelere Aytaç
listeleri garantisi koydurdukları, yüksek iskonto maliyetlerinde anlaşma yapan
rakiplerin ciddi oranlarda zarar etmesini sağlamanın temel amaçları olması gerektiği,
bölge olarak sözleşmeli nokta sayısını 10 olarak belirledikleri, geçen yıllardan devam
eden düşük maliyetli anlaşmalardaki iskontolarını da yükselttirdikleri, toplam
satışlarının büyük oranını teklifle alım yapan yerlere kontrolü kendilerinde olmak
üzere satacakları, bu sezonu Pınar ve Kayarlar listesinden düşük listelerle devam
ettirmelerinin rakiplerini zorlayacağı, bu uygulamanın “listeleri Pınar oluşturur”
mantığını ortadan kaldıracağı, fabrika stoklarında bulunan işlenmemiş et ürünlerinde
11-57/1510-538

9/48
%3 - %10 civarında listelerde indirimler yaptıkları takdirde rakiplerin sıkıntıya
gireceği, “daha düşük iskontolar da uygulayarak fiyatla alan yerlerde ürünlerini”
değerlendirebilecekleri, indirimler sonucu rakiplerin ve müşterilerin ciddiyetlerini ve
sürekliliklerini kavrayacakları ifadeleri bulunmaktadır.
(42) Belge 2: Pınar çalışanından YBP Antalya Bölge Müdürüne gönderilen 23.05.2006
tarihli “zorluyoruz” konulu e-postada özetle “sıkıntılı başlayan turizm sezonunda,
daralan satışlarını artırabilmek için ortadaki müşterilerine fiyat vererek sipariş almaya
çalıştıkları, fakat rakiplerin agresif fiyatlarının engel oluşturduğu, zira bu tarz alım
yapan müşterilerde marka bağımlılığı olmadığı ve ürünlerin kullanılabilir olmasının
yeterli olduğu” ifadelerine ve bazı otellere Aytaç ve Banvit’in verdiği fiyatların Pınar
açısından ne kadar bir iskonto anlamına geldiğine ilişkin bilgilere yer verilmektedir.
(43) YBP Antalya Bölge Müdüründen YBP Yönetim Kurulu Üyesine gönderilen ve bu e-
postanın da iletildiği 23.05.2006 tarihli e-postada ise özetle, rakiplerin çok agresif
olan bu fiyatlarına inilemediği belirtilmektedir.
(44) Belge 3: Aytaç Pazarlama Akdeniz Bölge Müdürü tarafından özetle Aytaç
çalışanlarına gönderilen 05.04.2007 tarihli ve otel bağlantıları konulu belgede özetle
Otium Grup’a %21 iskonto verilmesine rağmen anlaşmayı Altın Et’in yaptığı, Clup
Voyage’a kırmızı ette % 21,4, hindide % 15,5 iskonto verilmesine rağmen anlaşmayı
Kayarlar’ın yaptığı, Ak-ka Grup ile % 22,5 iskonto ile anlaşma yapıldığı, Doğuş
Grubu’na Kayarlar’ın % 22, Pınar’ın %21,5 Aytaç’ın % 21 iskonto verdiği ve teklif
aşamasında bulunulduğu, Venedik Palace’ın Aytaç’ın da aynı iskontoyu vermesine
rağmen % 20,2 iskontoyla Pınar’la anlaşma yaptığı, Fhaselis Rose Hotel ile
Kayarlar’ın da %23 olan aynı iskonto oranını vermesine rağmen yıllık sabit fiyatla
anlaşma yapıldığı belirtilmektedir.
(45) Belge 4: Aytaç Pazarlama Akdeniz Bölge Müdürü tarafından Aytaç çalışanlarına
gönderilen 16.04.2007 tarihli “Mevcut Durum Hk” konulu belgede özetle; kendilerinin
de oyuncu olarak piyasaya girmeleriyle birlikte Pınar, Kayar ve Altınet gibi firmaların
müşterilerini kaybetmemek için iskonto oranlarını yükselttikleri, yükselttikleri
oranlarda sözleşme yeniledikleri yerlerin olduğu, bu durumu dikkate aldıklarında
mevcut iskonto artırımlarının listelere yüksek sezonda yansıyacağını varsaydıkları,
bu durumda anlaşma yapılan iskonto ile brüt kar elde etme şanslarının et grubu ve
otellere satılan şarküteri grubunda zor olduğu, yıllık hazırlanan gelir-gider bütçesinde
veya fabrikadan alınan indirimler noktasında konunun tekrar incelenmesinin önemli
olduğu ifadelerine yer verilmektedir.
(46) Belge 5: Aytaç Pazarlama Satış Şefi tarafından Aytaç Pazarlama Akdeniz Bölge
Müdür Yardımcısı ve Aytaç Pazarlama Akdeniz Bölge Müdürüne gönderilen
01.06.2007 tarihli “Mayıs Ayı Aylık Rapor” başlıklı belgede özetle; özellikle bu yıl için
sözleşmeli çalışan tesislerden bekleneni alamadıkları, Kundu bölgesindeki
tesislerden dördü ile yapılan uzun soluklu görüşmelerden bir sonuç alınamadığı,
bunun sebebinin de rakiplerin daha iyi fiyat vermesi olduğunun anlaşıldığı, Belek
bölgesi otellerinin bir çoğunun grup oteller olduğu, bunların ya fiyat sordukları ya da
sözleşmeli çalıştıkları, Limak Grubu, Gloria, Papilion, Asterya, Palemo Magic Life gibi
otellerle çalışamadıkları ifadelerine yer verilmektedir.
(47) Belge 6: Aytaç Pazarlama Satış Şefi tarafından Aytaç Pazarlama Akdeniz Bölge
Müdür Yardımcısı ve Aytaç Pazarlama Akdeniz Bölge Müdürüne gönderilen
02.10.2007 tarihli “Eylül Ayı Aylık Rapor” başlıklı belgede kırmızı et ürünleri ile ilgili
olarak özetle; ilk defa kotasını yakalayamadığı, fiyatlarının yüksek kalmasının bunun
nedeni olduğu ifadelerine yer verilmektedir.

11-57/1510-538

10/48
(48) Belge 7: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü tarafından yönetim kurulu üyelerine
gönderilen ve rakip ilişkilerini içeren 23.10.2007 tarihli e-postanın başlangıç
kısmından Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü ile Pınar Satış Müdürü arasında bir
görüşme yapıldığı, bu görüşmede “pazardaki vahşi savaş” olarak nitelenen rekabetin
herkese verdiği zararın ve otellerin bu durumdan sağladığı kazançların konuşulduğu
anlaşılmaktadır. E-postanın devamında, rakip teşebbüslerin anılan yetkilileri arasında
yapılan görüşmede Kayarlar-Pınar-Aytaç-Altın Et arasında bir dörtlü birliktelikten,
“herkesin kendi mevcut müşterilerini koruması, liste fiyatlarından ortak hareket, vade
konusunda piyasanın terbiyesi, anlaşmalı otellerde anlaşmalı işin paylaşımı,
anlaşmasız noktalarda, örneğin Club Alibey gibi noktalarda danışıklı karlı satışta
mutabık kalınabilmesi” şeklinde zamanla daha da gelişebilecek birlikteliklerden
bahsedildiği belirtilmektedir. Söz konusu e-postada benzer konuşmaların Kayarlar
Akdeniz Bölge Müdürü ile Pınar ve Aytaç’ın satış müdürleri arasında yapılan birkaç
gün sonraki bir görüşmede de geçtiği anlaşılmaktadır. E-postada yer alan “ ...herkes
yaralı 2007’den kan kaybetmiş, karlı satmanın, birbirimizi yememenin peşindeler…Bu
pazarda benzer kavgaları, mücadeleleri en vahşi şekilde gördük. Bir dönem pepsi
cola-coca cola, Efespilsen-Tuborg, lever-henkel, Balıkçılar, sebzeciler gibi... Ve
faydalanan hep müşteriler oldu. Ama sonunda oturup akılcı şekilde paylaşmayı
bildiler Biz hatırlarsanız 2005-2006 yıllarında pazara ilk girmemizin gereği olarak çok
agresif bir şekilde saldırıp işimizi büyüttük, oturttuk. O dönemde üç rakibimizin de
ayağına bastık.” şeklinde ifadelere yer verilmektedir.
(49) Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü tarafından aynı e-postada; 2007 sezonunda Aytaç’ın
saldırısı nedeniyle bu birlikteliğin gerçekleşmediği, ancak, Pınar ile Kayarlar’ın
kavgasız birbirlerini kollayarak yürüdükleri, Pınar’ın yaklaşımının kendisi dahil Altın Et
ile birlikte üçünün bir arada anlaşması olduğu, Altın Et‘in kendilerinin alacağı her
karara saygılı olduğu ve bu oluşumda yer alınması gerektiği belirtilmektedir.
(50) E-postanın devamında “Altın Et bizim alacağımız her kararı kabul ediyor, saygılı.
Şahsi fikrim bu oluşumda yer almalıyız. Yoksa Altın Et’i dikkate almasak bile Pınar-
Aytaç anlaşmasında özellikle ek kozları olan liste ile oynayacaklarından çok zarar
görürüz. Şu an Pınar listesi 2 Ekimden beri %4 düşük. Biz değiştirmedik. Aytaç ve
Altın Et de bize bakarak listelerini değiştirmedi. Şu an bu oluşum ve düşüncede olan
sanıyorum Pınar ve Aytaç’ın satıştan sorumlu genel müdürlükleridir. Fabrikaların bir
bilgisi olduğunu düşünmüyorum ve bu konuda etkili ve yönlendirici güç de satıştır.
…Bey [Pınar Antalya Bölge Müdürü] yanımdayken Pınar Ege-Akdeniz bölge
direktörü şu an yeni genel müdür … Bey aradı ve kendisi ile de iyi dileklerle
selamlaştık. Ege Akdeniz sözleşmeli 20 trilyonluk bir işimizde dibinde %10 katkı
yaratsak ve kanaatimce bir iki yıl içinde mutlaka olur. Bu yatırım döneminde
ihtiyacımız olan nefes diye düşünüyorum” ifadelerine yer verilmektedir.
(51) Belge 8: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü tarafından Kayarlar Yönetim Kurulu
üyelerine gönderilen 01.05.2008 tarihli e-postada özetle; Limak Grubu, Barut Grubu,
Tui Grubu, Silence Grubu ve Ela otelle yapılan pazarlıklarda Pınar Et ile ciddi
anlamda rekabet edildiği ifade edilmiş olsa da Doğuş Grubu tarafından yapılan
ihalede, ihaleyi Pınar Et’den almamak için daha fazla iskonto verilmediği, fakat ihaleyi
Aytaç’ın kazandığı ifade edilmiştir. Ayrıca yine aynı e-postada Pınar Et’in piyasadaki
belirleyici güç olduğuna dair; “2005-2008 yılları arasında Pınar liste hakimiyetini ve
gerektiğinde listeleri arttırmayarak bu gücünü tüm piyasaya gösterdi.” ifadesinin
devamında, kendilerinin de zaman zaman frene basmalarında etkili olduğu, yine
benzer şekilde davrandıkları, ancak Mayıs sonundan itibaren Haziran-Temmuz-
Ağustos aylarında bu listelerin kalkacağı, 2009 yılı için stratejiyi şimdiden konuşmaları
gerektiği ifadelerine yer verilmektedir.
11-57/1510-538

11/48

(52) E-postanın devamında Pınar’ın liste hakimiyeti gücünü kırmaları için;
1- Gerekirse mevcut tüm iskontoları kaldırıp liste fiyatlarını netleştirmelerinin
uygun olacağı; Pınar liste fiyatının %10-%15 altında net bir listeye herkesin uyum
sağlayamayacağı, Pınar’ın bile adapte olamayacağı, burada %2-%6 arası müşterisine
göre ayrıca yapılacak sözleşmede bağımlılık primini düşünebilecekleri,
2- Bir diğer stratejinin de pazarın tamamen sabite dönmesi ve bunun canlı hayvan
karşılığını ayırmaları olacağı, yüksek iskonto ama artması muhtemel liste fiyatları ile
bu işin daha fazla uzun soluklu yürümeyeceği, şu an dört firma arasında devam eden
birliğin seneye kopabileceği de dikakate alındığında, gelecek önerileri şimdiden
değerlendirmekte fayda olduğu ifadelerine yer verilmektedir.
(53) Belge 9: Pınar Satış Müdürü tarafından Kayarlar Ege Bölge Müdürüne gönderilen
“kuzu” konulu, 26.11.2008 tarihli e-posta, alıcı tarafından aynı tarihte Kayarlar
Akdeniz Bölge Müdürüne iletilmiştir. Bu e-postalar Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü
tarafından Kayarlar Et Yönetim Kurulu Üyesi ve Namet Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısına aynı tarihte “kuzu/// YENİ LİSTE ÖNERİ...ACİL!!!” konusu altında
özetle; Pınar Et Satış Müdürünü Kayarlar Grup Ege Bölge Müdürü ile çapraz
sıkıştırmalarına rağmen kuzu grubunda yeni liste çalışması hariç net sonuç
alamadıkları, Pınar Bölge’ye de gelen bir listenin olmadığı, kendilerinin hem Kayarlar
Et Yönetim Kurulu Başkanına hem de bölgelerine, bugün yarın listeyi yayımlayıp
Pazartesi yeni listeden mal satılmasını ifade ettikleri, uyum göstereceklerinin tahmin
edildiği belirtilmiş, “Ekte görülen rekabete göre Pınarın karkasa 6.3 artışına karşın
ben %9.5, but-kol artışlarında % 9.25 ortalamalarına karşılık %12.4 yaptım. Kanattaki
artışı 4.1 olarak aynı öngördüm” ifadeleri ile iletilmiştir. Kayarlar Et Yönetim Kurulu
Üyesi ve Namet Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının, Kayarlar Akdeniz Bölge
Müdürüne gönderdiği aynı tarihli cevabi e-postada ise durumun kendisi için uygun
olduğunu belirterek bir an önce zam yapılmasını istemiştir.
(54) Belge 10: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü tarafından Kayarlar Et Yönetim Kurulu
Başkanı ve Namet Yönetim Kurulu Üyesine gönderilen 31.01.2009 tarihli e-postada
“… Hedefler arasında Pınar da dahil geçen yıl dörtlü koalisyondaki firmalar var.
Ayrıca diğer dediğiniz kısım. Hiç birisinden çekinmiyorum. Ama girilecek savaşta
karşımızdaki rakiplerin de eli armut toplamıyor. Mutlaka karşılık verecek ve belki
karşılığında bir şeyler alacak. Bunun ince hesabını yapmalıyız. … En tehlikeliside
hepsini karşımıza alırsak ve özellikle Pınar-Aytaç listelerde oynarsa ciddi sıkıntı
yaşarız. Bu sebeple Pınar mutlaka yanımızda olmalı, karşımızda olmamalı diye
düşünüyorum…” ifadelerine yer verildiği görülmektedir. Söz konusu e-postanın
devamında ise 30.01.2009 tarihinde düzenlenen Dünya Döner Kongresi’nde YBP
Antalya Bölge Müdürü ile görüşüldüğü ve yapılan görüşmede, YBP Antalya Bölge
Müdürünün Pınar olarak;
- Kayarlar Grup’a çok güvendiğini,
- Partnerlikten memnun olduğunu,
- Pazarda uzun yıllar birlikte büyümeyi hedeflediğini
(55) belirttiği ifade edilmiştir. Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanı tarafından gönderilen
cevabi e-postada ise “Pınar yanımızda kalacak ama fazla kimseye taviz
vermeyeceğiz tereyağından kıl çeker gibi sessiz önden anlaşmaları yapacağız ilk
kendimizi garantiye almamız gerekli sonra rakiplerin müşterilerine ve ortadakilerine
satışa ihtiyacımız var kapasiteyi nasıl doldurursak pazardaki yerimiz belli olur
kanaatindeyim” ifadelerine yer verilmektedir.
11-57/1510-538

12/48
(56) Belge 11: Pınar Et Satış Müdürü tarafından Kayarlar Grup Ege Bölge Müdürüne
gönderilen ve ekinde Pınar’ın 27.02.2009 tarihli fiyat listelerinin yer aldığı 26.02.2009
tarihli e-posta, Kayarlar Grup Ege Bölge Müdürü tarafından aynı gün Kayarlar Et
Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyesi ile Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürüne iletilmiştir. Bu
belgede rakiplerin, ertesi gün uygulamaya konulacak fiyat bilgilerini önceden
paylaştıkları görülmektedir.
(57) Belge 12: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü tarafından YBP Antalya Bölge Müdürüne
gönderilen “Acil TUİ-Magic Life Son Durum Hk.” konulu 05.04.2009 tarihli e-postada “
…ekte dün konuştuğumuz Tui -Magic life rakamları mevcuttur. Robinson her
halükarda ekol ile geçen yıl olduğu gibi yoluna devam edecek görünüyor. Fakat
Magic-Life işin dengesi ve sizin kaybetmemeniz gereken stratejik bir noktadır. Ekol et
magic life’da alırsa tüm Tui grubunu bağladım diyerek önümüzdeki senelerde ciddi
bir prestij kazanacaktır. Biz şarküteri grubunu bağladık. Ve Ekol’e giden et işini
engellemeye çalışıyoruz. Bizden bir beklentileri yok. Pazarı kızıştıralım taktikleri de
yok. … Senden ricam bırakmayacağını belirttiğin bu müşteride … Beylere de cc
koyarak dip teklifini yapman ve işin kaybedilmesini önlemendir. (Pazartesi günü ekol
et ile imza atacaklar) Ben sizide destekleyecek; kendi rakamlarımızda 100 bin tl’lik bir
indirim daha dip rakamımız 2.165 tl olacak) ve 1 kasıma kadar sürenin uzatılmasını
son teklif olarak göndereceğim. Sen Ekol ile süreyi aynı tut ve 31 Aralık tarihine
kadar uzat diye düşünüyorum. Dip tutarınızı da bence 2.025 milyon tl’ye getir…
Arada 57 bin tl kalır. Ve benim tahminim bu fark için sizi değiştirmezler. Fakat siz
yönetim olarak böyle bir pazarlığa girmeyecekseniz ve bulunduğumuz yerde kalalım
diyorsanız seninle konuştuğumuz gibi bu müşteriyi kendi oluşumumuz içinde tutalım.
Ve biz şarküteri gücünü kullanarak alabileceksek alalım. Seneye sana tekrar pas
ederim. Lütfen geçen yıl Aytaç’ın Mng’de yaptığı hatayı yapmayın ( geçen yıl bildiğin
gibi Aytaç Mng’de uyarılarımı dinlemedi. Dik duracağız dedi ve iş Aset’e gitti. Bu sene
de asılmazlar ise muhtemelen erşan ete gidecek) Magic bu sene giderse burası ekol
et ile kemikleşir ve seneye siz de biz de bu müşteriyi ekolden geri koparıp almak için
çok zorlanırız. Not: Sizin dip rakamınızı biliyorum. Fakat fiyat detaylarınızı
almamıştım, o yüzden girmedim.” ifadelerine yer verilmektedir. YBP Antalya Bölge
Müdürü bu e-postayı Pınar çalışanına, Pınar çalışanı ise YBP Yönetim Kurulu Üyesi
ve Pınar Et Genel Müdürüne iletmiştir.
(58) Belge 13: YBP Antalya Bölge Müdürü tarafından Pınar Et Satış Müdürüne
gönderilen, bilgi kısmında Pınar Et Yönetim Kurulu Üyesi, YBP Yönetim Kurulu Üyesi
ve Pınar Et Genel Müdürü ile Pınar çalışanlarına yer verilen “FW: venezia otel”
konulu, 28.05.2009 tarihli e-postada “Venezia Palace Otelimiz ile ilgili bilgiler ekte
açık olarak belirtilmiştir. Bu yıl düşen turizm potansiyeli ile birlikte otel satın almaları
en uygun olan iskonto oranlarıyla çalışarak sezonu en karlı biçimde kapatmayı
hedefliyorlar. Magic lifeların Ekol Ete bu mantıkta gitmesi, aynı şekilde Susesi Otel in
sor sat a dönmesi, Orange Country nin sor sat mantığına dönmesini bunlara örnek
olarak gösterebiliriz. Et 2000 firması bu yıl sözleşmeli çalışmak istemiyorlar. Ağırlıkta
sor sat la haftalık aylık alım yapmalarını otellerin istiyorlar. Benzer şekilde Aytaç
(sözleşmeli 2–3 yeri kaldı.), As et, Erşen et, Ekol et ve Can et bu şekilde
çalışılmasına sıcak bakıyorlar ve otelleri bu şekilde satın almaya zorluyorlar. Yani bu
şekilde hiç satamamaktansa ne koparabilirsek bizim için kar mantığını yürütüyorlar.
Bizim aylık veya haftalık sor satın al tekliflerine verebildiğimiz fiyatlarımız malum. Bu
şekilde 10 kg bile sipariş alamıyoruz. Tamamen mevcut sözleşmeli noktalarımızla
yürüyoruz. Onlardan da sözleşmesi bitenlerde bu şekilde sıkıntılar yaşıyoruz. Bizim
ya bu noktalara % 25-26 lara gelecek oranlarda iskonto desteklerini vererek bir
şekilde sözleşmeye ikna ederek Haziran ayı içerisinde hemen ürünlere zam yaparak
bu işi karlı hale getirmemiz gerekiyor (Kayarlar tamamen bu mantıkta son 3 yıldır
11-57/1510-538

13/48
gidiyorlar ve yine bu aydan sizlere ve bana sürekli olarak zam için bastırmaya
başladılar) veya fiyatlarımızı %5-7 oranlarında geri çekerek mevcut kondisyonlarımız
içerisinde aylık veya haftalık tekliflere iyi fiyat vererek turizm piyasasındaki
etkinliğimizi devam ettirmeliyiz. Aksi takdirde piyasadaki belirleyiciliğimiz kayboluyor,
eriyoruz, ve rakiplerimiz her geçen gün daha güçlü rakipler olarak çıkmaya devam
ediyorlar. Lütfen ilgili desteğin verilmesini rica ederiz...” ifadelerine yer verilmektedir.
(59) Belge 14: YBP Antalya Bölge Müdürü tarafından Pınar Et Satış Müdürüne gönderilen
ve bilgi kısmına Pınar Et Genel Müdürü ve bazı Pınar çalışanlarının eklendiği “bilgi
paylaşımı” konulu 02.06.2009 tarihli e-postada; “ …Mevcut listemizin %3-5 oranında
düşürülmesi olayını satışlarımızın %90-95’ini sözleşmeli noktalarla yaptığımız için çok
doğru bulmuyoruz… Bildiğiniz ortadaki otel müşterilerine verilen fiyatlarda
rakiplerimizle aramızdaki fark çok fazla olduğu için biz bu % 5’lik bütçeyi… gibi
ödemeleri düzgün premium noktalarımızda etkin kullanarak daha etkin iş yapmış
olabiliriz. Bu olmazsa da geçen yıl yapmış olduğumuz gibi özellikle 5 li set, Antrikot,
Kıymalık Et, Parça Et, Kuzu But ve kuzu kol ürünlerimizde haziran ayına özel bir
promosyon fiyatı çalışması yapılması daha etkili olacaktır. Aksi durumda, eğer
Kayarlar firması bizim onayımızı alamadan kendi isteği ile zam yapacak olurlarsa
bizim fiyat indirimine o zaman geçmemiz daha doğru olacaktır şeklinde düşünüyoruz.”
ifadelerine yer verilmektedir.
(60) Belge 15: Kayarlar Grup Ege Bölge Müdüründen Kayarlar Et Yönetim Kurulu
Başkanı ve Namet Yönetim Kurulu Üyesine gönderilen “Pınar Et ile görüşmem ile
ilgili” konulu 03.06.2009 tarihli e-postada “Bu gün izinden dönen Pınar Et’ten …(Et
Satış Müdürü) ile yaptığım görüşmede geçen hafta … ve ...(Kayarlar yönetim kurulu
üyeleri) ile yaptığımız ziyarette konuştuğumuz hatta fiyatlarını aldığımız yeni listeyi
çıkarmaktan vazgeçtiklerini söyledi. Bu konuda epey görüştük ama zam
yapmayacaklarını tekrarladı. Fakat görüşmenin bir sırasında Ekol Et’in yazlık
bölgelerde kendi müşterilerini taciz ettiğini bunu anlamakta zorlandıklarını, bunun
arkasında bizim olacağımızı düşündüklerini söyledi. Ben de böyle şey olmadığını,
öyle düşünülseydi TUİ grubunu bitirirdik dedim. Bu kendi fikrimdir, Antalya’daki
arkadaşlarının yansıması mıdır bilmiyorum ancak ilginç olduğu için şahsınızla
paylaşma ihtiyacı hissettim” ifadelerine yer verilmektedir.
(61) Belge 16: Pınar Et Satış Müdüründen Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanı ve Namet
Yönetim Kurulu Üyesine gönderilen 16.06.2009 tarihli e-postaya cevaben bilgi
kısmına Kayarlar Et Yönetim Kurulu Üyesi ve Namet Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı eklenerek iletilen e-postada, Kayarlar Et Yönetim Kurulu Üyesinden
Yönetim Kurulu Başkanına “… beye fiat çalışmamızı atmanı rica ederim.” ifadelerine
yer verilmektedir.
(62) Belge 17: 26.06.2009 tarihli e-postada Pınar Et Satış Müdürü bilgi kısmına Kayarlar
Et Yönetim Kurulu Başkanını ekleyerek, Kayarlar Et Yönetim Kurulu Üyesinden yeni
fiyat listesinin tarafına gönderilmesini istemiş, Kayarlar Et Yönetim Kurulu Üyesi ise
bu e-posta neticesinde devreye girerek Kayarlar Akdeniz Bölge Müdüründen yeni fiyat
listesinin Pınar Et Satış Müdürüne gönderilmesini rica etmiştir.
(63) Belge 18: Pınar Et Satış Müdürü tarafından Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanına
gönderilen 13.07.2009 tarihli ve “15.07.2009 tarihinden itibaren geçerli taze et fiyat
değişikliği” konulu e-postanın ekinde, Pınar’a ait 15.07.2009 tarihli “toplu tüketim ve
turistik tesisler fiyat listesi”, “kesik et ve sakatat”, “catering grubu, marinasyonlu donuk
dökme hindi ürünleri” ve “ev dışı tüketim ve turistik tesisler” fiyat listelerinin yer aldığı
görülmektedir. Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanı rakibin iki gün sonrasına ait fiyat
bilgilerini içeren bu e-postayı Kayarlar Et Yönetim Kurulu Üyesi, Kayarlar Akdeniz ve
11-57/1510-538

14/48
Ege Bölge Müdürlerine ileterek, Kayarlar Akdeniz Bölge Müdüründen fiyat
karşılaştırılmasının yapılarak kendisine gönderilmesini talep etmiştir.
(64) Belge 19: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdüründen Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanına
gönderilen 20.07.2009 tarihli “hindi zammı hakkında” konulu e-postada; Kayarlar
Akdeniz Bölge Müdürü, YBP Antalya Bölge Müdürü ile hindi eti fiyatları hakkında
görüştüğünü, Pınar Et’in zam yapacağını, konuyu ertesi gün YBP Antalya Bölge
Müdürü ile tekrar konuşacaklarını, bu çerçevede iki kez zam yapmamak adına birkaç
gün bekledikten sonra zam yapılmasının daha uygun olacağını ifade etmiştir. Kayarlar
Et Yönetim Kurulu Üyesi tarafından Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanına, bilgi kısmına
Kayarlar Akdeniz ve Ege Bölge Müdürleri eklenerek gönderilen aynı tarihli e-postada
ise “bence beklemeyelim, yapalım zammı çok kan kaybediyoruz” ifadesine yer
verilmiştir. Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanının Yönetim Kurulu üyesine gönderdiği
aynı tarihli cevapta ise bu öneri uygun bulunmuştur.
(65) Belge 20: Kayarlar Et Yönetim Kurulu Üyesinden Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü ve
Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanına gönderilen 21.07.2009 tarihli “artan hindi
fiyatları” başlıklı e-postada, hindinin mevcut fiyatla satılmaya devam edilmesi
durumunda hem malın yetiştirilemeyeceği hem de zarar edileceği, Alphindi’nin
fiyatının 11,7 TL yapıldığı belirtilerek acilen zam yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Kayarlar Akdeniz Bölge Müdüründen Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanına ve
Üyesine gönderilen 22.07.2009 tarihli cevabi e-postada ise “Konu sıkı takibimde,
ağırdan alıyorum diye kayıtsız kalıyorum sanmayın fakat ette çok ciddi sıkıntı yaşadık.
Bunu ben ve ekibim biliyoruz. Onun için hindide Pınar’ı bekliyorum. Dün akşam Pınar
Bölge Müdürü … tekrar konuştum. Çarşamba oradayım dedi. Hindiye zam yapacağız
ama son şekli için beni bekliyorlar dedi. ... liste işi artık bir gövde gösterisi ve pazarın
takip ettiği önemli bir konu oldu. Şu an bana zam yaptırırsanız üç beş gün daha
beklemeyelim derseniz bunun olacağı fiyat 11,50 veya 11,60 olur. Zira Pınar’ın fiyatı
da 11,50… ama Pınar fiyatını birkaç gün içinde diyelim ki 12,50 yaptı bir hafta ara ile
bir zam daha mı yapacağız. Bu bizi bozar… Ve bence liste işi anlık zarar ediyor diye
hemen değiştirilecek karar verilecek bir iş değil. Bunun stratejik pozisyonu
yansımasını Calista’yı kaybederek gördük. Az daha sabır” ifadelerine yer verilmiştir.
Kayarlar Et Yönetim Kurulu Üyesinin aynı tarihli cevabi e-postasında ise “ … Bence
bekleme zam yap. Bir hafta sonra bir zam daha yaparsın. Bu bizi bozmaz. Zira biz
hindici değiliz. Alphindinin yeni liste fiyatlarını iste. Hotellere onu göster” ifadesi
kullanılmıştır.
(66) Belge 21: Kayarlar Muhasebe Sorumlusu tarafından Akdeniz Bölge Müdürüne, bilgi
kısmına Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi ve Ege Bölge
Müdürü eklenerek gönderilen “Pınar Hindi Liste Değişikliği Ve Kayarlar Et Öneri Hindi
Liste Ve Rekabeti” konulu 24.07.2009 tarihli e-postada “… Bey Pınar hindi rekabetini
ve Akdeniz bölge hindi öneri listesini ek’te bilgilerinize sunarım” ifadelerine yer
verilmektedir. Bu e-posta aynı kişilere 27.07.2009 tarihinde tekrar iletilmiştir. Kayarlar
Akdeniz Bölge Müdürü tarafından 27.07.2009 tarihinde gönderilen cevabi e-postada
ise Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanına hitaben “… Bey, liste tarihi 29 olacak.
Zaten malı ya vermiyor ya da çok kısarak veriyoruz. Uygunsa bugün yayınlayacağım
29 geçilecek.” ifadelerine yer verilmiş, Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanı ise aynı
tarihli cevabi e-postasında Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürünün teklifini uygun bulmuş,
29.07.2009 tarihinden önce ürün satışı yapılmamasını belirtmiştir.
(67) Belge 22: Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanı tarafından Kayarlar Ege ve Akdeniz
Bölge Müdürlerine gönderilen ve ekinde Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanının yeni
fiyat listesi önerisi yer alan 25.07.2009 tarihli e-postaya cevaben Akdeniz Bölge
Müdürü tarafından yazılan e-postada; “… Bey, Bu liste bizi çok zorlar,… Sizin
11-57/1510-538

15/48
listenizde de % 12-17 oranında artış var.Ve benim talebim kalemlerde indirim
yapmamışsınız. Bu pazar hiçbir zaman bu farklarla yürümedi. Bizim
sözleşmelerimizde fiyat listelerimizin emsal rakiplerimizle paralel seyreder hükmü var.
Bildiğiniz gibi Aytaç 15 haziran listesini geri çekti.Ama biz Aytaçı emsal görmediğimiz
için kimseye kale aldırmadık. Geriye RAKİBİMİZ dediğimiz bir Pınar kaldı. Şu an tüm
müşterilerimizin bizi mukayese edecekleri firma sadece pınar listesi kaldı. Ne ekol-ne
erşan ve nede aytaç rakip değil.Kimse bunlara bakmaz. Ben bu gün yarım günümü bu
liste işine ayrıdım. Ekibimi …. inandırdım. % 9luk değerli et farkları bile şu an bizi
tedirgin ediyor. pazarı tek durdurabileceğimiz konu diğer ana kalemlerden beşli-
kıymalık ve parça ette fiyatı geri çekip göz boyamak. kuzu but artışı okey-kuzu kol
indirimi orayı dengeler. Kanatta çok artmış. Bence 29,90 da kalmalı. Ben benim
önerimin kabulünü istiyorum. Ancak biz ekip olarak bunun altından kalkmaya
çalışabiliriz. Sizin ve ……. bey’in önerisi ancak ve ancak Pınar bir hafta sonra listesini
bize uyarlar ve bizi takip ederse pazardan kabul görür.Yoksa iş dağılır. … izlediğim
resim Pınar listesini hemen değiştirmez. Ve Pınar et kendinide paralasa ybp onay
vermez ise bu iş olmaz. Biz pınar listeyi arttırmayacak şekilde gardımızı alalım.
Arttırırsa akabinde bizde yeni bir ayar yaparız. Fakat ….. bey sizin tablonuz tamamen
kumar. Tutabilirde çok ciddi şekilde geride dönebilirde...” ifadelerine yer verilmiştir.
(68) Belge 23: Kayarlar Yönetim Kurulu Üyesinden Ege Bölge Müdürüne gönderilen
“30.7.2009 Akdeniz Bölge Et Rekabet Aytaç (2).xls” konulu 30.07.2009 tarihli e-
postada “Ekli dosyada rekabetteki yeni fiyatları bulacaksınız. Bu fiyatları yüksek
bulabilirsiniz fakat ne yazık ki gerçek bu. Acilen zam yapılması lazım. Satılan her
maldan 2 TL zararımız var… …. Bey top sende Pınar geçmez ise yarın biz
yayınlayacağız” ifadelerine yer verilmiştir.
(69) Belge 24: Pınar çalışanı tarafından YBP Antalya Bölge Müdürü ve Kayarlar Ege
Bölge Müdürüne gönderilen 31.07.2009 tarihli e-postanın ekinde, Pınar Et’in
05.08.2009 tarihli yeni fiyat listesi yer almaktadır. Kayarlar Ege Bölge Müdürü bu e-
postayı aynı tarihte Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü ve Kayarlar Yönetim Kurulu
Üyesine iletmiştir.
(70) Belge 25: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdüründen Kayarlar Yönetim Kurulu Üyeleri,
Kayarlar Ege Bölge Müdürü ve bazı Kayarlar çalışanlarına gönderilen 20.08.2009
tarihli e-postada; Metro Antalya ve Magic Life yetkilileri ile yapılan ve Kayarlar’ın
Metro üzerinden Magic Life’a et satışının detaylarının konuşulduğu toplantıya ilişkin
bilgilere yer verilmiştir. Bu e-postayı takiben aynı gün içinde Kayarlar Akdeniz Bölge
Müdürü tarafından Kayarlar Et yönetim kurulu üyeleri ve Kayarlar Ege Bölge
Müdürüne gönderilen e-postada ise;
(71) “…Pınar bölge md. … ile… Piyasadaki mal sıkıntısını ve pazarda ekol gibi firmaların
yok olduğunu konuştuk. Seneye ikimiz kalırız dedi. Ve Ekolün Magıcte düştüğü
durumu söyleyip biz yazılı olarak magıce mal veremeyeceğimizi bildirdik. Yıl başı
kucağımza düşer dedi. … yorum yapmayıp konuyu geçiştirdim, zaten mal altın,
piyasada mal yok o yüzden fiyat vermedim dedim. Dolayısı ile konuyu İbere
getireceğim. İber bilindiği gibi magic ile robinson arasında kalan … bir
konumda.tüketimi fazla değil. ama bu detay görüşmelere, ilişkilere dahil olursa bu
kesin duyulur ve tüm detaylar su yüzüne çıkar. Benim önerim … bey’de uygun
görürse robinsonda yaptığımız gibi iberi bu işin dışında tutalım. Ağrımayacak başımızı
ağrıtmayalım. Ben ... [Magic Life Satın Alma Müdürü] ilede konuşup ağzını aradım.
Bunlar biz anlaştıktan sonra dönüp ibere söyleyecek. iber uygun görürse dahil olacak
yoksa robinsonun peşinde koşacak. Birde … laf arasında bir sıkıntısını dile getirdi.
Sizin İstanbulda çalışan eski Pınarcı arkadaşlardan bizimkilerin kulağına gelmiş
Antalyada her yeri aldık bitirdik diye konuşulmış. Buda beni zor duruma düşürüyor.
11-57/1510-538

16/48
Seneye bizde de şimdi yeni yapılanma var. İşe asılın derler buda bizi karşı karşıya
getirir dedi... Velhasıl ince bir operasyon yapıyoruz.İşimizi terayağından kılçeker gibi
yapmalıyız. … [İber Otelleri satın alma koordinatörü…] sevsemde diline hiç
güvenmiyorum. Pınardan çekinmiyorum. Ama şu an karşımda pazarı küçülse bile
kalan tek güçlü rakipte o. Her zaman iyi ilişkiler içinde olmak gerekir...” ifadelerine yer
verilmiştir. Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü bu e-postayı 22.08.2009 tarihinde Kayarlar
Satış Yöneticilerine iletmiştir. Kayarlar Satış Yöneticisi tarafından cevaben yazılan e-
postada ise; “Kesinlikle katılıyorum, iber bu işin içine girerse … üzerinden tüm pınar
ve piyasa bu anlaşmayı öğrenir. Dolayısıyla iberin bu işin dışında kalması çok önemli.
Dışında kalırsa ayrıntıları öğrenemeyebilir veya piyasaya söylediklerini inkar
edebiliriz, ama içinde olursa ayrıntısına kadar öğrenip piyasaya da bunu duyurup
inandırabilir…” ifadeleri yer almaktadır. Bu e-postaya cevaben 24.08.2009 tarihinde
Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü tarafından Kayarlar Satış Yöneticilerine gönderilen e-
postada “cumartesi … bey … ile özel özel bir konuşma yaptı sorun yok.” ifadelerine
yer verilmiştir.
(72) Belge 26: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdüründen Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanı
ve Kayarlar Ege Bölge Müdürüne gönderilen 24.08.2009 tarihli e-postada Pınar Bölge
Müdürünün aradığı ve “ …Tüm detayları öğrenmişler. Sizin … Bey’le toplantınızı,
metroyu organize edip işin makyajlı olduğunu ve teferruatları. Fakat fiyatı tutturamadı.
... Metro yapacaksa bu işi bizim şartlarımızda yapsın. Yok olmadı b planını
uygulayalım derim. … Bey, sizinle konuştuğumuz gibi Metro prosedürleri
aşamayacaksa, Pınar merkez pazarlama ile görüşüp işi sizin dengelemeniz
gerekecek görünüyor. Gerekirse direkt biz bağlayalım. Şarküteri işimizle beraber
yürüsün gitsin. Pınar’a sus payı veririz zaten Calista’yı aldılar. Seneye Calista’ya
devam ederler, ayrıca iber sarıgermeyi ilkseni de üstlerine iteriz. Yanına 1 milyon tl lik
bir müşteri sezonda konuşur veririz...” ifadelerine yer verilmiştir. Bu e-postaya
cevaben aynı tarihte Kayarlar Et Yönetim Kurulu Başkanından Kayarlar Akdeniz
Bölge Müdürüne gönderilen ve bilgi kısmına, Kayarlar ortağı iki kişi ve Kayarlar Ege
Bölge Müdürü eklenen e-postada “Metrocular aradılar antalyayı plakform yapıyorlar
bizim depoyu her şey planladığımız gibi fazla da taviz vermenin anlamı yok kalistayı
aldılar bizim sesimiz çıkmadı onlarda anlayışla karşılamaları gerekir yoksa evlilik uzun
sürmez” ifadesine yer verilmiştir.
(73) Aynı tarihte Magic Life Oteli Türkiye satın alma müdürü, Metro Market et kategorisi
sorumlusu ve Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü arasındaki e-postalardan ise Magic Life
için önemli olanın ürünün istenen gün ve saatte otelde olması olduğu, Metro’nun
kendi prosedürlerine göre ürün markete girmeden satışını yapamayacağı, bunun
aşılmaya çalışıldığı anlaşılmaktadır.
(74) Belge 27: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdüründen Kayarlar Yönetim Kurulu Üyesine
gönderilen 15.09.2009 tarihli e-postada, “Pınar’ın kuzuya zam yapalım isteği
doğrultusunda yaptığım çalışma ektedir. Ayrıca özel ürün listesinde olan kuzu çöp şiş
29,50 tl’den 33,00 tl’ye, kuzu kalem pirzola 38,50 tl’den 39,90tl’ye, kuzu but kmsiz
28,90 tl’den 32,50 tl’ye getirilmesi önerilmektedir. Kuzu döş mevcut fiyatı 17,50 tl,
kuzu bonfile 38,50 tl, kuzu incik 25,50 tl, kuzu gerdan dilimli 16,60 tl olup değiştirilmesi
düşünülmemektedir. Zira bu ürünler stokta şişip satış hızı ağır olan ürünlerdir. Ayrıca
bu fiyatlara Pınar uyarsa yayınlayabiliriz. (Hindide vurduk geçtik. Bir çok firma rahatsız
oldu. ama dinlemedik. üzerine kuzuda da yalnız kalırsak kendimizi bozarız Aytaç
kaale aldığımız firma değil. Pazarda da şimdiye kadar çok düşük kalmasına rağmen
umursamadık. Kimseye de ciddiye aldırmadık) Fakat liste bence geç kaldı. Çünkü
herkes şu an bayram siparişlerini veriyor. En azından bir kısmını yeni fiyattan
11-57/1510-538

17/48
satabilmemiz için bu listenin yarın öğleden sonra yayımlanması gereklidir. Ama bu
hıza Pınar uyabilir mi bilmiyorum. Acil bilgilerinize sunarım” ifadelerine yer verilmiştir.
(75) Belge 28: Kayarlar Yönetim Kurulu Üyesi tarafından Kayarlar Akdeniz ve Ege Bölge
Müdürlerine gönderilen 15.09.2009 tarihli e-postada kuzu fiyatlarına yapılmak istenen
zamma ilişkin fiyat listesi önerisi yer almaktadır. Bu e-postaya cevaben Kayarlar Ege
Bölge Müdürü tarafından Kayarlar Yönetim Kurulu Üyesi, Başkanı ve Kayarlar
Akdeniz Bölge Müdürüne gönderilen aynı tarihli e-postada Bölge Müdürüne hitaben
“… bey, … bey bu listenin hazırlanmasını Pınarında arkadan geleceği konusunda
görüştüğünü söyledi...” ifadeleri bulunmaktadır. Bu e-postaya cevaben Kayarlar
Yönetim Kurulu Üyesi tarafından aynı taraflara gönderilen e-postada ise zammın
yapılarak, bayramda otellere zamlı fiyatlardan mal gönderilmesi teklif edilmiştir. Bu e-
postaya cevaben ise Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yönetim kurulu
üyesi ve bölge müdürlerine gönderilen e-postada fiyatın uygun olduğu, Pınar’ın
arkadan geleceği ifadesine yer verilmektedir.
(76) Belge 29: Kayarlar Akdeniz Bölge Müdüründen Ege Bölge Müdürüne gönderilen ve
Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanı ve üyesinin bilgide yer aldığı 23.09.2009 tarihli e-
postada, bayram öncesi kuzu fiyatlarına zam yaptıkları, müşterilerinin bayram
yoğunluğu sebebi ile çok tepki vermeden listelere geçilmiş olduğu, fakat müşterilerin
arayarak Pınar ile aradaki yüksek farkı vurgulayıp, bu farkı kabul etmeyip dönüş
yapacaklarını ifade ettikleri, dolayısıyla ay sonuna kadar liste geçişini Pınar’a
yaptırmaları gerektiği ifadelerine yer verilmiştir.
(77) Belge 30: Pınar Et Satış Müdürü tarafından Kayarlar Ege Bölge Müdürüne gönderilen
ve ekinde Pınar Et “taze et fiyat listesi”nin bulunduğu 23.09.2009 tarihli e-posta, aynı
gün içerisinde Ege Bölge Müdürü tarafından Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü,
Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanı ve üyesine iletilmiştir. E-postanın ekinde yer alan
listenin geçerlilik tarihinin 26.09.2009 olduğu anlaşılmaktadır.
(78) Belge 31: Pınar çalışanı tarafından Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürüne gönderilen
25.09.2009 tarihli e-postanın ekinde 26.09.2009 tarihli Pınar Et “catering grubu,
marinasyonlu donuk dökme hindi ürünleri fiyat listesi”nin yer aldığı görülmektedir.
(79) Belge 32: Kayarlar Yönetim Kurulu Üyesi tarafından Kayarlar Akdeniz ve Ege Bölge
Müdürlerine gönderilen 02.10.2009 tarihli e-postada, 05.10.2009 tarihli fiyat listesinin
Pınar Et Satış Müdürüne gönderilmesi rica edilmiştir.
(80) Belge 33: 07.10.2009 tarihli e-posta ile Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanı, Pınar Et
Satış Müdürü tarafından kendisine 06.10.2009 tarihinde gönderilen 08.10.2009 tarihli
fiyat listesini Kayarlar Et’in bazı yöneticilerine iletmiştir.
(81) Belge 34: Pınar çalışanı tarafından Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürüne gönderilen
07.10.2009 tarihli e-postanın ekinde Pınar Et’in 08.10.2009 tarihli “catering grubu,
marinasyonlu donuk dökme hindi ürünleri”, “ev dışı tüketim ve turistik tesisler” fiyat
listelerinin yer aldığı görülmektedir. Bu e-posta aynı tarihte Kayarlar Akdeniz Bölge
Müdürü tarafından Kayarlar muhasebe sorumlusu, satış yöneticileri ve Akdeniz
Bölge’ye iletilmiş ve Pınar Et’in fiyat listeleri ile ilgili olarak “Pınar listesi 8 Ekim olmuş.
3 kalem değişmiş kemikli kısa but 17, parça et 20.75, orta kemikli 20.05 olmuş.
düzenleyelim. Ayrıca Aytaç listesi bir kaç gün içinde değişecek bekleyelim aytaç
listesi de çıksın hepsini bir yayınlarız” değerlendirmeleri yapılmıştır.
(82) Belge 35: Pınar Satış Müdürü tarafından Kayarlar Yönetim Kurulu Üyesine
gönderilen ve ekinde 07.11.2009 tarihli fiyat değişikliği öneri listesi yer alan
04.11.2009 tarihli e-posta, 05.11.2009 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesi tarafından
Kayarlar Akdeniz ve Ege Bölge Müdürlerine iletilmiştir. Kayarlar Yönetim Kurulu
11-57/1510-538

18/48
Başkanından Kayarlar Yönetim Kurulu Üyesine gönderilen 05.11.2009 tarihli e-
postada ise, yukarıda anılan 04.11.2009 tarihli e-postanın ekinde yer alan Pınar fiyat
listesine, Kayarlar’ın 06.11.2009 tarihinde yayımlayacağı yeni fiyat listesi ile birlikte
aynen yer verildiği görülmektedir.
(83) Belge 36: YBP Antalya Bölge Müdüründen Pınar çalışanına gönderilen 28.12.2009
tarihli “FW:29.12 Et list. Hak.” Konulu e-postada “Ekteki Pınar Et yayınlanan yeni
listesinde sarı işaretli taze et grubunun fiyatlarını biz bölgemizdeki otel grubuna biraz
daha artırarak solundaki kolonda bulunduğu şekilde düzenledik. Bilgi ve onayınıza
sunarım.” İfadesi bulunmaktadır. Pınar çalışanının YBP Antalya Bölge Müdürüne
gönderdiği 29.12.2009 tarihli cevabi e-postada “Uygun. Not: Artırdığınız fiyatları niye
Kayarlar fiyatlarına eşitlemiyorsunuz ?” denilmiştir. YBP Antalya Bölge Müdüründen
Pınar çalışanına gönderilen aynı tarihli e-postada ise “ Bu ürünlerden ağırlıkta orta
kemikli satılıyor ve bu ürünlerdeki fiyat farkımız 0,10 kuruş. Kuzu da fiyatlar düşüyor
... Bu nedenle Kayarlar’ın aşırı artan listesine göre düşünmedik. En önemlisi
sözleşmeli noktalar yıllık olarak liste fiyatlarını karşılaştırıyorlar. Bu listelere göre
genel olarak bizim listemizi dikkate alınıyor. Kayarlar firması genelde ekteki taze
ürünlerde hiç tasvip etmememize rağmen ürün desteği vermeleri bizi zor durumda
bırakıyor. Çünkü bu ürünlerde bizim Pınar Et alış iskontomuz düşük ve zarar
ediyoruz. Ayrıca firesi var ve noktalar gıda denetimli alıyorlar iade sorunu olabiliyor.
Listeler bu şekilde olunca sözleşmeli noktalar kendilerine fiyat farkı dönebiliyorlar ve
bu durum bir dahaki sözleşmelerde Kayarlar açısından karkas ürünlerde değilde kolili
donuk ürünlere teşvik edebiliyoruz.” İfadeleri bulunmaktadır.
(84) Belge 37: YBP Antalya Bölge Müdürünün ajandasından alınan bir sayfalık fotokopide
11.02.2010 günü saat 18:00 için “Akşam yemeği ... ve … Beyler” (Kayarlar Akdeniz
Bölge Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı) notu yer almaktadır.
(85) Belge 38: Pınar çalışanı tarafından Pınar Antalya Bölge Müdürüne gönderilen “kuzu
darp yağı (xanadu)” konulu, 05.03.2010 tarihli e-postada; ürünün Kayarlar
firmasından 6 TL’den %10 iskonto ile alınarak otele 6 TL’den %9 iskonto ile
satılacağı belirtilmektedir.
(86) Belge 39: Pınar çalışanı tarafından Pınar Satış Müdürüne gönderilen “aytaç et hindi
fiyatı” konulu, 15.03.2010 tarihli e-postada; Aytaç’ın Pınar Et’ten hindi eti satın almak
istediği ifade edilmektedir.
(87) Belge 40: 09.04.2010 tarihli Aytaç et fiyat listesinin 06.04.2010 tarihinde Aytaç
Pazarlama’dan Pınar Et’e faks çekildiği anlaşılmaktadır.
(88) Belge 41: Pınar çalışanı tarafından YBP Antalya Bölge Müdürü ve Pınar çalışanına
gönderilen 16.10.2009 tarihli e-postada “Aytaç firması tabloda belirtilen ürünlerde 14-
21 tarihleri arasında kampanya yapmış ve bu listeyi tüm otellere fakslıyor. Dün
Aspendos beach ve palm beach otel bu ürünlerden deneme için sipariş verdiği
ürünleri kontrol etmişler ve özellikle dana grubu ürünleri çok beğenmişler…”
ifadelerine yer verilmektedir .
(89) Belge 42: Pınar çalışanı tarafından YBP Antalya Bölge Müdürü ve Pınar çalışanına
gönderilen “Rakip Karşılaştırma” konulu 08.04.2010 tarihli e-postada, Aytaç’ın
19.04.2010 tarihli fiyat listesine yer verilmektedir. Karşılaştırma listesinde 19.04.2010
tarihi görünse de Aytaç’ın listelerinin incelenmesinde 19.04.2010 tarihli listesinin
olmadığı, 09.04.2010 tarihli listesinin bulunduğu, dolayısıyla tabloda sehven
19.04.2010 olarak yer aldığı anlaşılmaktadır.
(90) Belge 43: Pınar çalışanından YBP Antalya Bölge Müdürü ve Pınar çalışanına
gönderilen 08.04.2010 tarihli “Rakip Karşılaştırma” başlıklı e-postada Pınar Et’in
11-57/1510-538

19/48
12.04.2010, Aytaç’ın 19.04.2010 (09.04.2010 tarihli listenin sehven 19.04.2010
olarak yer aldığı), Erşan Et’in 14.02.2010, Kayarlar’ın 15.02.2010, Al-Et’in 15.02.2010
tarihli liste fiyatlarına ve bu fiyatların karşılaştırmalarına yer verilmektedir.
(91) Belge 44: Pınar çalışanı tarafından YBP Antalya Bölge Müdürüne gönderilen
“sözleşmeli müşteriler” konulu 18.02.2010 tarihli e-postada “…bu aşamada piyasada
faaliyet gösteren Bonservis, As Et, Şalvarlı Et ve Aytaç Et gibi firmalar bizim çok
altımızda fiyatlar vererek spot mal teklif etmektedirler. Yaptığımız araştırmada ucuz
aldıkları kurban etlerinin parçalatılması ile bu fiyatları verebildikleri ve depolarında
yüklü mal stoğu (Bonfile ve Antrikot dışında) bulundurduklarını öğrendik…”
ifadelerine yer verilmektedir.
(92) Belge 45: Pınar çalışanı tarafından Antalya Toplu Tüketim (YBP) e-posta grubuna
bilgi kısmında YBP Antalya Bölge Müdürüne gönderilen ve ekinde Kayarlar, Erşan Et
ve Aytaç’a ait ileri tarihli olmayan listelerin karşılaştırmasının bulunduğu 23.02.2010
tarihli e-postada “Arkadaşlar, listelerde görüldüğü gibi Aytaç eğer bu liste dışında
fiyat uygulanmıyor, yeterli malı var ve iskontolarını yukarıya çekmediyse bize de
piyasadaki diğer firmalar için ciddi tehlike oluşturuyor. Özellikle değerli etler ile D.
Ciğer fiyatları dikkat çekici.” ifadelerine yer verilmektedir.
(93) Belge 46: Pınar çalışanı tarafından YBP Antalya Bayi e-posta grubuna bilgi kısmında
Pınar çalışanına yer verilerek gönderilen 24.05.2010 tarihli “Erşan Et Piyasa
Uygulamaları” konulu e-postada Erşan Et’in Alanya piyasasına verdiği ve Pınar Et’in
fiyatlarının altında kalan fiyatlara yer verilmektedir. Pınar çalışanının YBP Antalya
Bölge Müdürüne gönderdiği aynı tarihli e-postada konu ilgili olarak “…Seçkin’in
bahsettiği rakamlar uygulama yaparsak düşebileceğimiz rakamlar listedeki
durumumuz ise benim belirttiğim gibi arada çok büyük farklar ve satış noktalarımızı
her geçen gün kaybediyoruz. Ayrıca şarküteri ve donuk ürünlerde de bu fiyat
yapısına göre rakamlarımız çok yüksek kalmaktadır.” değerlendirmesini yapmaktadır.
YBP Antalya Bölge Müdürünün cevabi e-postasında “Kıymalık Et te % 26,5, Bonfile
de %27, 5 li Sette %18, Kuzu Butta %21 ve M. Kontrifile ve M. Antrikotta %19’luk
fiyat farkları aylık-haftalık teklif usulü çalışan otellerde rakiplerimizle aramızda
oluşmaktadır. Bu fiyatları hatta bir miktar daha altını Aytaç, Kayarlar ve diğer Et
firmaları da vermektedirler...” ifadeleri yer almaktadır.
(94) Belge 47: Pınar çalışanı tarafından YBP Antalya Bölge Müdürüne gönderilen
06.04.2010 tarihli e-postada “TUİ grubuna dâhil olan Robinson, İber ve Magic otelleri
için 2010 yılı kırmızı et, hindi ve şarküteri ürünleri tüketimleri görüşmelerimiz
sonucunda verdiğimiz teklif toplamı yukarıda kaldığı için Magic Grubu Kayarlar
firması ile geçen sene çalıştıkları gibi belli bir süre sabit fiyat daha sonra liste
fiyatından iskonto şeklinde anlaştı. Robinson ve İber Grubu Kayarlar firmasının Magic
grubuna verdiği fiyatları kendilerine uygulamadığı için Aytaç Et ile anlaşmıştır.”
ifadelerine yer verilmektedir. YBP Antalya Bölge Müdürünün 09.04.2010 tarihli cevabi
e-postasında ise “… Bey, vermiş olduğunuz %(…..)’lik desteğin tümünü kullandık.
YBP kar marjı oranında ekte görüldüğü gibi %(…..) te tuttuk %(…..) lik sabit
giderimize rağmen yine de ihale bize kalmadı. Kayarlar ve Aytaç paylaştılar. Her
ikisinin de et sorunu görülmüyor. Belirli bir süre sabit fiyat ve bizim aşağıdaki
puanlarımızın 5-7 puan da üzerinde çok rahat teklif verebiliyorlar…” ifadeleri
bulunmaktadır.
(95) Belge 48: YBP Antalya Bölge Müdürü tarafından Pınar Et satış Müdürüne bilgi
kısmına Pınar çalışanı eklenerek gönderilen 26.02.2010 tarihli e-postada
“Sözleşmeleri 2010 yılında yenilecek olan ekteki satış noktaları için şimdiden bir plan
yaparak çalışmaya başlamalıyız. … Limak örneğinde olduğu gibi rakipler devreye
11-57/1510-538

20/48
girerek karamsar bir durum ortaya çıkarabiliyorlar. Şu andaki görüntü rakiplerimiz
Gurmen (7 tepe/Nuta) – Erşan Et- Aytaç –Bonservis ve Kayarlar’ın % 20 başlangıç
iskontolu şu anki mevcut listelerinden kırımız et teklifleri vermesi şeklindedir. Ayrıca
Aytaç’ın liste fiyatları da henüz değişmedi.” ifadelerine yer verilmektedir.
(96) Belge 49: Pınar çalışanı tarafından Pınar Et Satış Müdürüne gönderilen 05.04.2010
tarihli “barut grubu” konulu e-postada özetle, “…Barut Grubuna ödemelerinin düzenli
olması ve kullandığı değerli et çeşitliliği açısından bölgede bulunan diğer firmaları
max değerde tekliflerle geleceklerdir. ….. Beyle son görüşmemizde bize Aytaç Et,
Erşan ve Kayarlar Et ile yarışacağımızı söyledi. Bu firmalar arasında özellikle fiyat
listesi ve uyguladıkları iskontolar ile agresif tutum sergileyen Aytaç Et bizim rakibimiz
olacaktır. Yapılacak bu görüşmelerde bizim en azından geçen seneki iskontolar ve
uygulamalarımızı sunmamız için geçen seneki % desteğinizin sürmesi çok önemli.
Konu ile ilgili bilgilerinizi ve acil dönüşünüzü rica ederim” ifadelerine yer verilmektedir.
(97) Belge 50: Pınar Et Satış Müdürü tarafından Pınar çalışanı ve YBP Antalya Bölge
Müdürüne gönderilen “Fiyat listelerinde son durum” konulu, 14.04.2010 tarihli e-
postada; Pınar Et’in 12.04.2010, Aytaç’ın 09.04.2010, Erşan Et’in 14.02.2010,
Kayarlar’ın 16.04.2010 tarihli liste fiyatlarına ve bu fiyatların karşılaştırmalarına yer
verilmektedir.
(98) Belge 51: YBP Antalya Bölge Müdürü tarafından Pınar Et’in Antalya Satış e-posta
grubuna gönderilen 10.05.2010 tarihli e-postada “Rakip listeleri mutlaka güncel
olarak her satış şefinde bulunmalıdır. Bu konuda hepimiz gerekli çalışmayı
yapmalıyız. Sorulduğu veya bizden istendiği zaman rakiplerimizin listeleri, araç
bilgileri, depo bilgileri, satış eleman sayıları, satış sistemleri devamlı surette biliniyor
olmalı ve hemen bilgi verilmelidir. Bu konuda hepinizin tüm rakiplerimizin bilgilerini
güncellemenizi ve paylaşmanızı önemle rica ederim.” ifadelerine yer verilmektedir.
(99) Belge 52: 24.05.2010 tarihli Aytaç’a ait “Doğuş Grubu Teklif Çalışması” başlıklı
belgede Aytaç’ın 01.05.2010, Kayarlar’ın 06.05.2010 tarihli liste fiyatlarına yer
verilirken, Pınar’ın 01.06.2010 liste fiyatları kullanılmıştır.
(100) Belge 53: Pınar çalışanı tarafından YBP Antalya Bölge Müdürüne gönderilen
“Karşılaştırma” konulu 21.04.2010 tarihli e-postada Pınar, Aytaç, Erşan, Kayarlar ve
Al-Et’in ileri tarihli olmayan fiyat listelerine karşılaştırmalı olarak yer verilmiştir.
(101) Belge 54: Pınar çalışanı tarafından YBP Antalya Bölge Müdürü, Pınar Et Satış
Müdürü ve Pınar çalışanına gönderilen 03.05.2010 tarihli e-postanın ekinde
Kayarlar’ın 06.05.2010 tarihli fiyat listesi bulunmaktadır.
I.3.2. Görüşmelerde Elde Edilen Bilgiler
I.3.2.1. Taraflarla Yapılan Görüşmeler
I.3.2.1.1. Kayarlar
(102) Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürlüğünde raportörlerce 11.03.2010 tarihinde Bölge
Müdürü ile yapılan görüşmede özetle;
Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürlüğünün müşteri portföyünün temelde turistik tesisler,
“catering” (yemekhane, fabrika, hastane,…) şirketleri, toptancılar ve zincir
marketlerden oluştuğu,
Elde edilen cironun yaklaşık %(…..)’ini turistik tesisler, %(…..)’ini toptancılar,
%(…..)’unu “catering” şirketleri, %(…..)’sini ulusal zincirlerin oluşturduğu,
Turistik tesislere yapılan satışlar bakımından bölgede lider firma konumunda
oldukları,
11-57/1510-538

21/48
Bölgedeki en büyük rakiplerinin Pınar, Aytaç ve Maret olduğu,
Turistik tesislere yönelik satışlarda oluşan fiyatlarda belirleyicinin Pınar olduğu, fiyat
listeleri bakımından pazar liderinin Pınar olduğu, pazardaki kabulün bu yönde
geliştiği,
Pınar’ın belirlediği listeye gerek fiyat yükselişi gerekse düşüşünde diğer firmaların
uyduğu,
Bu durumun oluşmasında alıcıların etkisinin olduğu, alıcıların sürekli olarak firmalara
ait listeleri karşılaştırdıkları, sözleşmelerde firma belirterek örneğin fiyatların Pınar ve
Aytaç’ın ortalama fiyatlarını geçemeyeceği şeklinde bir hükme yer vermek istedikleri,
alıcıların bu talepleri doğrultusunda emsal firmalara ilişkin bir hükme sözleşmede yer
vermek durumunda kaldıkları,
Turistik tesislere yapılan satışların cirodaki %(…..)’lik pay bakımından %(…..)’lik
bölümünün sabit fiyatlı sözleşmelere, %(…..)’unun ise değişken iskontolu
sözleşmelere istinaden yapılan satışlardan elde edildiği, 2009 yılındaki fiyat artışları
nedeniyle sabit fiyatlı anlaşmalardan ciddi zarar ettikleri,
Ev dışı tüketim kanalında fiyatların arz ve talebe bağlı olarak oluştuğu, dolayısıyla
farklı dönemlerde revize edildiği,
Otellerin Şubat ayından itibaren tedarik anlaşmaları için görüşmelere başladıkları,
buna ilaveten sezon içerisinde sözleşmeye bağlı olmadan “sor-al” yöntemiyle de et
alımı yapabildikleri,
ifade edilmiştir.
(103) Kayarlar Ege Bölge Müdürlüğünde 11.03.2010 tarihinde Bölge Müdürü ile yapılan
görüşmede özetle;
Kayarlar Ege Bölge Müdürlüğünün müşteri portföyünün temelde turistik tesisler,
“catering” şirketleri ve zincir marketlerden oluştuğu,
Elde edilen cironun yaklaşık %(…..)’ini turistik tesisler, %(…..)’ini “catering” şirketleri,
%(…..)’ını zincir marketlerin oluşturduğu,
Otellerin et tedariki bakımından temelde 3 sistemle çalıştıkları, bu sistemlerden ilkinin
fiyat listeleri üzerinden belirli iskontolar uygulanmasına, ikincisinin yıllık sabit fiyatlı
sözleşmelere, üçüncüsünün ise “sor-al” esasına dayandığı,
Antalya bölgesinde birinci [değişken liste+sabit fiyat] ve ikinci [sabit fiyat] yöntemin,
Ege bölgesinde ise ikinci ve üçüncü [sor-al] yöntemin yaygın olduğu, çalışma
şeklinde otelin belirleyici olduğu,
Otellerin perakende satış kanalına göre talep yapılarının farklılaştığı, oteller
bakımından Nisan ayının esas olarak başladığı ay olduğu ve yüksek miktarlı et
tedarikinin Ekim ayına kadar devam ettiği, bu dönem içerisinde örneğin Mayıs
alımlarının kış dönemine göre yirmi kat fazla olduğu,
Fiyatların oluşmasında karkas fiyatlarının baz alındığı, et tedarikçilerinin talep ve stok
yapısına bağlı olarak fiyatlarını belirledikleri,
Fiyat artışları için Pınar’ın fiyatının beklendiği, Pınar’ın fiyatını açıklamasının ardından
diğer firmaların fiyatlarını belirledikleri, ancak fiyat listelerinin nihai fiyatı tam olarak
ifade etmediği, iskontolar sonucunda net fiyatın ortaya çıktığı,
ifade edilmiştir.
I.3.2.1.2. Pınar
(104) Pınar Akdeniz Bölge Müdürlüğünde 11.03.2010 tarihinde Bölge Müdürü ile yapılan
görüşmede özetle;
Ev ve ev dışı tüketime yönelik olmak üzere üretilen ürünlerinin geleneksel perakende,
key account tabir edilen zincir marketler, ev dışı tüketim (turistik tesisler, restoranlar,
kafe,…) ve bayi kanalı olmak üzere toplam dört kanal üzerinden satışının yapıldığı,
11-57/1510-538

22/48
Ev dışı tüketim kanalına yönelik satışların toplam satışların yaklaşık %(…..)’ini
oluşturduğu,
Ev dışı tüketim kanalında turistik tesisler dışındaki noktalara ağırlıklı olarak şarküteri
satışı yapıldığı,
Pınar ile çalışan turistik tesislerin genel olarak yüksek finansal güce sahip, marka ve
kaliteyi ön planda tutan firmalar olduğu,
Pınar’ın bölgedeki önemli rakiplerinin Kayarlar, Aytaç, Alet, Banvit, Bonservis,
Gurme, Seret, Canet, Aset, Ekol Et gibi firmalar olduğu,
Turistik tesislerin et sağlayıcıları ile yıllık sözleşmeye bağlı çalışsalar dahi, bu
sözleşmelerin herhangi bir bağlayıcılığının bulunmadığı, otellerin yıl içerisinde uygun
fiyatlı alım fırsatları doğrultusunda taleplerini başka firmalara yönlendirebildikleri,
Fiyatların hammadde ve üretim maliyetlerine göre değiştiği,
ifade edilmiştir.
(105) Pınar Et Genel Müdürlüğünde 11.03.2010 tarihinde Genel Müdür ile yapılan
görüşmede özetle;
Pınar’ın cirosunda işlenmiş et ürünlerinin %(…..), yan ürünlerin %(…..), kırmızı et ve
hindi etinin %(…..) ve deniz ürünlerinin ise %(…..) yaklaşık paylara sahip olduğu,
Kırmızı et satışının yaklaşık %(…..)’ının Antalya, %(…..)’sinin İzmir, %(…..)’unun
İstanbul, %(…..)’inin Ankara ve %(…..)’inin Bursa bölgesindeki toplu tüketim
noktalarına yapıldığı,
Pınar’ın işlenmiş et ürünleri pazarında lider olduğu,
Otellere satılan ürünlerin tamamının 9-12 ay raf ömrü olan şoklu ürün niteliğinde
olduğu,
Otellerin bu bölgelerde ilk faaliyet gösteren ve kararlı duruş sergileyen firma
addettikleri için Pınar’ın fiyat listelerini referans kabul ettikleri,
Pınar’ın fiyat listesinin yayımlanmasının akabinde diğer firmaların da fiyatlarını
uyarladığı,
Başta Kayarlar olmak üzere Banvit, Pınar ve Aytaç’ın turistik tesislere et tedariki
konusunda faaliyeti olduğu, pazarda yerel et sağlayıcılarının da bulunduğu, zincir
marketlerin de bu kanala yönelik satışlara başladığı, pazara yeni girişlerin olduğu,
Pınar’ın turistik tesisler bakımından tahmini olarak %(…..) pazar payına sahip olduğu,
Kayarlar’ın payının ise bu oranın 2-3 misli olduğu,
ifade edilmiştir.
(106) Pınar Et Genel Müdürlüğünde 08.06.2010 tarihinde Satış Müdürü ile yapılan
görüşmede özetle; rakip teşebbüslerin fiyat listelerinin kendilerinde bulunmasının,
ilgili teşebbüslerle zaman zaman müşteri/sağlayıcı ilişkisi içinde bulunmalarından ya
da sahada çalışan Pınar elemanlarının müşterilerden fiyat listelerini temin
etmesinden kaynaklandığı belirtilmiştir.
I.3.2.1.3. Aytaç
(107) Aytaç Akdeniz Bölge Müdürlüğünde 10.06.2010 tarihinde Bölge Müdürü ile yapılan
görüşmede özetle;
İşlenmemiş et ürünlerinde elde edilen cironun yaklaşık %(…..)’ının turistik tesislere
yapılan satışlardan geldiği,
Pazarda en önemli rakiplerinin Kayarlar, Pınar ve Erşan Et olduğu,
Turistik tesislere yapılan satışlarda liste fiyatları üzerinden iskonto uygulandığı
ve/veya bedelsiz ürün verildiği, rakiplerin hareketlerinin de yakından takip edildiği,
Fiyat listelerinin mümkün olduğu ölçüde aylık olarak revize edildiği, pazardaki fiyat
hareketlerine bağlı olarak değişikliğe gidildiği,
ifade edilmiştir.
11-57/1510-538

23/48
(108) Aytaç Çankırı Et Fabrikasında 08.06.2010 tarihinde Aytaç yetkilisi ile yapılan
görüşmede özetle;
Aytaç ürünlerine ilişkin fiyatların, rakiplere ait fiyatlar ve maliyetler dikkate alınarak
pazarlama grubu ve üretim grubu yetkililerinden oluşan komisyon tarafından
belirlendiği,
Turistik tesislerin diğer kanallara nazaran özellikle kıymetli et tabir edilen, bonfile gibi
ürünleri tercih ettikleri,
ifade edilmiştir.
I.3.2.1.4. Altın Et
(109) Altın Et Genel Müdürlüğünde önaraştırma döneminde 08.06.2010 tarihinde Finans
Müdürü ile yapılan görüşmede talep edilen bilgiler Kurum kayıtlarına 16.06.2010 tarih
ve 4721 sayı ile intikal etmiştir. Yazıda özetle;
Satış noktaları bakımından fiyatların teklif usulü ve bu tekliflere bağlı olarak
şekillenen pazarlıklar neticesinde oluştuğu,
Turistik tesislerin et tedarikçileri ile genellikle listeler üzerinden iskonto uygulanması
esasına bağlı olarak çalıştıkları,
ifade edilmiştir.
I.3.2.2. Rakip Et Tedarikçileri ile Yapılan Görüşmeler
I.3.2.2.1. Aset Et ve Gıda Ürünleri San. Tic. A.Ş
(110) Raportörlerce 04.04.2011 tarihinde Aset Et ve Gıda Ürünleri San. Tic. A.Ş. yetkilileri
ile yapılan görüşmede özetle,
Otellere 12.000-15.000 ton civarında kırmızı et, 45.000 ton civarında beyaz et satışı
yapıldığının tahmin edildiği; Antalya bölgesinde büyük “catering” firmalarının
olmadığı; Kayarlar ve Pınar Et’in ciro anlamında sektördeki en büyük tedarikçiler
olduğu; Pınar Et’in son dönemde pazarda küçülmeye başladığı ve daha çok şarküteri
alanında faaliyet gösterdiği, Kayarlar’ın ise 5 yıl öncesine kadar daha çok
toptancılara satış yaparken son dönemde otellere ve perakende noktalara satış
yaptığı; Kayarlar’ın pazarın en büyük oyuncusu olduğu; pazarın kendi içinde de
bölündüğü; Alanya bölgesinde Al Et piyasaya hâkimken, Manavgat bölgesinde yerel
kasapların etkili olduğu; diğer bölgelerde ise Seret, Aset ve Kayarlar’ın büyük firmalar
olduğu, ama yöresel firmaların rekabet baskısının her zaman hissedildiği; Ege
Bölgesi’nde ise kaliteli ürün sunmak isteyen restoranların günlük taze et tedariki
yapmak istemeleri nedeniyle yöresel firmaları tercih ettiği; ayrıca kamyon ile tüm
pazarı dolaşarak düşük fiyatlarla satış yapan Ertan Kasap gibi firmaların da mevcut
olduğu;
Son yıllarda fiyatlardaki ciddi dalgalanmalar nedeniyle sözleşmeyle çalışma usulünü
tercih etmedikleri, “sor-sat” usulünün pazara hakim olduğu; pazarın %70’inin “sor sat”
usulü ile çalıştığının tahmin edildiği; otellerin ise alıcı güçlerini kötüye kullandıkları,
piyasadan fiyatları toplayarak et tedarikçilerinin alabileceği en düşük fiyatları
sağlamaya çalıştıkları ve bu nedenle otel pazarındaki paylarını düşürdükleri; Ege
bölge temsilciliğini kapattıkları, son üç yıldır yavaş yavaş otellerden çekilmeye
başladıkları, ciddi rekabet yaşanmasının pazarda devam etmelerini zorlaştırdığı,
otellere et satışı yapmanın çok fazla yetkili ile muhatap olmak durumunda kaldıkları
için güç olduğu;
Pınar Et’in zayıflamış da olsa tüm Türkiye’ye yayımlamış olduğu listelerin hala
fiyatların belirlenmesinde öncü olduğu, otellerin öncü firmaların fiyatlarına bakarak
yapılan teklifleri değerlendirdikleri, oteller sözleşme yaparken zam dönemlerinde
11-57/1510-538

24/48
“emsal” firmaların fiyat listelerinin önem kazandığı, emsal firma, yani fiyat listesi
referans kabul edilen firmanın son iki yıla kadar büyük ölçüde Pınar ve Aytaç iken,
son yıllarda Kayarlar’ın liste konusunda ön plana çıktığı;
Otellerin alıcı gücünün yüksek olması nedeniyle birkaç firmanın bir araya gelerek
pazarı paylaşmasının olası olmadığı, ihale ve sözleşme süreçlerinde otellerin kuvvetli
olduğu, dönemsel olarak pazara giren çok sayıda et tedarikçisi firmanın olduğu,
otellerin çalışma şartlarının oldukça ağır olduğu, son dönemdeki belirsizliğin üretici ve
et tedarikçisini daha fazla riske maruz bıraktığı süreçte, et tedarikçilerinin otellerle
çalışmalarını azaltıp, perakende kanalı gibi farklı kanallara ağırlık verdikleri;
Pazarın 3-5 yıl içinde Namet, Pınar, Erşan Et ve Gurme Et tarafından büyük oranda
kontrol edileceğinin düşünüldüğü, bunun nedeninin ise otellerin tutumları karşısında
et tedarikçisi firmaların tutunabilmek için ciddi finansman gücüne sahip olmalarının
gerekmesi ve oteller için en önemli değişkenin fiyat ve vade olduğu,
ifade edilmiştir.
I.3.2.2.2. Erşan Et ve Et Ürünleri Sanayi A.Ş
(111) Raportörlerce 04.04.2011 tarihinde Erşan Et ve Et Ürünleri Sanayi A.Ş. Antalya
Bölge Yöneticisi ile yapılan görüşmede;
Antalya bölge merkezini iki yıl önce açtıkları, asıl işlerinin büyük market ve tüketim
noktalarına karkas satışı yapmak olduğu, son dönemde ise şarküteri alanında faaliyet
göstermeye ve markalaşmaya başladıkları, şarküteri alanında otellere yönelik
faaliyetlerinin olmadığı, kıyı şeridindeki otellerde 15.000-20.000 ton et tüketiminin
olduğu, kendilerinin doğrudan satışlarının ise (…..) ton civarında olduğu;
Otellerin genelde ihtiyaç oldukça çalışmak istedikleri firmalardan teklif toplayarak et
tedariki yaptıkları, %80 oranında otelin bu şekilde çalıştığı, otellerin her kalem için
fiyat topladığı ve en uygun fiyatı veren firmalarla çalıştıkları, bu çerçevede otellere et
tedariki yapan firmaların sürekli değiştiği, bazı otellerle ise sözleşmeli çalıştıkları, bu
otellerden kıymetli evrak alıp fiyatlar sabit olarak et satışı yaptıkları;
Son dönemde özellikle yerel oyuncuların pazar payının yükseldiği, bu çerçevede
Pınar-Aytaç-Altın Et’in küçüldüğü, Namet’in ise hala pazar lideri olduğu, bir dönem
Pınar’ın fiyatlarının baz alındığı, artık böyle olmadığı, alıcı gücünün mevcut pazarda
yüksek olduğu, maliyet araştırmaları yapıp bu çerçevede fiyatların değerlendirildiği ve
bir firmanın listelerinin baz alınmadığı;
Soruşturma konusu ile ilgili olarak, bu firmaların birlikte hareket ederek piyasaya yön
verebileceklerini düşünmedikleri, rantın yüksek olduğu, otel yöneticilerinin
profesyonelce tedarikçileri birbirine kırdırabildikleri, Pınar Et’in pazardan çekildiği,
Aytaç ve Altın Et’in ise maddi sıkıntıları nedeniyle pazardaki güçlerini önemli ölçüde
kaybettikleri, kendilerinin ise fiyatları stoklarını da göz önüne alarak maliyetlerine
göre belirledikleri,
ifade edilmiştir.
I.3.2.3. Oteller ile Yapılan Görüşmeler ve Bilgi Talepleri
I.3.2.3.1. Yapılan Görüşmeler
(112) Raportörlerce 04.04.2011 tarihinde Magic Life der Club International Turizm
Hizmetleri A.Ş. (Magic Life) satın alma yetkilisi ile yapılan görüşmede;
TUİ Grubu’nun bünyesinde Magic Life, Iber, Robinson ve TTOHL otellerinin
bulunduğu, planlanan birleşme gerçekleşirse TUİ Grubunun (…..) yatak kapasitesi ile
Türkiye’nin en fazla otele sahip olan grubu olacağı, Robinson ve İber’in 2008’de
11-57/1510-538

25/48
Pınar Et, 2009 yılında Ekol Et, 2010 yılında ise Aytaç ile çalıştıkları, kendilerinin 2007
ve 2008’de Pınar Et, 2009’un Nisan ayından Ağustos ayına kadar Ekol Et, o tarihten
itibaren de Kayarlar ile çalıştıkları, 2011 yılında da büyük ihtimalle Kayarlar ile
çalışmaya devam edecekleri, şarküteride ise 2004 yılından itibaren Kayarlar ile
çalıştıkları;
Hizmetiyle, kalitesiyle ve lojistik imkânları ile hizmet sunabileceklerini düşündükleri
firmalara e-posta ile teklif sundukları, alınan teklifleri gıda mühendislerinin görüşleri
ile birlikte finans direktörüne ilettikleri ve nihai kararı hep birlikte verdikleri, et
tedarikçisi firmalarla sabit fiyattan anlaşma yaptıkları, bu nedenle yıllık maliyetlerini
önceden tahmin edebildikleri, “sor-al” mantığıyla çalışmalarının olmadığı, Akdeniz
Bölgesi’nde en az on tane dört veya daha fazla sayıda otele sahip grup otel
bulunduğu, onların da ya sabit fiyatla ya da sabit iskonto ile çalıştıkları;
Magic Life ile Kayarlar arasında Metro Market üzerinden varılan tedarik anlaşması ile
ilgili olarak da, Ekol Et ile çalışılırken önemli problemler yaşadıkları, 2009 yılında
sabit fiyatlardan Ekol Et ile anlaşma yapıldığı ancak pazarda fiyatlar yükseldiğinden
Ekol Et’in bu fiyatlarla çalışmak istemediği, bunun üzerine sektörden tekrar fiyat
topladıkları ve Kayarlar ile en uygun fiyatı vermesi nedeniyle çalışmaya başladıkları;
Soruşturma konusu iddialara ilişkin olarak, sıkı rekabet dolayısıyla et tedarikçisi
firmaların birlikte hareket edebilmelerinin zor olduğunu düşündükleri,
ifade edilmiştir.
(113) Ayrıca bu görüşme sonrasında Magic Life tarafından 2007 – 2010 yılları arasında et
ve et ürünleri tedariki amacıyla yapılan fiyat teklif çalışmaları Kurum kayıtlarına
11.04.2011 tarih ve 2725 sayı ile intikal etmiştir.
(114) 05.04.02011 tarihinde World of Wonders Resort Otelleri Satın Alma Koordinatörü ve
Mali İşler Koordinatörü ile yapılan görüşmede özetle;
MNG Holding bünyesinde WoW grubu olarak yaklaşık (…..) yatak kapasitesine sahip
oldukları, 2006’da Aytaç, 2007-2008’de Aset, 2009’dan itibaren ise Erşan Et ile
çalıştıkları, satın alma bölümü olarak öncelikle firmaların gerekli tüm izin ve
belgelerinin hazır olmasını istedikleri, sonrasında lojistik anlamda firmanın uyum
sağlayıp sağlamadığına dikkat ettikleri, bu kriterleri sağlayan firmalardan teklif alıp en
uygun olanla çalıştıkları ve bunların genellikle ulusal çapta firmalar olduğu;
“Liste fiyatı-sabit iskonto” usulü ile çalışıldığı, çalışılan firmanın fiyatlarını iki emsal
(ana) firmanın fiyatlarıyla aylık olarak karşılaştırdıkları, karşılaştırılan fiyatlardan
hangisi daha az ise o fiyatı baz aldıkları, emsal iki firmadan birini kendilerinin diğerini
çalışılan firmanın belirlediği, genelde emsal firma olarak Pınar Et’i seçtikleri, etle ilgili
görüşmelerinin15 günü bulabildiği, bu süreçte firmalarla iskonto pazarlıklarının
yapıldığı, yapılan pazarlıkların firmaların rekabet etmesini sağladığı, uygun bulunan
her teşebbüs ile çalışabilecekleri, firmalar arası geçişin kolay olduğu;
Yüksek yatak kapasitesine sahip oldukları için sözleşme usulü ile çalışmanın cazip
olduğu, yıllık anlaşma yapılarak riski hem kendi açılarından hem de et tedarikçisi
açısından azaltmış oldukları, beş aylık yaz döneminde toplam et alımlarının %
(…..)’ini aldıklarını, ayrıca bu dönemdeki alımlarını tüm yıla yayarak pazarlık gücünü
artırdıkları;
Firmalardan birinin fiyat artışı yaptığında diğer firmaların da hemen fiyat artışı yaptığı,
Pınar Et’in yayımladığı fiyat listelerinin diğer firmalar için de temel olabildiği, Pınar Et
için fiyatlar konusunda sektörün öncüsü diyebilecekleri, fiyatların aşağı doğru katı,
yukarı doğru esnek olduğu, açıklanan fiyatların ay içinde azaltılmasının söz konusu
olmadığı;
11-57/1510-538

26/48

Soruşturma konusu iddialar için bugüne kadar iddia doğrultusunda bir
değerlendirmelerinin olmadığı, ayrıca söz konusu firmalar böyle bir anlaşma yapsa
dahi uygulamaya koymalarının çok zor olduğu, ancak bu yönde bir anlaşmanın
firmaların karlarını çok ciddi oranda artırmalarını sağlayabileceği,
ifade edilmiştir.
(115) Yapılan görüşme sonrasında WoW Grubu otellerince et tedariki konusunda 2006 –
2007 ve 2007 – 2008 sezonlarında Aytaç, 2008 – 2009 sezonunda Aset, 2009 –
2010 ve 2010 – 2011 sezonlarında Erşan Et ile güncel fiyat+sabit iskonto sistemi ile
yapılan sözleşme örnekleri alınmıştır. Evrakın incelenmesinden Aytaç ile yapılan
sözleşmede her kalem için Pınar Et, Kayarlar ve Maret’in, Aset ile yapılan
sözleşmede Pınar Et ve Aytaç’ın, 2009 – 2010 sezonunda Erşan Et ile yapılan
sözleşmede Kayarlar’ın emsal firma olarak belirlendiği görülmektedir. 2010 – 2011
sezonu için Erşan Et ile yapılan sözleşmede ise sektörde hizmet veren kurumsal
firmaların fiyatlarının emsal alınacağı hükmü konulmuştur.
(116) 05.04.2011 tarihinde Calista Luxury Resort Otel (Calista) satın alma yetkilisi ile
yapılan görüşmede özetle;
Merkezi Ankara’da bulunan Özkar Grup altında çalıştıkları, Antalya bölgesinde tek
otellerinin Calista olduğu, 2007 ve 2008’de Kayarlar, 2009 ve 2010’da Pınar Et ile
çalıştıkları, 2011 Eylül ayına kadar Pınar Et ile çalışmaya devam edecekleri, şarküteri
alanında ise Pınar Et ile anlaşana kadar Kayarlar ile çalışıldığı, şarküteride son iki
yıldır Polonez ve Beşyıldız ile çalışıldığı, daha avantajlı olduğu için liste + sabit
iskonto yönteminin tercih edildiği, bu süreçte kendileriyle çalışabilecek kapasiteye
sahip firmalardan teklif toplayıp en uygun olanla çalışmaya başladıkları, sözleşme
dönemlerinde oteller tarafından benimsenen bir çalışma prensibi olarak, öncelikle bir
önceki dönem çalışılan tedarikçiye teklif sorulduğu, daha sonra tekliflerin toplandığı,
son aşamada yerleşik firmadan son teklifinin istendiği;
Oteller fiyatları her şey dahile göre belirlediği için maliyetin önem arz ettiği, bu
sebeple artık birçok otelin “sor al” mantığıyla hareket ettiği, sözleşmeli alım yapan
otel sayısının çok olmadığı, ayrıca geçen yıl et fiyatlarının ciddi şekilde
dalgalanmasının et tedarikçisi firmaların sözleşmeli çalışma güdülerini düşürdüğü;
Uzun yıllardır süren uygulamanın Pınar’ın öncelikle fiyat listesi açıklaması, diğer
firmaların da Pınar’a göre fiyat belirlemeleri şeklinde olduğu, bu nedenle firmalarla
yapılan sözleşmelere “fiyatlar Pınar’ın fiyatlarını geçemez” şeklinde maddeler
ekledikleri, son dönemde Pınar’ın gücü bu anlamda biraz azalmış olsa da pazarda
fiyatların büyük firmaların listeleri temel alınarak belirlendiği ve firmalar arası geçişin
kolay olduğu;
Soruşturma konusu iddialara yönelik olarak bir duyumlarının olmadığı, ancak bu
yönde bir iddiaya şaşırmadıkları, et tedarikçilerinin de birlikte hareket etmiş
olmalarının piyasanın yapısından ötürü güç olmadığı, fakat bu hareketin müşteri
paylaşımı konusunda zor olduğu, paylaşım olsaydı önce kendi otellerinin
paylaşılabileceğini böyle bir durum hissetmedikleri, bu yönde bir hareket olsa dahi
ancak fiyat iskontolarının belirlenmesi aşamasında olacağı, 1990’lı dönemlerde
otellere yönelik et tedariki yapan neredeyse tek firmanın Pınar olduğu, son dönemde
Kayarlar gibi güçlü firmaların girmesi ile iskonto rekabetinin arttığı,
ifade edilmiştir.
(117) Yapılan görüşme sonrasında Calista tarafından 2008 – 2009 sezonunda Kayarlar Et
ile 2009–2010 ve Pınar Et ile 2010–2011 sezonlarında yapılan et tedariki
sözleşmelerinin birer örneği alınmıştır. Evrakın incelenmesinden, sözleşmelerde
11-57/1510-538

27/48
herhangi bir emsal firma hükmüne yer verilmediği, ilgili dönemlerde Kayarlar Et ve
Pınar Et’in fiyatlarından anlaşılan iskonto üzerinden ödeme yapılacağının
düzenlendiği anlaşılmıştır.
I.3.2.3.2. Bilgi Talepleri
(118) Gloria Golf Resort Otelden talep edilen bilgilere ilişkin olarak Kurum kayıtlarına
26.04.2011 tarih ve 3170 sayı ile intikal eden cevabi yazıda özetle;
Gloria Hotels & Resorts tesislerinin Gloria Golf Resort, Gloria Serenity Resort, Gloria
Verde Resort ve Gloria Golf Clubtan oluştuğu,
Gloria Grubu’nun toplam yatak sayısının (…..) olduğu,
2007-2010 döneminde et tedarikinin “değişken liste+ sabit iskonto” yöntemiyle ve
sözleşme çerçevesinde yapıldığı,
Antalya Bölgesi ve Belek Turizm Merkezi’nde bulunan çoğu 4 ve 5 yıldızlı tesislerin
“değişken liste+ sabit iskonto” sistemiyle çalıştıklarının düşünüldüğü,
Et tedarikine ilişkin sözleşmenin kurulması için tedarikçi firmalardan teklif alındığı,
verilen numuneler test edilerek, teklif veren firmalarla birebir görüşülerek, firmaların
güncel listelerinden uygulayacakları iskonto oranları dikkate alınarak değerlendirme
yapıldığı,
Pazarda fiyatların oluşumunda belirleyici öncü bir firma olmadığının düşünüldüğü,
belirtilmektedir. Yazının ekinde ise Gloria Grubu’nun et ve et ürünleri tedarikinde
2006, 2007, 2008 sezonunda Altın Et, 2009 sezonunda Gurme Gıda ve Mercan Et,
2010 sezonunda Gurme Gıda ve Ekol Et ile yaptığı sözleşmelerin birer örneği
gönderilmiştir. Sözleşmelerden, sadece 2009 yılında Mercan Et ile yapılan
sözleşmenin sabit fiyat sistemi ile, diğerlerinin ise “değişken liste+sabit iskonto”
sistemi ile yapıldığı, söz konusu “değişken liste+sabit iskonto” sistemi çerçevesinde
2006, 2007 ve 2008 yıllarını kapsayan sözleşmelerde Pınar Et’in, 2009 ve 2010
yıllarını kapsayan sözleşmelerde ise Pınar Et ile Kayarlar Et’in emsal firma olarak
sözleşmelerde yer aldığı görülmektedir.
(119) Barut Hotels A.Ş.’den talep edilen bilgilere ilişkin olarak Kurum kayıtlarına
02.05.2011 tarih ve 3371 sayı ile intikal eden cevabi yazıda özetle;
Barut Grubu’nun Lara Resort Hotel, Arum Hotel, Hemra Hotel, Cennet & Acantus
Hotel ve Sunwing Hotel’den oluştuğu ve toplam (…..) yatak sayısının olduğu,
Grubun 2011 yılına kadar tedarikçi firmalardan güncel liste üzerinden iskonto teklifleri
alınması suretiyle sezon ortasında ürün tedarikinde sıkıntı yaşamamak adına yıllık
anlaşmalar yaptığı,
Genel olarak Antalya çanağında hizmet veren tesislerin yıllık anlaşmalar ile
çalıştıkları, 2011 yılında ise aylık fiyat analizlerinin ön plana çıktığı,
Soruşturma konusu iddialara ilişkin bilgi sahibi olunmadığı,
belirtilmektedir. Yazının ekinde ise et tedariki için Barut Grubu’nun 2008–2009,
2009–2010 sezonları için Pınar Et, 2010–2011 sezonunda Erşan Et ile yaptığı
sözleşmelerin birer örneği gönderilmiştir. Söz konusu evrakın incelenmesinden Pınar
Et ile çalışılan dönemde sözleşmelerde emsal teşebbüs uygulamasına yer
verilmediği, Erşan Et ile yapılan sözleşmede ise Erşan Et’in yayımlayacağı fiyat
listelerinin emsal teşkil eden firmaların fiyat listeleri ile eşdeğer olacağı hükmüne yer
verildiği görülmüştür.
(120) Asteria Hotels & Resortstan talep edilen bilgilere ilişkin olarak Kurum kayıtlarına
03.05.2011 tarih ve 3388 sayı ile intikal eden cevabi yazıda özetle;
Asteria Grubu’nun yıllar içinde faal olma durumları değişkenlik göstermekle birlikte,
Asteria Bellis Resort Hotel, Asteria Sorgun Resort Otel, Club Asteria Belek, Asteria
Eliata Resort Hotel ve Hotel Asteria Belek’ten oluştuğu,
11-57/1510-538

28/48
Grubun toplam yatak kapasitesinin (…..) olduğu,
Grubun 2007-2010 döneminde şarküteri ürünleri tedarikinin G2M ve DURUG2M
firmalarından yıllık sabit fiyatlı ve sözleşmesiz olarak yapıldığı, 2007-2009 dönemi
kırmızı et tedarikinin ise piyasada olağanüstü fiyat hareketleri olmadığı sürece
Manavgat/Antalya’da bulunan Semiz Kasap’tan yapıldığı,
01.08.2009–30.04.2010 tarihleri arasında “güncel liste+sabit iskonto” sistemine
dayalı olarak Pınar Et ile sözleşmeli çalışıldığı,
30.04.2010 tarihinden itibaren tesislerin kırmızı et ihtiyaçlarının her hafta başı
piyasadaki tedarikçilerden teklif toplayıp, fiyat ve vade koşulları değerlendirilerek
uygun olandan alım yapılmak suretiyle karşılandığı,
Diğer turistik tesislerin çoğunlukla yıllık anlaşmalarla alım yaptığı, fiyat belirleme
yöntemi olarak Namet veya Pınar Et’in güncel listelerindeki birim fiyatlarının temel
alındığı,
Otellerin et tedarikçisi ile yaptığı anlaşma uyarınca emsal firma veya firmaların
(birçok otel bakımından Pınar ve/veya Namet) liste fiyatlarını da dikkate alarak
dönem içerisinde ödemelerini yaptığı, emsal firma ile tedarikçi arasında aleyhe
oluşan farkı geri fatura ettiği,
belirtilmektedir. Yazının ekinde gönderilen 01.08.2009 – 30.04.2010 dönemine ait
Pınar Et ile yapılan sözleşmenin incelenmesinden, sözleşmede emsal firma
uygulamasına yer verilmediği, alış fiyatının belirlenmesinde Pınar Et’in yayımlayacağı
fiyat listelerinin temel alınacağı anlaşılmaktadır.
(121) Rixos Hotelleri’den talep edilen bilgilere ilişkin olarak Kurum kayıtlarına 20.05.2011
tarih ve 3906 sayı ile intikal eden cevabi yazıda özetle;
Rixos Grubu’nun 11 tesiste toplam (…..) yatak kapasitesi ile hizmet verdiği,
2007 – 2011 yılları arasında et ve et ürünlerinde yeterliliğe sahip firmalardan en iyi
iskontoyu teklif edenle “güncel liste + sabit iskonto” üzerinden sözleşmeli olarak
çalışıldığı, sektörde de aynı sistemle et tedariki yapıldığının düşünüldüğü,
ifade edilmiştir. Yazının ekinde ise 2007–2008 sezonunda Aytaç, 2009–2010 ve
2010–2011 sezonlarında Kayarlar ile yapılan sözleşmeler gönderilmiştir.
Sözleşmelerin incelenmesinden, Kayarlar ile yapılan sözleşmelere “Satıcının fiyat
listeleri ulusal emsal firmaların aynı dönem fiyat listelerini geçmeyecektir” şartına,
Aytaç ile yapılan sözleşmede ise güncel fiyat listeleri “... Pınar, Kayarlar ve Maret
fiyat listelerinin ortalamalarını aşmayacaktır.” hükmüne yer verildiği görülmektedir.
(122) Limak Lara De Luxe Otelden talep edilen bilgilere ilişkin olarak Kurum kayıtlarına
28.04.2011 tarih ve 3254 sayıyla intikal eden cevabi yazıda özetle;
Limak Grubu’nun Limak Limra Otel, Limak Arcadia Otel, Limak Atlantis Otel ve Limak
Lara Otel’den oluştuğu ve grubun toplam yatak kapasitesinin (…..) olduğu,
2007-2010 döneminde her sezon başında piyasanın durumuna göre strateji
belirlendiği, ürünlerde tedarik sıkıntısı yaşanabileceğine dair bir öngörüye ulaşılması
durumunda sözleşmeli alım yapıldığı, aksi takdirde ise alımların haftalık toplanan
tekliflere göre olduğu,
Sözleşme yapılan firmaya tamamen bağlı kalınmadığı, tüm sağlayıcılarla temasa
geçerek güncel fiyatların alındığı, uygun olan firmaya siparişin verildiği,
Sözleşme ile amaçlananın kendilerini garantiye almak olduğu, bunun dışında
sözleşmenin bir bağlayıcılığının ve cezai müeyyidesinin olmadığı,
Otellerin genelinin haftalık tekliflerle çalıştığı,
Piyasada fiyat konusunda belirleyici bir firmanın bulunmadığı,
Ürün fiyatlarının genelde birbirine çok yakın olduğu, farklılıklar olsa dahi pazarlık
yöntemiyle bunların giderildiği,
11-57/1510-538

29/48
belirtilmektedir. Yazının ekinde yer alan sözleşme örneklerinden, Limak Grubu’nun
15.4.2008-15.4.2009 döneminde şarküteri ürünleri için Beşyıldız Paz. İth. İhr. Tic.
A.Ş, 01.05.2010–01.05.2012 döneminde ise Pınar Et ile anlaşıldığı görülmektedir.
(123) TUI grubuna dahil olan ve diğer grup otelleri Magic Life ve Robinson ile koordineli
ancak bağımsız satın alma ekibi bulunan İberotel’den talep edilen bilgilere ilişkin
olarak Kurum kayıtlarına 25.04.2011 tarih ve 3122 sayı; 27.04.2011 tarih ve 3199
sayı ile intikal eden cevabi yazılarda özetle;
İberotel Grubu’nun İberotel Sarıgerme Park ve İberotel Palm Garden ile hizmet
vermekte olduğu,
Grup otellerinin 2010 yılında (…..) yatak kapasitesine sahip olduğu,
Et tedarikinin 2007 ve 2009 yıllarında “sabit fiyat”, 2008 ve 2010 yıllarında ise
“değişken liste+sabit iskonto” sistemiyle gerçekleştirildiği,
Et tedarikine ilişkin sözleşmenin kurulması için teklif toplama sürecinin ocak ve şubat
aylarından itibaren başladığı, sözleşmenin en geç mart ayı sonu itibarıyla kurulduğu,
Et tedarikine ilişkin tekliflerin ürün ve hizmet kalitesi ile fiyata bağlı olarak
değerlendirmeye tabi tutulduğu,
Sektörde yıllardan beri varlığını devam ettiren Pınar Et, Aytaç ve Namet’in belirleyici
oldukları, liste değişimlerinin bu firmalar tarafından yakından takip edildiği ve
herhangi birinin liste değişimine diğerlerinin de uyduğu,
belirtilmektedir. Yazının ekinde ise İberotel Grubu’nun et ve et ürünleri tedarikinde
2006 ve 2008 sezonunda YBP, 2007 yılında Namet, 2009 yılında Ekol Et ve 2010
yılında Aytaç ile yaptığı sözleşmelerin birer örneği gönderilmiştir. Grubun et
sağlayıcılarıyla “değişken liste+sabit iskonto” sistemiyle çalıştığı 2008 ve 2010
yıllarına ait sözleşmelerde emsal firma hükmü yer almamaktadır.
I.4. Değerlendirme
I.4.1. Delillerin Değerlendirilmesi
(124) İnceleme sürecinde elde edilen en eski belge, Aytaç Akdeniz Bölge Müdürlüğünden
alınan 10.05.2006 tarihli “Genel Değerlendirme” başlıklı belgedir (Belge 1). Bu
belgeden, Aytaç’ın Pınar ve Kayarlar’ın otellerle yaptıkları sözleşmelere emsal firma
olarak Aytaç garantisi koydurup iskonto oranları konusunda agresif olarak nitelediği
bu rakiplerinin yaptığı sözleşmeleri kârsız yapmalarını hedeflediği, yani rakiplerinin
satış fiyatlarının üzerinde rekabetçi baskı kurmayı amaçladığı, sezonu rakiplerinin
liste fiyatlarının altında götürerek “listeleri Pınar oluşturur” şeklindeki yaklaşımı
değiştirmeye çalıştığı anlaşılmaktadır. Benzer şekilde, YBP’den elde edilen aynı
döneme ait e-postada (Belge 2) Pınar’ın çok agresif olarak nitelendirdiği rakiplerinin
fiyatlarına inemediği belirtilmektedir. Bu belgelerden hareketle 2006 döneminin genel
olarak rekabetçi bir yapı gösterdiği söylenebilecektir.
(125) Kronolojik olarak üzerinde durulabilecek ikinci dönem 2007 dönemidir. Yine Aytaç
Akdeniz Bölge Müdürlüğünden alınan ve yukarıda yer verilen e-postalar (Belge 3, 4,
5) birlikte değerlendirildiğinde, soruşturma tarafı teşebbüsler arasında %0,5 puanlık
farklarla iskonto teklifleri verildiği, bazen verilen iskontoların aynı oranda olduğu ve
otellerin tercihte bulunduğu, Aytaç’ın ciddi bir oyuncu olarak piyasaya çıkmasının
Pınar, Kayarlar ve Altın Et’i iskontolarını yükseltmeye zorladığı, ancak Aytaç’ın
rakiplerinin daha iyi teklif vermesi nedeniyle özellikle sözleşmeli otellerle çalışamadığı
anlaşılmaktadır. 2007 yılı sonu olarak nitelenebilecek Ekim ayında Aytaç Satış Şefi
tarafından teşebbüs yetkililerine gönderilen 02.10.2007 tarihli belgede (Belge 6),
fiyatlarının yüksek kalması nedeniyle özellikle sor-al sistemi çerçevesinde satış
yapılan noktalara Aytaç tarafından ürün verilemediğinin belirtilmesi, 2007 sezonunda
da piyasada rekabetçi bir yapının bulunduğuna işaret etmektedir.
11-57/1510-538

30/48

(126) Belge 7’de sunulan e-posta ile ilgili olarak, bir önceki yılda yaşanan rekabetin
olumsuz sonuçlarını gelecek sezonlarda bertaraf edebilmek için, Kayarlar Akdeniz
Bölge Müdürü ile Pınar Satış Müdürü’nün doğrudan temasta bulundukları, birlikteliğin
(Kayarlar-Pınar-Aytaç-Altın Et) hayata geçme stratejisi hakkında değerlendirme
yaptıkları, bu temasın Kayarlar Bölge Müdürü ile Pınar ve Aytaç’ın yetkilileri ile
tekrarlandığı, genel bir çerçeve ortaya konulduğu, Pınar’ın yaklaşımının, kendisi,
Kayarlar ve Altın Et birlikteliği şeklinde olduğu ve Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü
tarafından da bu oluşum içinde yer alınması gerektiğinin düşünüldüğü özellikle
vurgulanmalıdır. E-postanın son bölümünde yer alan ifadelerden, bu oluşum içinde
yer alınması halinde elde edilmesi umulan “katkı”nın oldukça yüksek olduğu
anlaşılmaktadır. Öte yandan, işaret edilmesi gereken bir başka nokta ise, Altın Et’in
rakipleri ile doğrudan temas içinde olduğuna dair bir bulguya ulaşılamadığıdır.
(127) Yukarıda işaret edilen çerçevede, özellikle Pınar ve Kayarlar’ın “herkesin kendi
mevcut müşterilerini koruması, liste fiyatlarından ortak hareket, vade konusunda
piyasanın terbiyesi, anlaşmalı otellerde anlaşmalı işin paylaşımı, anlaşmasız
noktalarda… danışıklı karlı satışta mutabık kalınabilmesi” yoluyla birlikte hareket
etme eğilimlerinde oldukları kanaati oluşmuştur.
(128) Nitekim Belge 8’in son paragrafında yer alan “Artık yüksek iskonto ama artması
muhtemel liste fiyatları ile bu iş daha fazla uzun soluklu yürümeyecek görünüyor.
Özellikle seneye şu an 4 firma arasında devam eden birliğin kopabileceği de
düşünüldüğünde …” ifadesi de bir birlikteliğin varlığını teyit eder niteliktedir. Öte
yandan bu belge ile ilgili olarak üzerinde önemle durulması gereken diğer bir nokta
da e-postanın başlangıç kısmında, bazı otel gruplarının ihaleleri ile ilgili bilgi
verildikten sonra, bir grup için “…geçen yıl Pınar, Aytaç, Kayarlar mücadelesi oldu.
İstanbul’da merkezlerinde … Holding’i kazanabilmek adına özel görüşme yapıldı.
23’lere kadar gelindi, yarım puan vermedik, Pınar’dan almak istemedik ve Aytaç’a
gitti. Daha sonra keşke verseydik diye beraber yorum yaptık.” ifadeleridir. Her ne
kadar söz konusu ihalenin alınabilmesi için rakipler arasında bir mücadele olduğu
anlaşılsa da özellikle “...Pınar’dan almak istemedik” ifadesinin, yukarıda yer verilen
Belge 7’deki çerçeve ile uyumlu içinde olduğu görülmektedir.
(129) Diğer yandan, yukarıda değinilen ihalenin Kayarlar tarafından Pınar’dan alınmak
istenmemesi ve e-postadaki ifadesiyle ihalenin “Aytaç’a gitmesi” de, Aytaç’ın bu iki
teşebbüsle birlikte hareket etmediğini ortaya koyan bir unsurdur.
(130) Bu bağlamda değerlendirilmesi gereken bir başka belge Belge 9’dur. Ancak, bu e-
postanın değerlendirilmesine geçmeden önce e-posta zinciri geriye doğru takip
edildiğinde, Pınar Satış Müdürü tarafından Kayarlar Ege Bölge Müdürüne konu
kısmında “kuzu” yazılı boş bir mesajın aynı gün öğleden sonra saat 5:40’ta
gönderildiği, Ege Bölge Müdürünün söz konusu e-postayı aynı gün öğleden sonra
saat 5:51’de Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürüne ilettiği anlaşılmıştır. Söz konusu e-
postada, Kayarlar Akdeniz ve Ege Bölge Müdürlerinin Pınar Satış Müdürünü kuzu
fiyat artışı konusunda sıkıştırdıkları, ancak e-postanın ekinde yer aldığı belirtilen
çalışma hariç net sonuç alınamadığı belirtilmekle birlikte, Pınar ve Kayarlar’ın bir
önceki listelerindeki rakamlara e-postada anılan artış oranlarının uygulanması
durumunda, bir sonraki listede yer alan fiyatlara ulaşıldığı görülmektedir. Örneğin
Pınar’ın 13.08.2008 tarihli listesinde kuzu karkasın fiyatı 12,70 TL iken, 01.12.2008
tarihli listesinde 13,50 TL’ye çıkmıştır. Artış oranı Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürünün
e-postada belirttiği üzere % 6,3 (6,29) olmuştur. Benzer şekilde Pınar’ın 13.08.2008
tarihli listesinde sırasıyla 15,6 TL ve 13,7 TL olan kuzu but ve kol ürünleri fiyatlarında,
e-postada belirtildiği üzere ortalama artış oranı % 9,25 (% 9,2316) olmuştur. Aynı
11-57/1510-538

31/48
durum Kayarlar’ın listesindeki değişimler ve artış oranları için de geçerlidir. Bu e-
postadan hareketle, Kayarlar Ege ve Akdeniz Bölge Müdürleri ile Pınar Satış Müdürü
arasında liste fiyatlarının belirlenmesi konusunda beraber bir “çalışma” yapıldığı,
Kayarlar’ın Pınar’ın açıklayacağı yeni fiyatlar hakkında kesinlikle önceden ve hangi
üründe ne yüzde oranıyla zam yapılacağı hakkında bilgi sahibi olduğu, buna paralel
olarak Pınar’ın da Kayarlar’ın yeni listesi hakkında bilgi sahibi olduğu ve bu konuda
yapılan “çalışma” akabinde e-postadaki ifadeyle kuzu grubundaki ürünler için “net bir
sonuca” varıldığı ve fiyatların yükseltilmesi noktasında teşebbüslerin bir bilgi değişimi
içinde oldukları anlaşılmaktadır.
(131) E-postada anılan ürün (kuzu) grupları için yapılan fiyat değişiklikleri incelendiğinde,
taraflar arasındaki bilgi değişimi sonrasında Pınar ve Kayarlar'ın fiyatlarının paralel
bir şekilde yükseldiği anlaşılmıştır.
(132) E-postanın son kısmında, kuzu grubundaki diğer ürünlere ilişkin önerilere yer verilmiş
ve e-postanın gönderildiği Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanından yönlendirme talep
edilmiştir.
(133) Aytaç ve Altın Et’in böyle bir birliktelik içinde olabileceğine dair, Aytaç satış
müdürlerinin Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürü ile görüştükleri şeklindeki Belge 7’de
yer verilen bilgi dışında bir bulgu olmamakla birlikte, Belge 10’da yer alan açık ve
güçlü ifadelerden, 2008 yılında bir birlikteliğin söz konusu olduğu kanaatine
varılmıştır. Anılan e-postanın devamından, Kayarlar’ın 2009 dönemi için rakiplerine
karşı daha agresif bir tutum içinde olabileceği, bununla birlikte, Pınar ile Aytaç’ın
listeler üzerindeki olası etkisinden rahatsızlık duyduğu ve bu nedenle Pınar’ı “yanına
alarak” hareket etmeyi tercih etmesinin doğru olacağının düşünüldüğü
anlaşılmaktadır. Söz konusu e-postanın sonunda yer alan not kısmında ise bir önceki
gün düzenlenen Dünya Döner Kongresinde Pınar Satış Müdürü ile görüşüldüğü, bu
görüşmede Pınar Satış Müdürünün Kayarlar ile partnerlikten memnun oldukları ve
pazarda birlikte büyümeyi hedeflediklerini ilettiği belirtilmektedir. Söz konusu e-
postanın muhatabı Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanının cevabi e-postasından ise,
Kayarlar açısından genel olarak rekabetçi nitelemesi yapılması mümkün olmakla
birlikte, Pınar’ın yanlarında olacağının belirtilmesi bu iki teşebbüs arasında rekabete
aykırı bir iletişimin devam edeceğini ortaya koymaktadır.
(134) Kayarlar Akdeniz Bölge Müdürünün bilgisayarından elde edilen 26.02.2009 tarihli
Belge 11’de, Pınar’ın 27.02.2009 tarihinden itibaren geçerli olacak “Toplu Tüketim ve
Turistik Tesisler Fiyat Listeleri”ne yer verilmektedir. Listede, fiyat değişikliği yapılan
ürünler belirtilmektedir. Bu belge, iki rakibin, ertesi gün uygulamaya konulacak fiyat
bilgilerini önceden paylaştıklarını ortaya koymak bakımından dikkat çekmektedir.
Doğrudan rakipler arası ve ileri tarihli fiyat bilgisi değişimi, rakiplerin fiyatlama gibi
temel rekabetçi stratejileri hakkında öngörülemezliği yapay olarak ortadan kaldıran
bir eylem olarak, rekabeti sınırlayıcı nitelikte olduğu kanaati oluşmuştur.
(135) Pınar ve Kayarlar arasında otellerin ihalelerinde danışıklı hareket ederek rekabeti
kısıtlayıcı bir irade uyuşması olduğunu ortaya koyar nitelikteki bir belge de yerinde
inceleme esnasında Pınar Et Genel Müdürü’nün bilgisayarından alınan “Acil TUI
Magic Life Son Durum Hakkında” konulu e-postadır (Belge 12). Bu e-posta, Kayarlar
ile Pınar arasındaki bilgi paylaşımını ortaya koymaktadır.
(136) Söz konusu e-posta bir bütün olarak ele alındığında ise, her ne kadar taraflar
arasında bir işbirliğinin amaçlandığı görülse de, anılan ihalede Pınar ve Kayarlar’ın
bu e-postada yer alanlarla aynı rakamları teklif etmedikleri, ilgili otelden alınan
bilgilerden anlaşıldığı, teşebbüslerin kendi belirledikleri rakamlarla ihaleye girdikleri,
11-57/1510-538

32/48
bu bağlamda piyasada etki doğurduğunu ortaya koymak için yeterli bulgu olmadığı
kanaatine varılmıştır.
(137) Yukarıda içeriği sunulan Belge 13’de yer alan ifadelerden, Pınar açısından
başlangıçta verilen yüksek iskontoların liste fiyatının yükseltilmesiyle dengelenmesi
şeklinde bir yolun kullanılabileceği, Kayarlar’ın ise uzun bir süredir bu şekilde hareket
ettiği anlaşılmaktadır. Bu tespitten hareketle, teşebbüsler açısından karlı satışın bir
yolu olarak görülen bu sistemin işleyişi açısından, özellikle otellerle yapılan
sözleşmelerde emsal fiyatların esas alınması şeklinde hükümlerin bulunduğu veya
böyle bir hüküm bulunmasa bile otellerin liste değişikliklerini fiilen kolaylıkla
izleyebilecekleri ve bu doğrultuda tedarikçilerden indirim talebinde bulunabilecekleri
de dikkate alındığında, teşebbüslerin liste fiyatlarını paralel tutma güdülerinin nedeni
net bir şekilde anlaşılacaktır. Pazardaki rekabetçi parametreleri etkileyebilecek olan
bu güdünün liste fiyatları hakkında pazarda belirleyici gücü olan rakipler arasındaki
bilgi ve ileri tarihli liste değişimleri yoluyla somut bir uygulama alanı bulduğu
anlaşılmaktadır.
(138) Pınar ve Kayarlar arasındaki iletişimin 2009 yılı Haziran ayında da devam ettiğine
ilişkin olarak Belge 14, 15, 16 ve 17’de sunulan 02.06.2009, 03.06.2009, 16.06.2009
ve 26.06.2009 tarihli e-postalar birlikte değerlendirilmiştir.
(139) Belge 14’te sunulan e-postada yer alan son cümle, Pınar ile Kayarlar arasında fiyat
artışı konusunda birbirlerinin onayı olmaksızın hareket etmeme şeklinde bir
uygulama olduğuna işaret etmektedir.
(140) Belge 15’te yer alan ifadelerden, Pınar Satış Müdürü ile Kayarlar Yönetim Kurulu
Üyeleri arasında bir görüşme yapılarak ileride çıkarılacak liste ile ilgili bilgi alındığı
anlaşılmaktadır. Her ne kadar Pınar’ın söz konusu ve zamlı olacağı anlaşılan listeden
vazgeçtiği belirtilse de Belge 16’da yer alan ifadelerden yeni listelere geçiş
konusunda görüşmelerin devam ettiği görülmektedir. Belge 17’de yer verilen
ifadeden ve Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanı tarafından Pınar Satış Müdürüne
gönderilen e-postada yer verilen “… hemen gönderiyorum” ifadesinden “fiyat
çalışmasının” tamamlandığı anlaşılmaktadır. Nitekim, Kayarlar bu son görüşmeden
hemen sonra 27.06.2009’da, Pınar ise yaklaşık 15 gün sonra 15.07.2009’da yeni ve
zamlı listelerini yayımlamışlardır. Burada işaret edilmesi gereken önemli bir diğer
nokta da, hakkında bilgi paylaşımı yapıldığı anlaşılan fiyatlarla ilgili olarak Pınar’ın
fiyat listesini, yayımlamadan iki gün önce yine Kayarlar’a göndermiş olmasıdır. Belge
18’den fiyat değişikliği yapılan ürünlerin işaretlendiği anlaşılmaktadır.
(141) Pınar ve Kayarlar’ın bir önceki listeleri ve sırasıyla 27.06.2009 ve 15.07.2007 tarihli
listeleri, taze et-dana ve kuzu grubundaki fiyat hareketleri karşılaştırıldığında birbirine
paralel artış eğiliminde olduğu dosya mevcudu belgelerden görülmektedir.
(142) Pınar ve Kayarlar arasındaki iletişimin 2009 yılı Temmuz ayında da devam ettiği
anlaşılmaktadır. Belge 19, 20 ve 21 hindi eti fiyatlarına ilişkindir. Buraya kadar yer
verilen e-postalar birlikte ele alındığında, Pınar ile Kayarlar arasında hindi fiyatlarına
zam yapılması konusunda bir dizi görüşme yapıldığı ve Kayarlar’ın Pınar’ın söz
konusu ürünlere yeniden zam yapacağı konusunda bilgi sahibi olduğu, teşebbüsün iç
yazışmalarında zarar edilmesi nedeniyle bir an önce zam yapılması görüşülmekle
birlikte, netice olarak Pınar’dan alınan bilgi doğrultusunda Pınar’ın “yeni zammı”nın
beklendiği, bir an önce zam yapılmasını isteyen yöneticilerin Pınar’ın 27.07.2009
tarihli zammından sonra Kayarlar’ın 29.07.2009’da yayımlanacak zamlı listesinden
önce mal satışı yapılmamasını istedikleri, sonuç olarak Pınar ve Kayarlar’ın fiyat
stratejilerinin belirlenmesi noktasında, güçlü bir bilgi paylaşımı içinde oldukları
anlaşılmaktadır.
11-57/1510-538

33/48

(143) Pınar ve Kayarlar hindi grubu fiyatlarının da paralellik arz ettiği dosya mevcudundan
görülmektedir.
(144) Pınar ve Kayarlar arasında liste fiyatları arasında paralellik sağlanmasının
önemsendiğini ortaya koyan Belge 22’de yer alan ifadelerden, öngörülen fiyat
artışının değerlendirilmesinde Pınar dışındaki teşebbüslerin dikkate alınmadığı, fiyat
artışlarında emsal firma düzenlemesinin oldukça önemsendiği, Pınar ile Kayarlar
arasında oluşacak farkın “işin dağılmasına” neden olacağının düşünüldüğü
anlaşılmaktadır. Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanı ise cevabi e-postasında “son
haliyle yayınlayalım” ifadesine yer vermiştir. Bu belgenin ekinde yer alan öneriler ile
Kayarlar’ın 27.06.2006 tarihli listesinde yer alan rakamların uyuştuğu, Pınar’ın ise bu
artışı 15.07.2009 tarihli listesinde “takip ettiği” anlaşılmaktadır.
(145) Kayarlar ile Pınar arasında 2009 Temmuz ayının son günlerinde de bilgi değişimi
yapıldığını ortaya koyan bulgulara ulaşılmıştır. Belge 23’den, Aytaç’ın yeni
yayımladığı liste karşısında ürünlerine zam yapması gerektiğini düşünen Kayarlar’ın
Pınar’ın pozisyonunu değerlendirdiği anlaşılmaktadır. Kayarlar e-postada
belirtilenden bir gün farkla, 01.08.2009’da yeni listesini yayımlamıştır. Ancak, burada
Belge 24’te 31.07.2009 tarihli e-postanın muhtemelen Kayarlar Ege Bölge Müdürü ile
Pınar arasında yapılan bir görüşme sonrasında Pınar’ın 05.08.2009 tarihinde
geçeceği yeni fiyat listesinin Kayarlar’a (Ege Bölge Müdürüne) zaten gönderildiği
belirtilmelidir.
(146) İnceleme konusu iddialardan biri de Pınar ile Kayarlar arasında müşteri paylaşımı
yapıldığına ilişkindir. Bu konuya ilişkin olarak Belge 25 ve 26 birlikte
değerlendirildiğinde, Kayarlar’ın TUI grubuna Metro Market üzerinden et tedariki
yapmaya çalıştığı görülmekle birlikte, Kayarlar ve Pınar arasında müşteri
paylaşımına gidildiğini net olarak ortaya koyan bir bulguya ulaşılamamıştır. Öte
yandan, özellikle otellerle yapılan görüşmelerden de bu tür bir paylaşıma gidilmesinin
zor olduğu anlaşılmaktadır.
(147) Pınar ve Kayarlar arasında 2009 yılı Temmuz ayında hindi fiyatlarına ilişkin yapılan
bilgi paylaşımının benzerinin Eylül ayında kuzu fiyatları ile ilgili olarak da söz konusu
olduğuna dair bulgulara ulaşılmıştır. Bu bulgulardan ilki Belge 27’de, diğeri Belge
28’de sunulan e-postalardır.
(148) Bu konuya ilişkin olarak üzerinde durulması gereken bir başka e-posta da Belge 29’
da sunulan 23.09.2009 tarihli iletidir. Aynı tarihte Pınar Satış Müdürü, Pınar’ın üç gün
sonrasında, 26.09.2009’da yürürlüğe girecek fiyat listesini Kayarlar Ege Bölge
Müdürüne göndermiş, Kayarlar Ege Bölge Müdürü de bu e-postayı Kayarlar Akdeniz
Bölge Müdürü ve Kayarların bazı yönetim kurulu üyelerine göndermiştir (Belge 30-
31)
(149) Bu konuya ilişkin belgeler birlikte ele alındığında, Pınar ile Kayarlar arasında kuzu
ürünlerine yapılacak zamma ilişkin Pınar’ın isteği ile başlayan bir değerlendirme
süreci olduğu, Kayarlar’ın bir “çalışma” yaparak teklif hazırladığı, bu teklifin olumlu
değerlendirildiği ve iki teşebbüs arasındaki görüşmelerden Pınar’ın Kayarlar’ın
16.09.2009 liste tarihli zammını takip ettiği, ancak liste geçişine kadarki sürede
piyasada iki teşebbüsün liste fiyatları arasındaki farkın dikkat çekici hale geldiği, bu
nedenle Pınar’ın ay sonundan önce geçiş yapmasının istendiği ve Pınar’ın da buna
uyarak 26.09.2009 tarihinde yeni listesini yayımladığı ve bu çerçevede taraflar
arasında ürün fiyatlarına ilişkin olarak bir bilgi paylaşımının söz konusu olduğu
anlaşılmaktadır. Bu noktada özellikle işaret edilmesi gereken bir diğer husus da,
piyasada bu iki teşebbüsün liste fiyatlarının net bir şekilde referans olarak
11-57/1510-538

34/48
değerlendirildiğidir. Dosya mevcudu belgelerden, Kayarlar ve Pınar’ın anılan bilgi
paylaşımı sonrasında kuzu grubu ve özel ürünlerdeki fiyat hareketlerinin paralellik arz
ettiği anlaşılmıştır.
(150) Pınar ile Kayarlar arasında ileri tarihli fiyat listelerinin doğrudan teşebbüsler arası bir
iletişimle paylaşıldığına ilişkin yukarıda örneklerine yer verilen (Belge 11, 18, 24, 30),
belgelere ek olarak yine ileri tarihli liste değişimine işaret eden bulgulara ulaşılmıştır.
Belge 32’de sunulan e-postada 05.10.2009 tarihli yeni fiyat listesinin Pınar Et satış
Müdürüne gönderilmesinin istendiği ifadeleri yer almaktadır. Belge 32’de yer alan e-
posta zincirinin devamından, Kayarlar Yönetim Kurulu Başkanının bu e-postayı
07.10.2009 tarihinde Akdeniz ve Ege Bölge Müdürlerine, Yönetim Kurulu Üyesine
gönderdiği anlaşılmaktadır. Bu e-postanın ekinde Pınar’ın 08.10.2009 tarihinden
itibaren geçerli liste fiyatlarına yer verildiği anlaşılmaktadır. Aynı gün Kayarlar
Akdeniz Bölge Müdürü tarafından çeşitli Kayarlar çalışanlarına iletilen ve ekinde
“8.10.09” başlıklı bir belge olduğu anlaşılan e-postada (Belge 34); Pınar listesinin 8
Ekim tarihli olduğu, üç kalem ürünün değiştiği, ayrıca Aytaç listesinin de birkaç gün
içinde değişeceği ifadelerine yer verilmektedir. Belge 35’de sunulan e-posta,
05.11.2009 tarihinde Kayarlar Akdeniz ve Ege Bölge Müdürlerine iletilmiştir. Ekte yer
alan listeden yeni fiyat listesinin tarihinin 07.11.2009 olduğu anlaşılmaktadır. Söz
konusu e-postanın ekinde yer alan ileri tarihli Pınar fiyat listesinin Kayarlar’ın
06.11.2009 tarihinde yayımlayacağı fiyat listeleri ile karşılaştırmalı olarak hazırlanmış
halinin 05.11.2009 tarihinde Kayarlar Yönetim Kurulu Üyesi tarafından Yönetim
Kurulu Başkanına iletildiği, Yönetim Kurulu Başkanının da aynı gün “Akdeniz Bölge
Et Rekabet Pınar 07 11 2009 Öneri.xls” konulu e-postası ile Kayarlar çalışanlarına
yayımlanmak üzere ilettiği görülmektedir.
(151) Yukarıda yer verilen bulgular birlikte ele alındığında, Pınar ile Kayarlar arasında fiyat
listelerinin yayımlanmasından 1 ila 3 gün öncesinden değiştirildiği, bu konuda daha
önce yer verilen diğer belgeler de dikkate alındığında bu sürenin 6 güne kadar çıktığı,
listelerin pazardaki müşteriler kanalıyla değil, doğrudan rakipler arasında
değiştirildiği, değişilen bilginin doğrudan rekabete ilişkin bir parametre olan fiyatlar
hakkında olduğu, rakibin fiyatları hakkında önceden bilgi sahibi olan her teşebbüsün
bu veriyi baz alarak hareket edeceğinin ayrıca izah gerektirmeyen bir durum olduğu,
bu durumun rakipler arasında başkaca bir görüşme olmasa dahi tek başına rekabeti
sınırlayıcı bir nitelik arz ettiği kanaatine varılmıştır.
(152) Sözleşmeli noktaların tedarikçisinin liste fiyatlarını emsal firmaların listeleri ile
karşılaştırdıklarını, dolayısıyla teşebbüsler arasında bu bilgilerin önceden
paylaşımının ne kadar önemli olduğunu gösteren bir başka belge de Belge 36’da
sunulan e-postadır.
(153) 2010 yılında Pınar ve Kayarlar arasında bir görüşme yapıldığını ortaya koyan
nitelikteki bulgu, Belge 37’de yer verilen Pınar Antalya Bölge Müdürünün
ajandasındaki “Akşam yemeği” notudur. Ancak, böyle bir görüşmenin yapıldığını
gösterir başka bir bilgi veya belgeye ulaşılamadığı gibi, söz konusu görüşme
gerçekleşmiş bile olsa rekabeti sınırlayıcı bir amaç veya etki tespit edilememiştir.
(154) 2010 yılı için işaret edilmesi gereken bir başka husus da rakipler arasında ürün alış-
verişi yapıldığına ilişkin bulgulara ulaşılmış olmasıdır. Belge 38’de yer verilen bilgileri
YBP Antalya Bölge Müdürü aynı tarihli cevabi e-postasında onaylamıştır. Belge 39’da
yer verilen 15.03.2010 tarihli “aytaç et hindi fiyatı” konulu e-postadan ise Aytaç’ın
Pınar’dan hindi talep ettiği belirtilerek bu konuda fiyat çalışması yapılıp
yapılamayacağı sorulmaktadır.
11-57/1510-538

35/48
(155) 2010 yılına ilişkin olarak üzerinde durulması gereken son belge, Aytaç’tan Pınar’a
gönderilen 06.04.2010 tarihli faks mesajıdır. “Aytaç Et Fiyat Listesi” başlıklı belgenin
09.04.2010 tarihli olduğu anlaşılmaktadır. Bu belgenin de rakipler arasında doğrudan
ileri tarihli fiyat listesi değişimini gösterdiği anlaşılmaktadır (Belge 40).
(156) 2006-2007 döneminin genel olarak rekabetçi olduğunu ortaya koyan belgeler
yukarıda değerlendirilmiştir. İnceleme sürecinde elde edilen bu dönem dışında
taraflar arasındaki rekabete işaret eden belgelerin ise (Belge 41, 44, 45, 46, 47, 48,
49, 51) ağırlıklı olarak 2010 yılına ait olduğu görülmüştür.
(157) Söz konusu belgelerde yer alan ifadelerden 2010 yılında bir rekabet ihlali olmadığı
anlaşılmaktadır.
(158) Yerinde incelemeler esnasında elde edilen rakip teşebbüslere ait fiyat listelerinin de
yer alığı Belge 42, 43, 50, 52, 53 ve 54 birlikte ele alındığında, fiyatların taraflar
arasında doğrudan bir iletişim ile paylaşıldıklarına ilişkin somut bir bulguya
ulaşılmadığından ve ayrıca söz konusu fiyat listelerinin teşebbüslerce piyasadan da
temin edilebilmesi mümkün olduğundan, özellikle ileri tarihli listelerin paylaşımı
açısından rekabeti sınırlayıcı bir amaç veya etki değerlendirmesi yapılmasına gerek
olmadığı kanaatine varılmıştır.
I.4.2 Savunmaların Değerlendirilmesi
I.4.2.1. Önaraştırma Raporunun ve Savunmaların Yapılabilmesi İçin Yeterli Bilgi ve
Belgenin Gönderilmediği, Bu Çerçevede Savunma Hakkının Kısıtlandığı İddiası
(159) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası hükmü gereğince ilgili
teşebbüslere soruşturmaya konu iddiaların türünü ve niteliğini içeren bilgi ve belgeler,
soruşturma bildirimi ile birlikte gönderilmiştir. Soruşturmanın güvenliğinin aksini
gerektirmesi ve soruşturma raporunun hazırlandığı süreçte evrak taleplerinin delil
toplanması ve dosyanın oluşturulması sürecini olumsuz etkilemesinin muhtemel
olması sebebiyle, önaraştırma raporunun taraflara gönderilemeyeceği kanaatine
varılmıştır. Bu değerlendirme, aynı nitelikteki itirazın reddedildiği Ankara 1. İdare
Mahkemesi’nin 2010/369 E. 2010/1850 K. Sayılı Kararına ve Bilgi Edinme
Değerlendirme Kurulu’nun yine aynı itirazın ele alındığı 26.5.2011 tarih 2011/746
Sayılı Kararına uygundur. Teşebbüslerin savunma haklarının kısıtlandığı iddiası,
dosya gerçekleriyle örtüşmemektedir.
(160) Kayarlar’ın dosyaya giriş talebi ise taraf temsilcisine gönderilen 04.05.2011 tarih ve
2847 sayılı yazıda da belirtildiği üzere, “2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının
Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ”in 8/2 maddesi
uyarınca, bilgi toplama süreci devam etmekte olduğundan, soruşturma raporunun
tebliğ edilmesinden makul bir süre sonra kullandırılmak üzere ertelenmiş, teşebbüs
yetkilisi soruşturma raporunun tebliğinden sonra bu hakkını Kurum merkez binasında
kullanmıştır.
I.4.2.2. Soruşturmanın Kanuni Süresi İçerisinde Açılmadığı, Bu Çerçevede
Savunma Hakkının Kısıtlandığı İddiası
(161) Soruşturma açılmasına dayanak teşkil eden önaraştırma süreci, Kurul’un 08.04.2010
tarihli kararıyla başlatılmıştır. Kurul tarafından alınan önaraştırma kararını müteakip
Başkanlık makamının 03.06.2010 tarih ve 225 sayılı onayıyla dosya raportörleri
önaraştırmayı yürütmek üzere 07.06.2010 tarihinden itibaren görevlendirilmişlerdir.
Ayrıca Başkanlık makamının 18.06.2010 tarih ve 252 sayılı onayı ile soruşturma
heyetine bir raportör daha dahil edilmiştir. İlgili Kurul kararı uyarınca hazırlanan
06.07.2010 tarihli önaraştırma raporu, 30.07.2010 tarihinde Kurul’a sevk edilmiş ve
11-57/1510-538

36/48
söz konusu rapor Kurul’un 05.08.2010 tarihli toplantısında görüşülerek soruşturma
açılmasına karar verilmiştir.
(162) 4054 sayılı Kanun’un önaraştırma sürecini düzenleyen 40. maddesinin üçüncü
fıkrası, önaraştırma yapmakla görevlendirilen raportörün söz konusu incelemeyi 30
gün içinde tamamlayacağını öngörmektedir. Aynı Kanun’un 41. maddesinin birinci
fıkrası ise, önaraştırma raporunun Kurul’a teslimini müteakip 10 gün içinde Kurul
tarafından soruşturma açılıp açılmayacağı hususunda karar alınacağı hükmünü
amirdir. Belirtilen hükümlere uygun olarak önaraştırma raporu 30 günlük süre
içerisinde hazırlanmış, Kurul ise raporun tesliminden itibaren 6. günde toplanarak
soruşturma açılması yönünde karar vermiştir. Dolayısıyla ilgili mevzuat hükümleri
çerçevesinde önaraştırma ve soruşturma sürecinde Kanun’da öngörülen hükümlere
aykırılık bulunmamaktadır.
I.4.2.3. Soruşturmanın Kapsadığı Dönemin Belirtilmediği, Bu Çerçevede
Savunma Hakkının Kısıtlandığı İddiası
(163) Önaraştırma sürecinde amaç, soruşturma açılmasına gerek olup olmadığının
tespitidir. Bu nedenle anılan süreçte, ihlalin gerçekleştiği dönem de dâhil olmak
üzere, değerlendirme konusu unsurlar hakkında kesin bir sonuca varılmasından
ziyade, bu sürecin amacına uygun olarak inceleme neticesinde toplanan bilgi ve
belgeler değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, ihlalin niteliğine ve tarafların 4054 sayılı
Kanun’u ihlal edip etmediklerine ilişkin nihai değerlendirmelere, tarafların
savunmalarının da dikkate alındığı soruşturma raporunda ve ek görüş aşamasında
ulaşılabilmektedir. Söz konusu raporda yer alan tespit ve değerlendirmelere yönelik
olarak da taraflara, 4054 sayılı Kanun’un 45. ve 46. maddeleri uyarınca soruşturma
raporunun tebliğinden itibaren iki yazılı bir sözlü savunma hakkı tanınmıştır. Kaldı ki,
soruşturma bildirimi ekinde gönderilen bilgi ve belgeler, taraflara savunmalarında ihlal
iddiasının dönemine ilişkin değerlendirme yapılabilme imkânı da sağlamakta olup
savunma hakkının kısıtlanması söz konusu değildir.
I.4.2.4. Soruşturma Bildiriminin Geç Yapıldığı, Dolayısıyla Savunma Hakkının
Kısıtlandığı İddiası
(164) Soruşturmanın 05.08.2010 tarihinde başlatıldığı, soruşturma bildiriminin Namet’e
01.09.2010’da, Kayarlar Et’e 15.10.2010’da tebliğ edildiği, bu durumun 4054 sayılı
Kanun’un 43. maddesine aykırılık teşkil ettiği iddia edilmektedir.
(165) Her iki tarafa da soruşturma bildirimine dair yazılar Daire Başkanlığı’nın 20.08.2010
tarih ve 4146, 4152 sayılı yazıları ile gönderilmiştir. Bildirim tebliğ tarihlerinin yukarıda
belirtildiği gibi olduğu tebligat mazbatalarında da sabittir. Arada geçen zamanın
postadaki gecikmeden kaynaklandığı değerlendirilmekle birlikte, tarafların cevap
süresinin her durumda kendilerine yapılan bildirimin tebellüğ edildiği tarihten itibaren
başladığı dikkate alındığında, savunma hakkının kısıtlanması, dolayısıyla da alınacak
idari kararın usul açısından sakatlanması gibi bir sonucun doğması söz konusu
değildir.
I.4.2.5. İlk Savunma Alınmadan Soruşturma Açılmasına Karar Verilemeyeceği
İddiası
(166) Savunmada atıfta bulunulan 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinde, savunma
alınmadan soruşturma açılamayacağına dair bir hüküm bulunmamaktadır.
Soruşturma Kanun’un ilgili tüm usul hükümleri dairesinde açılmış ve yürütülmüştür.

11-57/1510-538

37/48
I.4.2.6. Pınar Et ve Aytaç’ın İlgili Ürün Pazarında Faaliyet Göstermediği,
Namet’in Soruşturmanın Tarafı Olmadığı İddiası
(167) 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesi ve bu madde gerekçesinden anlaşılacağı üzere
rekabet hukuku anlamında bir teşebbüsten söz edebilmek için ekonomik faaliyet
gösteren ve kararlarını bağımsız olarak verebilen bir gerçek veya tüzel kişinin varlığı
gerekmektedir. Ekonomik faaliyet gösteriyor olmasına karşın bağımsız karar
veremeyen gerçek veya tüzel kişi, kararlarını hangi teşebbüsün yönlendirmesi veya
kontrolü doğrultusunda veriyorsa bu teşebbüsle tek ekonomik birim oluşturur ve
rekabet hukuku bakımından bu ana teşebbüs ile birlikte tek bir teşebbüs olarak
değerlendirilir. Dolayısıyla rekabet hukukuna göre hukuki açıdan bağımsız olmak bir
ölçüt olmayıp, pazarda ekonomik kararlarını bağımsız olarak verebilen birimler
teşebbüs sayılmaktadır. Bu kapsamda ana ortaklığın kontrolü altında bulunan, yani
ana ortaklık tarafından belirlenen politikaları uygulayan, birbirlerine ekonomik ya da
ailevi bağlar ile doğrudan veya dolaylı olarak bağlı olan ekonomik birimler tek bir
iktisadi bütünlük oluşturmakta, dolayısıyla rekabet hukuku kapsamında tek teşebbüs
olarak değerlendirilmektedir.
(168) Yukarıda yer verilen açıklamalar paralelinde, her ne kadar ayrı tüzel kişiliklere sahip
olsalar da aynı kontrol altında bulunmaları nedeniyle Pınar Et ile YBP, Aytaç Yatırım
ile Aytaç Pazarlama ve Kayarlar Et ile Namet, aynı iktisadi bütünlük içinde
değerlendirilmişlerdir. Nitekim, YBP adına yapılan savunmada yer alan YBP’nin fiyat
belirlemede herhangi bir fonksiyonunun olmadığı, et ve et ürünlerinin fiyatlarının
Pınar Et tarafından belirlendiği şeklindeki ifade de bu değerlendirmeyi
desteklemektedir.
I.4.2.7. İlgili Coğrafi Pazarın Türkiye Olarak Belirlenmesi Gerektiği, Ege
Bölgesi’nin Yeterli Delil Olmadan Coğrafi Pazara Dahil Edildiği İddiası
(169) Yapılan savunmalarda, sadece talebin yapısına bakılarak yapılmış olan ilgili coğrafi
pazar tespitinin hatalı olduğu, zira pazarda arz noktalarının Türkiye’nin her yerinde
bulunduğu, yüksek finansal güce sahip otellerin, soğutucu araçlarla ülkenin her
yerinden et tedariki gerçekleştirebilmelerinin mümkün olduğu, bütün teşebbüslerin
talebe göre ürünlerini Türkiye’nin her yerinden elde ederek rekabet ettikleri belirtilerek
ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak belirlenmesi gerektiği ifade edilmektedir.
(170) Bu değerlendirmede öne sürülen varsayıma dayalı iddianın, en genel olarak ticari
hayatın gerekleri ile bağdaşmadığı, et tedariki bakımından yapılan anlaşmalarda
ürünün tesliminin uygulamada et sağlayıcısına ait olduğu, belirlenen coğrafi
pazardaki rekabet koşullarının ülkenin kalan kısmındaki koşullarla benzeşmediği
anlaşıldığından ve “komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu” dikkate
alınarak, söz konusu iddianın geçerlilik taşımadığı kanaatine varılmıştır. Nitekim “İlgili
Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz (Kılavuz)”un 34. paragrafında “İlgili ürüne
olan talebin yapısı coğrafi pazarın kapsamını tek başına belirleyebilir” ifadesi, 36.
paragrafında ise “Müşterilerin, Türkiye’nin değişik yerlerinde bulunan teşebbüslerden
aynı koşullarla alım yaptıkları ya da malzeme ihtiyaçlarını Türkiye’nin herhangi bir
yerinde faaliyet gösteren teşebbüslerin teklif verdiği ihale yöntemleriyle
karşılayabildikleri durumlarda genellikle coğrafi Pazar Türkiye Cumhuriyeti’dir.”
İfadesi ile, coğrafi pazarın tespitine ilişkin yaklaşım açıklanmıştır. Dosya mevcudu
bilgi ve belgeler çerçevesinde inceleme konusu olayın, Kılavuz’un 36. paragrafında
işaret edilen özellikleri taşımadığı, Türkiye’nin her yerinden aynı rekabetçi koşullarla
ürün arzının söz konusu olmadığı, bu çerçevede somut olayda ilgili coğrafi pazar
bakımından Kılavuz’un 34. paragrafındaki değerlendirmenin geçerli ve dolayısıyla
11-57/1510-538

38/48
ilgili coğrafi pazarın Ege ve Akdeniz bölgeleri olarak belirlenmesinin yerinde olduğu
kanaatine varılmıştır.
(171) Ege Bölgesinin yeterli delil olmadan coğrafi pazara dâhil edildiği iddiasına ilişkin
olarak, öncelikle, kavramsal olarak ilgili coğrafi pazarın bir noktadan delil elde
edilmesi temelinde değil, ilgili ürün pazarındaki faaliyetler açısından rekabet
koşullarının hissedilir derecede farklı olması temelinde belirlendiği belirtilmelidir. Öte
yandan, inceleme konusu ile ilgili olarak elde edilen deliller arasında yer alan özellikle
Belge 9, 11, 24, 30’un Kayarlar Ege Bölge Müdürünün Pınar Et Satış Müdürü ve
Pınar çalışanı ile doğrudan iletişim halinde olduğunu, ayrıca Belge 15, 25, 26, 28, 29,
32, 35 de savunmadaki yetersiz delil iddiasının doğru olmadığını göstermektedir.
I.4.2.8. Müşterilerin Alım Gücünün Yüksek ve Nihai Fiyatlardaki Asıl
Belirleyicinin Uygulanan İskonto Oranları Olduğu İddiası
(172) Çok sayıda et sağlayıcısının bulunduğu ilgili ürün pazarında, özellikle finansal açıdan
güçlü ve alım miktarı yüksek olan grup otellerinin pazarlık gücüne bağlı olarak gerek
fiyat gerekse hizmete ilişkin koşullarda et sağlayıcısı teşebbüsler karşısında daha
avantajlı oldukları anlaşılmıştır. Bu çerçevede, nihai fiyatın liste fiyatları üzerinden
yapılan iskontolar sonucu oluştuğu, dolayısıyla liste fiyatlarının önemini yitirdiği
iddiası, savunmalarda da kabul edildiği üzere özellikle pazarda grup oteller başta
olmak üzere yaygın olarak uygulanan ve “İlgili Pazar” bölümünde detaylarına yer
verilen “güncel liste+sabit iskonto” sistemi bakımından kabul edilebilir
bulunmamaktadır. Şöyle ki; bu çalışma sisteminde oteller ile et sağlayıcıları arasında
akdedilen sözleşmeler uyarınca oluşan nihai fiyat bakımından asıl belirleyici,
emsal/lider firma sınırlamasının izin verdiği ölçüde olmak üzere et sağlayıcısının
inisiyatifinde olan liste fiyatlarıdır. Dolayısıyla, pazarda alıcılar tarafından emsal/lider
olarak kabul edilen teşebbüsler arasındaki koordinasyon, pazarda oluşan nihai
fiyatları tüm alıcı ve sağlayıcılar açısından etkilemektedir. Bu açıklamalar
çerçevesinde liste fiyatlarının, yüksek alım gücüne ve dolayısıyla pazarlıkta avantaja
sahip alıcılar nezdinde önemsiz olduğu yönündeki iddiaların, pazarın dinamikleriyle
bağdaşmaz olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim listelerin referans olma özelliğini
tamamen göz ardı eden bu yöndeki iddia, ileri tarihli fiyat listelerinin rakipler arasında
neden paylaşıldığı sorusunu gündeme getirmekte ve temelsiz kalmaktadır.
I.4.2.9. Pazarda Fiyat Listelerinin Mutad Olarak Geçerlilik Tarihinden Birkaç Gün
Önce Müşterilere Gönderildiği, Müşterilerin de Söz Konusu Fiyat Listelerini
Rakiplere Gönderdiği, Liste Paylaşımının Rekabeti Sınırlamayı Amaçlamadığı,
Listelerin Taraflar Arasındaki Dikey İlişki Nedeni ile Paylaşıldığı İddiası
(173) Pazarın dinamikleri paralelinde oteller tarafından et sağlayıcılarına, diğer
sağlayıcıların fiyat listelerinin kendi aralarındaki alışverişlerde pazarlık amacıyla,
geçerlilik tarihinden önce gönderildiği iddiası kabul edilse dahi, bu durum, tarafların
fiyat listelerini ve fiyatların oluşumuna etki eden bilgileri, yayımlanma tarihinden önce
ve listeler henüz oluşum aşamasındayken doğrudan paylaşmasını meşru
kılmamaktadır. Pınar ve Kayarlar arasında ileri tarihli fiyat listesi değişiminin
yapıldığını gösterir önemli içerikte sekiz adet belge tespit edilmiştir (Belge 11, 18, 24,
30, 32, 33, 34, 35). Pazardaki en önemli rekabetçi parametre olan fiyatlar konusunda
geleceğe yönelik bilgi değişiminin rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olmadığına kanaat
getirmek mümkün olmamıştır.
(174) Öte yandan, taraflar arasındaki dikey ilişkiyi ortaya koymak üzere sunulan faturaların,
tarih itibarıyla liste gönderim tarihlerini içermemesi nedeniyle, iddiayı destekler
nitelikte görülmemiştir.
11-57/1510-538

39/48
I.4.2.10. Pınar Et tarafından Diğer Et Üreticilerine Gönderilen Fiyat Listelerinin
YBP’nin Satış Fiyat Listeleri Olduğu ve Ticari Sır Niteliği Taşımadığı İddiası
(175) Yukarıda yer verilen ve bilgi değişimine konu edildiği belirtilen fiyat listelerinin
YBP’nin listeleri olup olmaması, durumu değiştirmemektedir. Pınar Et, elbette diğer
ürün tedarikçileri ile bir ürün alım satım ilişkisi içinde olabilir. Bu durum bir tedarikçinin
talep edilen bir ürünü o an sağlayamaması gibi arızi bir durumun sonucu olarak
değerlendirilmektedir. Bu noktada, listelerin yer aldığı e-postalardan da anlaşıldığı
üzere, gönderilen listelerin Pınar Et’in başka bir et sağlayıcısına ürün satışı ile
ilgisinin olmadığı, fiyatlama stratejilerinin birlikte belirlenmesi çerçevesinde ve bunun
bir aracı olarak fiyat listesi değişimine gidildiği ve söz konusu listelerin ileri tarihli
olduğu vurgulanmalıdır. Somut olay koşullarında e-posta tarihinden önceki veya eş
tarihli listelerin bu bağlamda ticari sır niteliğinde olmadığı kabul edilebilir olmakla
birlikte; ileri tarihli bir fiyat listesinin özellikle hemen cevap verilmesi gereken anlık bir
talebi karşılamak üzere referans olarak gönderilmiş olması ve ticari sır niteliği
taşımadığı şeklindeki değerlendirme makul görülmemektedir. Bu noktada ayrıca, fiyat
listelerinin değişimini tetikleyen ana unsur olarak kasaplık dana alım fiyatının, bu
fiyatı oluşturan talep dengesinin gösterilmesinin ve ticari sır niteliği taşımadığı
belirtilen fiyat listelerinin daha sonra gönderilen bilgi yazılarında neden ticari sır
olarak korunmasının talep edildiği anlaşılamamıştır.
I.4.2.11. YBP Bakımından İlgili Pazarın Öncelikli ve Ağırlıklı Hedef Pazar Teşkil
Etmediği ve YBP’nin İlgili Pazardaki Görece Düşük Pazar Payı Nedeniyle
Rekabeti Olumsuz Etkileyebilmesinin Mümkün Olmadığı İddiası
(176) Bu iddia ile ilgili olarak öncelikle belirtilmesi gereken nokta, 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi bağlamında rekabetin kısıtlanmasından kaynaklanan ihlallerin
değerlendirilmesinde anılan Kanun’u ihlal ettiği iddiası ile soruşturulan teşebbüslerin
pazar paylarının ihlalin varlığının tespitinde herhangi bir öneminin bulunmadığıdır. Bu
husus ancak, bir müeyyidenin gerekli olduğu takdir edilirse, verilecek ceza miktarının
tespiti aşamasında dikkate alınabilecektir. Ayrıca iddia edilen durum, tamamen
teşebbüsün stratejik ticari tercihlerinden kaynaklandığından, soruşturma konusunun
değerlendirilmesiyle doğrudan bir ilgisi bulunmamaktadır.
I.4.2.12. Pınar Et veya YBP’nin Diğer Firmaların Fiyatlarını Dikkate Alarak Ortak
Fiyat Belirleme Gibi Bir Amacının Olamayacağı İddiası
(177) Bu değerlendirmeye gerekçe olarak, fiyat listelerinin tüm Türkiye’de uygulandığı,
sadece turistik bölgelerde üstelik rekabete aykırı ve suni şekilde yükseltilmiş olarak
uygulanacak fiyat listelerinin İstanbul dahil tüm Türkiye genelinde uygulanmasının
mümkün ve gerçekçi olmadığı belirtilmiştir. Bu değerlendirme rakipler arası ileri tarihli
liste paylaşımının yukarıda belirtilen piyasa belirsizliğini ortadan kaldırma yönündeki
tespiti değiştirmemektedir.
I.4.2.13. Pazardaki Yüksek Rekabet Seviyesine Bağlı Olarak Müşteri
Paylaşımının Mümkün Olamayacağı İddiası
(178) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi rekabeti sınırlayıcı etki ve/veya amacı olan
anlaşma, uyumlu eylem ve kararları yasaklamaktadır. Dolayısıyla pazarın yapısı
itibarıyla fiili olarak uygulamaya dönüşmese de, bu amacı taşıyan eylem ve
davranışlar da 4054 sayılı Kanun kapsamında yasaklanmaktadır. Bununla birlikte,
Kayarlar ve Pınar iktisadi bütünlükleri arasında müşteri paylaşımını amaçlayan bir
anlaşmanın varlığını ortaya koymak için yeterli bulguya rastlanmamıştır.
11-57/1510-538

40/48
I.4.2.14. Rakiplerin Yetkililerinin Gerçekdışı Varsayımları ve Birbirlerini İkna
Etme Çabalarına Yönelik Belgelerin Teşebbüsleri Bağlayan Delil Niteliği
Taşımadığı İddiası
(179) Soruşturma konusuna ilişkin değerlendirmeler, taraflar arasında rekabetçi
parametreleri etkileyen nitelikte bir doğrudan iletişim, bilgi değişimi bulunduğunu
göstermektedir. Ayrıca, inceleme konusu belgelerde adı geçen kişiler, teşebbüslerin
yönetimi konusunda karar alıcı pozisyonlardadırlar.
I.4.2.15. Rekabeti Sınırlayıcı Bir Amacın Bulunmadığı İddiası
(180) Soruşturmanın yürütüldüğü pazarda çok sayıda firma bulunduğu, firmaların başarılı
olabilmek için rakiplerinin atacağı adımları önceden hissedip takip ederek, müşteri
bağlayabilmek amacıyla kıyasıya rekabet halinde oldukları, sektörde çalışan
hareketliliğinin çok yüksek olduğu, böylece alt düzey çalışanların bütün önemli
firmalarla ilgili her türlü bilgi ve belgeye sahip olduğu, müşteriler açısından marka
sadakatinin bulunmadığı, otellerin sürekli düşük fiyat arayışı içinde olduğu, ürünün
homojen, pazarın şeffaf olması nedeniyle pazardaki bütün fiyatlardan sürekli
haberdar olunduğu, merdiven altı üretimin kurumsal firmalar açısından çok ciddi
haksız rekabet yarattığı, pazardaki iletişimin bu sorunlu ve aşırı rekabetçi yapıdan
kaynaklandığı, iletişimin amacının rekabeti bozmak değil, haksız rekabetle mücadele
etmek olduğu belirtilmiştir.
(181) Pazar yapısına ilişkin yapılan paralel değerlendirmelere yukarıda yer verildiğinden
burada tekrar edilmeyecektir. Ancak varlığı kabul edilen iletişimin amacının haksız
rekabetle mücadele olduğu değerlendirmesine iştirak edilmesi mümkün değildir. Zira
merdiven altı üretimin yarattığı haksız rekabete karşı başvurulabilecek yollar
arasında rakipler arasında fiyat stratejisi bilgilerinin ve ileri tarihli fiyat listelerinin
değişiminin yer alması makul değildir. Haksız rekabete karşı adli veya idari yollara
başvurulması, amaca ve hukuki düzenlemelere daha uygundur. Ayrıca tarafların
rekabeti sınırlayıcı bir amaç çerçevesinde hareket ettikleri, delilleri ile ortaya
konmuştur.
I.4.2.16. Rekabeti Sınırlayıcı Etkinin Olmadığı İddiası
(182) Kurul’un bazı kararlarında, bir anlaşmanın varlığının rekabet ihlali için yeterli
görüleceği kabul edilse dahi, teşebbüsler arasındaki anlaşmanın etkilerinin tespit
edilmesinin, uygulanıp uygulanmadığının ve ne kadar süre ile uygulandığının ihlalin
ağırlığını tespit etmek bakımından önem taşıdığının ifade edildiği belirtilmektedir.
Ayrıca, Konya Sürücü Kursları kararına1 atıfta bulunularak, anlaşmanın varlığı ve
uygulanmasıyla pazarda etki yarattığı ortaya konulsa dahi bu davranışlara ceza
verilmediğine işaret edilmekte ve anlaşmanın bir etkisinin olamayacağı, pazarda
rekabetin devam ettiği, rekabetin kısıtlanması, fiyatların birlikte yükseltilmesi gibi bir
sonucun ortaya çıkmadığı, çok sayıda müşteri anlaşmanın koşullarını
değiştirdiğinden teşebbüsler arası iletişimin pazarda rekabeti bozmasının mümkün
olmadığı, delil olarak gösterilen yazışmaların teşebbüsler arasındaki rekabeti
gösterdiği belirtilmektedir.
(183) Öncelikle belirtilmelidir ki bir anlaşmanın etkisi ihlalin varlığı ile ilgili değil, ihlal için
öngörülecek cezanın miktarı ile ilgilidir. İkinci olarak, Konya Sürücü Kursları kararı ne
ihlalin niteliği ne de ilgili piyasanın yapısı ve işleyişi bakımından, somut olayla hiçbir
şekilde benzeşmemektedir. Son olarak, delil olarak kullanılan yazışmalar teşebbüsler
arası rekabeti değil, şeffaf olarak nitelenen pazarı daha da şeffaf hale getiren ticari sır

1 26.07.2007 tarih, 07-62/761-26 sayılı karar.
11-57/1510-538

41/48
niteliğindeki ileri tarihli fiyat bilgisinin paylaşıldığını ortaya koymakta ve bu durum fiyat
paralelliği yaratacak etki doğurmaktadır.
I.4.2.17. Soruşturma Bildirim Ekinde Yer Alan Belgelerin Belirli Kişiler
Arasındaki Yazışmalardan Oluştuğu, Bu Yazışmaların Aytaç Bakımından Bir
Bağlayıcılığının Olmadığı İddiası
(184) Soruşturmaya taraf teşebbüslerin birbirleri ile olan veya şirket içi yazışmalarının
rekabet hukuku bakımından delil niteliği taşıdığı, Kurul kararları ile sabit olup,
incelemede elde edilen bilgi ve belgeler gerek bireysel gerekse bütüncül olarak,
rekabetçi ve rekabeti kısıtlayıcı boyutlarıyla ilgili taraflar nezdinde değerlendirmeye
tabi tutulmaktadır. Bu çerçevede, Aytaç ile ilgili olarak rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir
unsura rastlanmamıştır.
I.4.2.18. Soruşturma Bildirimi Ekinde Yer Alan Belgelerin Aytaç’ın Pazardaki
Rekabetçi Pozisyonunu Desteklediği İddiası
(185) Soruşturma raporunda yapılan değerlendirmede, inceleme döneminde elde edilen
bilgi ve belgelerin rekabetçi ve rekabeti sınırlayıcı etkileri dikkate alınmıştır.
Soruşturmaya taraf teşebbüslerin eylem ve davranışlarının dosya mevcudu bilgi ve
belgeler çerçevesinde değerlendirmesine ilgili bölümde yer verilmiştir.
I.4.2.19. Akdeniz Bölgesinde Faaliyette Bulunan Et Sağlayıcısı Teşebbüslerin
Çalışanlarının Sıklıkla Firma Değiştirmesine Bağlı Olarak Daha Önce Çalıştıkları
Firmaların Fiyat ve Tekliflerini Rahatlıkla Öğrenmelerinin Mümkün Olduğu
İddiası
(186) Sektör çalışanlarının iş değiştirme sıklığının ve kişisel ilişkilerinin, rakip konumda olan
firmaların rekabetçi sürece zarar verme amaç ve/veya etkisini taşıyan koordinasyona
yönelmelerini meşru kılmayacağı kanaatine varılmıştır.
I.4.2.20. Altın Et’in Ege Bölgesi’nde Faaliyetinin Olmadığı İddiası
(187) Altın Et’in soruşturma konusu iddialara ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiğine
dair bir bilgi ve belgeye ulaşılmamıştır.
I.4.2.21. Kırmızı Et Fiyatlarındaki Artışın Sebebinin Rakipler Arasındaki Bir
Anlaşmadan Kaynaklanmadığının Bizzat Kurul Tarafından Tespit Edildiği,
Pazarda Et ve Balık Kurumunun Pozisyonunun Dikkate Alınmadığı İddiası
(188) 08.04.2010 tarih, 10-29/431-160 sayılı Kurul kararında, inceleme konusu ile ilgili
olarak “…fiyat artışlarına neden olduğu ileri sürülen iddialar ne pazarın yapısına
yönelik araştırma sonucunda ne de yerinde incelemede temin edilen bulgu ve
belgelerle desteklenmektedir...” ifadesi bulunmaktadır. Söz konusu kararda pazarda
yapısal sorunların bulunduğuna ilişkin değerlendirmeler de yapılmıştır. Ancak,
mevcut soruşturmada işaret edilen karardan bariz şekilde farklı olarak, teşebbüslerin
ürün fiyat bilgisi ve ileri tarihli fiyat listeleri değişimine yönelik faaliyetler içinde
bulunduklarını ortaya koyan deliller mevcuttur. Dolayısıyla kapsam ve nitelik olarak
da mevcut soruşturmadan farklılık arz eden anılan kararın bu soruşturmadaki
değerlendirmeye bir etkisinin olamayacağı belirtilmelidir. Ayrıca, mevcut dosyada ilgili
ürün pazarı sadece kırmızı etle sınırlı değildir.
(189) Öte yandan, bir pazarda arz kısıtı veya başka bir yapısal nedenle fiyatların yükselme
eğiliminde olması durumu ile teşebbüslerin bir araya gelerek fiyat belirlemesinin çok
farklı durumlar olduğu, pazarın yapısal sorunları olmasının teşebbüslerin 4054 sayılı
Kanun’a aykırı hareket etmelerini mazur görülebilir hale getirmediği de işaret edilmesi
gereken bir başka noktadır.
11-57/1510-538

42/48
(190) Et ve Balık Kurumunun (EBK) piyasada düzenleyici ve belirleyici bir rolü olduğu ve bu
durumun değerlendirmede dikkate alınmadığı iddiası ile ilgili olarak, tarafların verdiği
bilgilere göre 2010 yılında % 4 civarında pazar payına sahip bir teşebbüsün piyasada
belirleyici olamayacağı değerlendirilmektedir. Kaldı ki, varlığı kabul edilse bile,
EBK’nın ancak karkas et fiyatlamasında, dolayısıyla maliyetler açısından bir
etkisinden bahsetmek mümkündür. Dosya kapsamında, tarafların simetrik maliyet
yapılarına sahip oldukları zaten belirtilmektedir. Ayrıca inceleme sürecinde görüşülen
hiçbir otelden EBK’dan ürün aldığına dair bir bilgi alınmamıştır.
I.4.2.22. Kurul Benzer Nitelikteki Bazı Konularda Soruşturma Dahi Açmamışken
4054 Sayılı Kanun’un 9/3 Maddesinin Uygulandığı Emsal Kararların Dikkate
Alınmasının Gerektiği İddiası
(191) 4054 sayılı Kanun ve ikincil mevzuat çerçevesinde bir rekabet ihlalini tespit ve bu
tespitten sonra bir idari para cezasını takdir yetkisi Rekabet Kuruluna aittir. Bu
bağlamda, takdir yetkisinin somut olay koşulları çerçevesinde Kanun’un 9/3
maddesinin uygulanması şeklinde kullanılabilmesi de mümkündür.
(192) Bununla birlikte, savunmada teşebbüs tarafından sunulan kararların somut olay
koşullarından farklılık arz etmesi nedeniyle örnek alınmaları isabetli değildir.

J. GEREKÇE ve HUKUKİ DAYANAK

(193) İnceleme sürecinde elde edilen belgeler dikkate alındığında, 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında iki ana grup belgeden bahsetmek mümkündür. Bu gruplardan
ilki, piyasada rakip teşebbüsler arasında ürün fiyatlarına ilişkin bir bilgi paylaşımının
olduğuna ve bu çerçevede ileri tarihli fiyat bilgilerinin paylaşılmasına, ikincisi ise
müşteri paylaşımına ilişkindir.
(194) Anılan ilk grup belgeler (Belge 9, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 27, 28, 29) Pınar ile Kayarlar
arasında ürün fiyatlarına ilişkin olarak bir bilgi paylaşımının söz konusu olduğunu,
yapılan “çalışmalar” sonucunda “net sonuçlara” varıldığını, iki teşebbüsün anılan bilgi
paylaşımı çerçevesinde birbirlerinin fiyatlama stratejilerinden haberdar olduklarını ve
bu bilgiler çerçevesinde piyasada pozisyon aldıklarını net olarak göstermektedir. Bir
rekabet ihlalinden bahsedilebilmesi için, inceleme konusu durumda olduğu gibi,
rekabeti sınırlayıcı amacın bulgu ve belgelerle ortaya konulması yeterli olup, ayrıca
etkinin gösterilmesi şart olmamakla birlikte, yayımlanan listelerle bu bilgi paylaşımının
piyasada etki doğurduğunun da sabit olduğu, bu çerçevede, söz konusu iki
teşebbüsün 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin (a) bendini ihlal ettikleri sonucuna
varılmıştır.
(195) Bu noktada Aytaç’ın pozisyonu üzerinde durulmalıdır. Yukarıda soruşturmaya taraf
teşebbüsler arasındaki bilgi paylaşımının temel çerçevesini ortaya koyar nitelikte bir
tespit olarak değerlendirilen Belge 7’de esas olarak Kayarlar ile Pınar arasında
yapılan görüşmenin, içerik olarak benzerinin daha sonra Aytaç Satış Müdürü ile de
gerçekleştirildiği ifade edilmektedir. Bununla birlikte, inceleme sürecinde Aytaç’ın
Pınar ile Kayarlar arasındaki bilgi paylaşımına iştirak ettiğine, bu doğrultuda başkaca
herhangi bir görüşme, fiyatlara ilişkin değerlendirme veya çalışmaya katıldığına ilişkin
somut bir bulguya ulaşılamadığı gibi bilakis, Pınar ile Kayarlar arasındaki uzlaşmaya
dahil olmadığına ilişkin bulgulara ulaşılmıştır (Belge 12, 41).
(196) Altın Et ile ilgili olarak da, diğer soruşturma taraflarıyla temasta bulunduğuna ve bu
çerçevede bir bilgi paylaşımı sürecine karıştığına ilişkin herhangi somut bir bulguya
ulaşılmamıştır.
11-57/1510-538

43/48
(197) Bu belge grubu altında değerlendirilecek diğer belgeler, taraflar arasındaki ileri tarihli
fiyat listesi değişimini açıkça ortaya koyan belgelerdir.
(198) Mehaz mevzuatta bilgi paylaşımına ilişkin rekabetçi değerlendirmede, pazarın
özelliklerinin ve değişilen bilginin niteliğinin iki temel unsur olduğuna işaret
edilmektedir; yeteri kadar şeffaf, yoğunlaşmış, karmaşık olmayan, durağan ve
simetrik pazarlarda teşebbüslerin koordinasyon doğurucu sonuçlara ulaşmasının
daha olası olduğu belirtilmektedir. Değişilen bilginin stratejik olup olmadığı, değişilen
bilginin pazarın ne kadarını oluşturan teşebbüsler arasında değiştirildiği, değişilen
bilginin toplulaştırılmış bir bilgi mi yoksa tek tek teşebbüsler bazında kişileştirilmiş bir
bilgi mi olduğu, değişilen bilginin güncelliği, değişim sıklığı ve kamuya açık olup
olmadığının incelenmesi gerekmektedir. Mehaz mevzuatta ayrıca, rakipler arası bilgi
değişiminin özellikle fiyatları veya miktarı belirlemeye yönelik bir anlaşma, uyumlu
eylem veya teşebbüs birliği kararı teşkil edebileceği belirtilerek bu tür bir bilgi
değişiminin, kartel olarak kabul edilip yaptırıma tabi kılınacağı vurgulanmıştır. Benzer
şekilde bir kartelin uygulanmasını kolaylaştıran bilgi değişimleri, kartelin bir parçası
olarak değerlendirilecektir.
(199) İlgili ürün pazarı yukarıda işaret edilen ilk kriter çerçevesinde değerlendirildiğinde;
fiyat artışlarının teşebbüslerce belirli bir süre öncesinden müşterilerine bildirildiği,
özellikle otellerin bu listeleri teklif alacakları teşebbüslere iletebildiği veya teşebbüs
saha çalışanlarınca zaten bunun temininin kolay olduğu dikkate alındığında, görece
şeffaf bir pazarın söz konusu olduğu, soruşturma tarafı teşebbüsler gibi kurumsal
firmaların yanı sıra çok sayıda küçük ve yerel bazda etkili olan teşebbüsün
bulunduğu, pazara girişte hukuki veya fiili bir engelin bulunmadığı, yoğunlaşma oranı
açısından bakıldığında Pınar ve Kayarlar’ın toplam pazar payının, biraz da Pınar’ın
istikrarlı bir şekilde düşen pazar payının da etkisiyle, % 20 civarında kaldığı, yani
yüksek oranda bir yoğunlaşmadan bahsedilemeyeceği, turizm potansiyelinin yüksek
olması temelinde yeni tesislerin açılması, özellikle oteller açısından tedarikçiler arası
geçişin kolay olması ve hammadde pazarlarında dönemsel problemler yaşanmasına
bağlı olarak pazarın durağan olarak nitelenemeyeceği, teşebbüslerin maliyet
yapılarının genel olarak benzeşmesi nedeniyle bir simetriden bahsedilebileceği,
pazarın özellikleri olarak tespit olunmuştur.
(200) Değişilen bilginin niteliği açısından bakıldığında ise; söz konusu bilginin “fiyat” gibi,
stratejik bilgiler arasında sayılan son derece önemli bir unsuru içerdiği, bilgi
değişiminin görece yüksek pazar payına sahip teşebbüsler arasında olmasa da, fiyat
önderliği konusunda hem piyasadaki diğer rakipler hem de bizzat taraflarca kabul
edildiği üzere (Belge 13, 22, 29, 36) liste fiyatlarını genel olarak belirleme gücüne
sahip firmalar arasında olduğu ve pazarın kalanının bu listeleri izlediği, değişilen
bilgilerin genel ve toplulaştırılmış değil, tam tersine son derece teşebbüse özgü,
kamuya kapalı ve ticari sır niteliğinde olduğu, değişimin belirli bir sıklıkta ve en
önemlisi ileri tarihli bilgileri içerecek şekilde yapıldığı görülmüştür.
(201) Bu noktada değişilen fiyat listelerinin ileri tarihli olması üzerinde ayrıca durulmalıdır.
Mehaz mevzuatta kabul edilen görüşe göre, geleceğe yönelik fiyat değişimi rekabeti
kısıtlama amacı taşımakta olup, piyasadaki etkilerine bakılmaksızın rekabet ihlali
olarak değerlendirilmekte, tarafların paylaştıkları bilgileri dikkate almaksızın hareket
ettiklerinin kabulünün mümkün görünmediği, bu sebeple rakiplerin davranışlarını
birbirleri ile değiştirdikleri bilgileri dikkate alarak belirledikleri karinesine vurgu
yapılmaktadır.
11-57/1510-538

44/48
(202) Kurulumuzun Beyaz Et Kararı’nda2 da, ileri tarihli fiyat listeleri değişimi üzerinde
durulmuş ve inceleme konusu dosyadakine paralel şekilde, söz konusu bilgilere
nereden ulaşıldığının önemli olduğu, asıl olarak rakip teşebbüslerin birbirleriyle ileri
tarihli fiyat listelerini paylaşmalarının rekabetçi endişeler doğurduğu belirtilmiştir. EBT
kararında 3 ise teşebbüslerin rekabet stratejilerinin en önemli değişkeni ve aracı
niteliğinde olan fiyatlara ilişkin bilgi alışverişinde bulunmalarının rekabeti kısıtlayıcı
olduğu değerlendirmesi yapılmıştır.
(203) Soruşturma kapsamında, Pınar ile Kayarlar arasında ileri tarihli liste değişimini ortaya
koyan sekiz belgeye (Belge 11,18, 24, 30, 32, 33, 34, 35), Aytaç ile Pınar arasında
ise sadece bir belgeye (Belge 40) ulaşılmıştır. Altın Et ile ilgili olarak ise herhangi bir
belgeye ulaşılamamıştır.
(204) Pınar ile Kayarlar arasındaki ileri tarihli liste değişimi, yukarıda yer verilen kriterler ve
kararlar çerçevesinde değerlendirildiğinde, ilgili piyasada belirli düzeyde bir şeffaflığın
mevcut olduğu, ilgili teşebbüslerin toplam pazar paylarının görece düşük kaldığı;
ancak, bu şeffaflığın teşebbüsler arasında fiyatların birlikte yükseltilmesini amaçlayan
uzlaşma çerçevesinde koordinasyona neden olacak şekilde yapay olarak daha da
arttırıldığı, özellikle söz konusu teşebbüslerin liste fiyatlarındaki belirleyici gücü de
dikkate alındığında bu şekildeki bir fiyat bilgisi değişiminin etkisinin teşebbüslerin
pazar payları temel alınarak değerlendirilecek etkiden çok daha fazla olduğu
anlaşıldığından, bu teşebbüsler arasındaki ileri tarihli fiyat listesi değişiminin rekabeti
kısıtlayıcı nitelik taşıdığı kanaatine varılmıştır.
(205) Aytaç ile ilgili olarak ise, Pınar’a gönderilen sadece ileri tarihli bir fiyat listesinin
bulunması, Pınar ile Kayarlar arasındaki özellikle ürün fiyatlarına ilişkin bilgi
paylaşımı sürecine karıştığını gösterir somut bir bulguya ulaşılmamış olması, liste
fiyatları üzerinde belirleyici etkisinin zayıf ve pazar payının düşük olması gibi
nedenlerle, ihlale işaret eder bir sonuca ulaşılmamıştır.
(206) Benzer şekilde Altın Et’in de ne ürün fiyatlarına ilişkin bir bilgi paylaşımı ne de ileri
tarihli liste fiyatlarının değişimi süreci içinde yer aldığına dair bilgi/belge bulunmaması
nedeniyle, ihlal olarak nitelenebilecek bir eylemi tespit edilememiştir.
(207) Üzerinde durulacak ikinci belge grubunu Pınar ile Kayarlar arasında müşteri
paylaşımına ilişkin belgeler oluşturmaktadır (Belge 12, 25 ve 26). Bu belgelerin
incelenmesinden, Belge 12 ile ilgili olarak, Magic Life Otelin ihalesinde adı geçen
otelden alınan bilgilere göre Kayarlar ile Pınar arasındaki iletişimde yer verilen
rakamlardan farklı rakamların teklif edildiği ve bu çerçevede piyasada bir etkinin
olmadığı; Belge 25 ve 26 ile ilgili olarak ise Kayarlar’ın Metro market üzerinden ilgili
otele mal tedariki yapmayı amaçladığı, dolayısıyla Kayarlar ile Pınar arasında müşteri
paylaşımını net olarak ortaya koyan bir bulguya ulaşılamadığı anlaşıldığından, bu
bağlamda 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilmediği sonucuna varılmıştır.

K. SONUÇ

(208) 05.08.2010 tarih, 10-52/996-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile
ilgili olarak Soruşturma Raporu ve Ek Görüş'e, toplanan delillere, yazılı savunmalara,
sözlü savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına
göre;


2 25.11.2009 tarih ve 09-57/1393-362 sayılı Kurul kararı.
3 04.07.2007 tarih ve 07-56/672-209 sayılı Kurul karar.
11-57/1510-538

45/48
1. Pınar Entegre Et ve Un Sanayi AŞ. ile Yaşar Birleşik Paz. Dağ. Tur. ve Tic.
AŞ.'den oluşan iktisadi bütünlük ile Kayarlar Et San. ve Tic. AŞ. ile Namet Gıda
San. ve Tic.AŞ.'den oluşan iktisadi bütünlüğün Ege ve Akdeniz bölgelerinde et ve
et ürünleri toplu tüketim pazarında bilgi ve ileri tarihli fiyat listelerinin değişimi
yoluyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesini ihlal
ettiklerine OYBİRLİĞİ ile,
2. Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü, beşinci ve yedinci
fıkrası ile "Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hakim
Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin
Yönetmelik"in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi, ikinci fıkrası, üçüncü
fıkrasının (a) bendi ile 7. maddesinin birinci fıkrası hükümleri uyarınca,
2010 mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi
gelirlerinin takdiren 0,006 (binde 6)'sı oranında olmak üzere;
- Pınar Entegre Et ve Un Sanayi A.Ş. ile Yaşar Birleşik Paz. Dağ. Tur. ve Tic.
A.Ş.'ye müteselsilen (…..) TL
- Kayarlar Et San. ve Tic. AŞ. ile Namet Gıda San. ve Tic. AŞ.'ye müteselsilen
(…..) TL
idari para cezası verilmesine Kurul Üyesi Reşit GÜRPINAR'ın farklı gerekçesi ve
OYBİRLİĞİ ile,
3. Altın Et Entegre Tic. ve San. Ltd. Şti. ile Aytaç Gıda Yatırım ve San. Tic. AŞ. ve
Aytaç Gıda Pazarlama Tic. ve San. AŞ.'den oluşan iktisadi bütünlüğün 4054
sayılı Kanun'u ihlal ettiğine dair somut ve nesnel bulguya rastlanmadığına;
dolayısıyla adı geçen teşebbüsler hakkında aynı Kanun'un 16. maddesi uyarınca
idari para cezası uygulanmasına yer olmadığına OYBİRLİĞİ ile,
4. 4054 sayılı Kanun'un 9. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, hakkında soruşturma
yürütülen teşebbüslerin Kanun kapsamında ihlal oluşturabilecek uygulamalardan
kaçınmaları gerektiğine OYBİRLİĞİ ile
Danıştay yolu açık olmak üzere karar verilmiştir.




















11-57/1510-538

2/48
Rekabet Kurulu’nun 17.11.2011 Tarih ve 11- 57/1510-538 Sayılı Kararına


FARKLI GEREKÇE

Kurulumuz mezkur Kararıyla, Kararın 2. maddesinde belirtilen 4054 Sayılı Kanun’un
4.maddesine aykırı uygulamaları nedeniyle, aynı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü
fıkrası ve Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun
Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik uyarınca
Pınar Entegre Et ve Un Sanayi A.Ş. ile Yaşar Birleşik Paz. Dağ. Tur. ve Tic. A.Ş ve
Kayarlar Et San. ve Tic. AŞ. ile Namet Gıda San. ve Tic. AŞ.'ye müteselsilen 2010
mali yılı sonunda oluşan gayri safi gelirlerinin binde altı oranında idari para cezası
kesilmesine karar vermiş bulunmaktadır. Anılan bu para cezası belirlenirken 4054
sayılı yasa ile birlikte, yukarıda anılan ve Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem
ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına
İlişkin Yönetmelik’in 5.maddesinin ilgili hükümlerinin uygulanarak verilen ceza
miktarının hesaplanması ile ilgili bölümünü içeren sonuç cezaya aşağıda belirteceğim
farklı gerekçelerle katılıyorum.

4054 Sayılı ‘’Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 16.maddesinin 4.fıkrasında;
“Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza
verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir
önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai
karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan
yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir.” denilmiş, son
fıkrasında da; “Bu maddeye göre verilecek idarî para cezalarının tespitinde dikkate
alınan hususlar, işbirliği halinde para cezasından bağışıklık veya indirim şartları,
işbirliğine ilişkin usul ve esaslar Kurulca çıkarılacak yönetmeliklerle belirlenir.’’ hükmü
bulunmaktadır.

Bu hükümleri yorumlarsak; Yasa Koyucu, maddenin 4.fıkrası ile verilecek cezalarda alt
sınır koymayıp, sadece üst sınırı belirleyerek cezaların yüzde ona kadar verileceğini
hükme bağlamış, son fıkrasında ise sadece “cezanın tespitinde dikkate alınan
hususlar” kavramını getirmiş ve Rekabet Kurulu’na sadece cezanın tespitinde dikkate
alınacak hususların belirlenmesine ilişkin yönetmelik çıkarma konusunda sınırlı yetki
vermiştir. Cezanın tespitinde dikkate alınacak hususlar derken yasa koyucu neyi
kastetmektedir? Burada kastedilen hangi fiillere, ne miktarda ceza vereceğini tespit et
demek anlamında değil, 16.madde ile verilen ceza sınırları içerisinde ( % 10 ‘a
kadar) ceza takdir ederken hangi unsurlara göre veya hangi şartların varlığı halinde
cezayı ağırlaştıracaksın veya hafifleteceksin, bir başka deyişle yasada öngörülen
sınırlar içerinde ceza tayin ederken, takdir yetkini kullanma adına hangi unsurları
dikkate alarak ceza tesis edeceksin anlamındadır. Yasa koyucu Rekabet Kurulu’na,
Yönetmelik yaparken hangi fiillere ne ceza verileceğini tespit etme yolunda bir yetki
verseydi o zaman yasaya; “Bu maddeye göre verilecek idarî para cezalarının tespiti ve
maddeye göre verilecek idarî para cezalarının tespitinde dikkate alınan hususlar”
kavramını birlikte getirirdi.

“Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in; “Temel Para
Cezası’’ başlığı altındaki 5.maddesinde; “Temel para cezası hesaplanırken, Kanunun
11-57/1510-538

3/48
4 üncü ve 6 ncı maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunan teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin, nihai karardan bir önceki mali yıl
sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en
yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi
gelirlerinin;
a) Karteller için, yüzde ikisi ile yüzde dördü,
b) Diğer ihlaller için, binde beşi ile yüzde üçü,
arasında bir oran esas alınır.
(2) Birinci fıkrada yazılı oranların belirlenmesinde, ilgili teşebbüs veya teşebbüs
birliklerinin piyasadaki gücü, ihlal neticesinde gerçekleşen veya gerçekleşmesi
muhtemel zararın ağırlığı gibi hususlar dikkate alınır.
(3) Birinci fıkraya göre belirlenen para cezası miktarı;
a) Bir yıldan uzun, beş yıldan kısa süren ihlallerde yarısı oranında,
b) Beş yıldan uzun süren ihlallerde bir katı oranında,
arttırılır.’’ denilmiş, yine 6.maddesinde Ağırlaştırıcı Unsurlar ve 7.maddesinde de
Hafifletici Unsurlar ayrı ayrı sayılmıştır.

Yukarıda açıkça görüleceği üzere Yasa Koyucu 16.maddeye göre verilecek cezalarda;
alt sınır koymayıp, sadece üst sınırı belirleyerek cezaların yüzde ona kadar
verileceğini hükme bağlamasına ve Rekabet Kurulu’na yukarıda geniş olarak
açıkladığımız gibi, Yönetmelikle düzenlenmesi yetki aşımı nedeniyle mümkün olmayan
bir konuda, Yönetmelikle düzenleme yapılarak belli suçlar için, belirli cezalar
getirilmiş, yine Yönetmelikte, Kanunda olmayan bir kural getirilerek alt sınır ve
yasada öngörülmeyen üst sınır belirlenmiş ve Karteller için yüzde iki ile dört arası,
diğer ihlaller içinse binde beş ile yüzde üçü şeklinde ceza verilmesi öngörülmüştür.

Yönetmelikler, Kamu Kuruluşlarının kendi görev alanlarına giren konularda yasa ve
tüzük uygulanmasına yönelik yönetsel anlamdaki hukuk kurallarıdır. Anayasanın
124.maddesine göre Başbakanlık, Bakanlıklar ve Kamu Kuruluşları görev alanları ile
ilgili yasa ve tüzüklerin uygulanmasını belirleyen yönetmelik çıkarabilir. Anayasa’mızın
11.maddesinin 2.fıkrasına göre Kanunlar Anayasa’ya aykırı olamayacağı gibi, bu
kuraldan hareketle hukukun genel ilkelerine göre; Yönetmelikler de yasa ve
tüzüklere aykırı olamayacağı gibi üst hukuk kurallarına da aykırı olamaz.
Yönetmelikler yasanın açıkça yetki vermediği bir konuda yeni bir düzenleme
yapamayacağı gibi, Yasa ile öngörülen kuralı sınırlayamaz. Yeni bir hüküm koyamaz.

Olayımızda 4054 Sayılı Yasanın 16.maddesi ile konulan kural, anılan yönetmelikle bir
anlamda değiştirilmekte ve Kurulun hareket alanı daraltılmaktadır. Yasa ile
getirilmeyen ve Yönetmelik Koyucuya ceza miktarlarını ve ceza sınırlarını saptama
konusunda verilmiş bir yetki olmamasına rağmen, belirli suçlara verilecek cezaların
saptanması, para cezasına alt sınır konulması ve yeni, bir üst sınır konulması 4054
sayılı yasanın 16.maddesine aykırıdır. Öte yandan 5/1-b bendinde; karteller dışında
kalan diğer ihlaller için, binde beşi ile yüzde üçü oranında bir ceza öngörülmesi,
Yasanın 16/son maddesinde Kurulca çıkarılması için verilen yönetmelik yetkisini
aşmaktadır. Zira yönetmelik ile temel ceza tespiti mümkün değildir. Bu nedenle yasaya
aykırı bulunan Yönetmelik hükümlerine göre ceza belirlenmesinin olanaklı olmadığı,
hukuken sakat olduğu açıktır. Öte yandan bu karşı oy sahibinin yetkisinde bulunan
ceza miktarını tespit etme yetkisi, daha önce görev yapan ve aynı seviyede olan
üyelerin çıkardığı bir düzenleme ile ipotek altına alınmaktadır.

11-57/1510-538

4/48
Bu görüşe karşı bir sav getirilebilir. “Yönetmelik Danıştay’ca iptal edilmediğine göre
hukuken geçerlidir ve zaten verilen cezada yönetmeliğin 6. ve 7. maddeleri
uygulanarak sonuç olarak cezanın, yasanın öngördüğü alt ve üst sınırlara
ulaşmaktadır.’’ Hukukun genel ilkeleri, hafifletici ve ağırlaştırıcı unsurların bulunmadığı
olayda Rekabet Kurulu’nun anılan yönetmeliğe göre alt ve üst sınır belirleme
yönünden bağlı olması karşısında bu savın bir geçerliliği olamaz.

Öte yandan, yukarıda belirtilenlerin dışında anılan Yönetmeliğin hukukun genel
ilkelerine ve Kanuna aykırılıkları bulunmaktadır. Türk hukukunda, 5237 sayılı yeni Türk
Ceza Kanunu’nun yürürlüğe girmesi ile birlikte para cezası kalmamıştır. Bu yani
rekabet otoritesinin verdiği “ İdari Para Cezası’’dır. Bu nedenle yönetmelikte geçen
para cezası kavramı ceza kanununa aykırıdır.

Yukarıda açıklanan nedenlerle, Kurulun Yasaya aykırı yönetmeliğin 5.maddesinin 1
fıkrası uygulamaksızın, 4054 sayılı Yasa’nın 16.maddesine göre ve yönetmeliğin
5.maddesinin diğer fıkraları 6 ve 7.maddesinde öngörülen olaydaki ağırlaştırıcı ve
hafifletici unsurları da göz önüne alıp, takdir yetkisini kullanarak, %10 sınırı içinde
kalmak koşuluyla sonuç ceza miktarını tayin etmesi gerekirken aksi yönde, Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in 5.maddesinin (b)
fıkrasına göre diğer ihlaller için öngörülen oranını temel ceza olarak alarak; sonuçta
2010 mali yılında oluşan gayri safi gelirlerinin binde altı oranında idari para cezası
tesis edilmesi yolunda verdiği kararın 2.maddesine bu farklı gerekçelerle katılıyorum.


Reşit GÜRPINAR
Kurul Üyesi




Full & Egal Universal Law Academy