Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-1-241 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-64/1655-585
Karar Tarihi : 29.12.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Cemal Ökmen YÜCEL, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Socar Turcas Enerji A.Ş.
Temsilcisi Av. Fatih YİĞİT
Büyükdere Caddesi Socar Bosphorus Plaza No:231 20
34398 Maslak Şişli/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Turcas Petrol A.Ş.’nin Socar Turcas Enerji A.Ş. (STEAŞ)’de
bulunan ve ortak kontrol sağlayan hisselerinin State Oil Company of Azerbaijan
Republic (SOCAR) tarafından devralınması ve böylece STEAŞ’ın SOCAR’ın tam
kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.12.2011 tarih ve 8737 sayı ile
giren ve 23.12.2011 tarih ve 8789 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet 30
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 23.12.2011 tarih ve 2011-1-
241/Öİ-11-387.CÖY sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.12.2011 tarih ve
REK.0.15.00.00-120/354 sayılı Başkanlık Önergesi ile 29.12.2011 tarihli Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu,
- Söz konusu devralma işlemi sonucunda, aynı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte 40
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesi gerektiği,
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1.Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. 50
11-64/1655-585
2
Tablo 1: İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
konumu Faaliyet Alan(lar)ı ve Hissedarlık yapıları
State Oil Company of
Azerbaijan Republic
(SOCAR)
Devralan Hisselerinin %100’üne Azerbaycan devletinin sahip
bulunduğu SOCAR, petrol ve gaz alanlarının araştırma,
keşif ve geliştirilmesi, petrol ve gaz ürünleri üretim, iletim,
işleme ve satışı, diğer petrol ve gaz ile ilgili işlerin
gerçekleştirilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. Bakü-
Tiflis-Ceyhan (BTC) ve Güney Kafkaslar boru hatlarının
proje ortaklarındandır. BTC’nin %25’ine ve bu hattan geçen
petrolün de %80’ine sahip olan SOCAR’ın ayrıca Şah Deniz
Projesi’nde %10 oranında hissesi mevcuttur. Türkiye ve
Gürcistan’da petrol sektörünün çeşitli alanlarında
konsorsiyumları bulunan SOCAR’ın bu iki ülke dışında
Romanya, Avusturya, İsviçre, Kazakistan, Büyük Britanya,
İran, Almanya ve Ukrayna’da da temsilcilikleri
bulunmaktadır.
SOCAR’ın Türkiye’deki iştirakleri henüz cirosu bulunmayan
Socar Power Enerji Yatırımları A.Ş., Socar Turkey Gaz
Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş., Socar Turkey Petrol Enerji
Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.’dir.
Socar&Turcas Enerji A.Ş.
(STEAŞ)
Devre konu STEAŞ, SOCAR ile Turcas Petrol A.Ş. arasında enerji
sektöründe stratejik işbirliğine yönelik olarak 2006
Aralığında kurulmuş olup ana sözleşmesinde şirketin doğal
gaz ve petrol başta olmak üzere enerji sektöründe her türlü
üretim, işletme, satış, dağıtım, yatırım, Ar-Ge, ihracat, ithalat
faaliyetleri ile iştigal edeceği ve bu amaçla yurt içinde ve
dışında ticari ve sınai tesisler kuracağı belirtilmişse de
halihazırda STEAŞ’ın iştigal ettiği tek alan petrokimya
sektörüdür.
Devir öncesi %74,98 hisse oranı ile SOCAR ve %25 hisse
oranı ile Turcas Petrol A.Ş.’nin ortak kontrolünde bulunan
STEAŞ, devir sonrası SOCAR’ın tek kontrolüne geçecektir.
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: Bağlı Olunan Ana Gruplar
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı ve Hissedarlık Yapıları
SOCAR Tablo 1’de yer almaktadır.
Turcas Petrol A.Ş. (Turcas) Tabaş Petrolcülük A.Ş. ile Turcas Petrolcülük A.Ş.’nin 1999 yılında
birleşmesi ile oluşmuştur. 2005 yılında ise The Shell Company of
Turkey Limited ile %30 hissesine sahip olduğu Shell&Turcas Petrol
A.Ş. unvanlı ortak girişim şirketini kurmuş olup, tüm akaryakıt ve
madeni yağ faaliyetlerini bu şirketin adı altında sürdürmektedir.
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3: Ciro Bilgileri 60
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
SOCAR Ticari sır -
STEAŞ (Petkim aracılığıyla) Ticari sır Ticari sır
TOPLAM Ticari sır Ticari sır
Kaynak: Bildirim Formu
11-64/1655-585
3
G.2. Etkilenen Pazarlar 70
Etkilenen pazar tanımlarında 08.11.2007 tarih ve 07-85/1047-407 sayılı Kurulu kararı
temel alınmıştır.
Tablo 4: Etkilenen pazarlar ve pazar payı (2010)
Pazar Payı (2010, %) No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan D.konu Toplam
1 Termoplastikler grubu Türkiye Yatay
PVC (Polivinil Klorür) Türkiye Yatay
AYPE (Alçak Yoğunluk
Polietilen)
Türkiye Yatay
YYPE (Yüksek Yoğunluk
Polietilen)
Türkiye Yatay
PP (Polipropilen) Türkiye Yatay
2 Elyaf hammaddeleri grubu Türkiye Yatay
ACN (Akrilonitril) Türkiye Yatay
PTA (Saf Teraftalik Asit) Türkiye Yatay
MEG (Monoetilen Glikol) Türkiye Yatay
3 Diğer ürünler grubu Türkiye Yatay
Ftalik Anhidrit (PA) Türkiye Yatay
P-x (Paraksilen) Türkiye Yatay
4 Rafineri faaliyeti (yatırım
aşamasında)
Türkiye Dikey
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlemin temelini Turcas ve SOCAR arasında düzenlenen Aralık 2011 tarihli
hisse devri sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşmeye göre, STEAŞ halihazırda SOCAR ve 80
Turcas tarafından sırasıyla %75 ve %25 hisse oranı ile ortak kontrol altında olup işlemin
tamamlanması üzerine SOCAR’ın tek başına kontrol ettiği bir iştiraki olacaktır. STEAŞ’ın
devri ile birlikte onun kontrol ettiği Socar Turcas Rafineri A.Ş. (STRAŞ) ve Socar Turcas
Petrokimya A.Ş. (STPAŞ) de SOCAR’ın tam kontrolüne geçecektir. Bununla birlikte, işlem
çerçevesinde Turcas’ın, STRAŞ’ta belirleyici etki olanağı vermeyen %18,50’lik bir
hissesinin olması planlanmaktadır. Buna ek olarak 2007’de özelleştirilen1 ve %51
oranındaki hissesi STPAŞ’a ait olan Petkim Petrokimya Holding A.Ş.(Petkim)’nin de
kontrolünün işlem sonucunda SOCAR ve Turcas’ın ortak kontrolünden SOCAR’ın tek
kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır.
90
Bildirim konusu işlem ile Turcas, petrokimya alanındaki faaliyetlerini sonlandırmayı ve ana
iş kolu olan akaryakıt dağıtımına odaklanmayı amaçlamaktadır. Turcas kontrol
sağlamamakla beraber STRAŞ’ta %18,50 hisseye sahip olacaktır. Zira, anılan
sözleşmenin tamamlanması Kurul ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu izinlerinin yanında
Turcas’a yapılacak olan bu hisse devrine de bağlıdır. Bunun yanı sıra, dosya
mevcudundan anlaşıldığı üzere, bu %18,50 oranında hisse sahipliği Turcas’a STRAŞ’ın
stratejik kararları üzerinde herhangi bir belirleyici etki oluşturma gücü sağlamayacak olup,
STRAŞ da STEAŞ’ın diğer iştiraki STPAŞ gibi SOCAR’ın tek başına kontrolüne
geçecektir. Ayrıca, STRAŞ halihazırda faaliyete geçmemiş ve yatırım aşamasında bir
rafineridir. STRAŞ tamamlandığında, ülkemizde ağırlıklı oranda ithalat yolu ile edinilen 100
hafif nafta üretecektir. Rafineri henüz tamamlanmadığından faaliyeti sonucu üretilecek
olan nafta ve motorin ürünlerindeki etkinlik seviyeleri bilinmemektedir.
1 8.11.2007 tarih ve 07-85/1047-407 sayılı Kurul Kararı ile de bu %51 oranındaki hissenin Socar&Turcas-Injaz Ortak
Girişim Grubu tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir.
11-64/1655-585
4
Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüs STEAŞ’ın kontrol yapısında ortak kontrolden
tek kontrole dönüşmesi suretiyle kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Tarafların Türkiye ciroları 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerini aştığından izne tabidir.
SOCAR’ın Türkiye’deki iştirakleri olan Socar Power Enerji Yatırımları A.Ş., Socar Turkey
Gaz Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. 110
A.Ş.’nin iştigal alanları enerji yatırımı, doğal gaz dağıtım, petrol dağıtımı faaliyetlerine
ilişkin olup ticari sır pazar payları ticari sır.
STEAŞ’ın ana sözleşmesine göre faaliyet alanları doğal gaz ve petrol üretim, işletme,
satış, dağıtım, yatırım, Ar-Ge, ihracat ve ithalatı olarak sayılmaktadır. STEAŞ’ın tam
kontrolündeki STPAŞ’ın %51 hissesine sahip bulunduğu Petkim ise petrokimya alanında
faaldir. STEAŞ’ın kontrolündeki STRAŞ’ın İzmir Aliağa’da Petkim’in hammadde
ihtiyaçlarının karşılanmasını da teminen ticari sır kapasitesine sahip petrokimya tesisleri
yatırımı mevcuttur.
120
Bildirim konusu işlem yalnızca kontrol değişikliğinden ibaret olup Tablo 4’ten de anlaşıldığı
üzere herhangi bir pazarda yoğunlaşma doğurmayacaktır. Şöyle ki, halihazırda Turcas ve
SOCAR tarafından ortak olarak kontrol edilen STEAŞ ve iştiraklerinin hiçbiri SOCAR ile
aynı pazarda rakip konumunda değildir.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak 130
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy